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类型山东三信商贸股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-16
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    1、 山东三信商贸股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二一四年九月 山东三信商贸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变

    2、化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 山东三信商贸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意 的 重大事项: 一、市场竞争加剧的风险 零售业是我国开放最早、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。近年来,随着我国经济高速发展,国内零售行业进入了快速扩张阶段。一方面, 2004年 12 月之后,我国全面取消了对外资投资国内零售企业的限制,大型外资超市企业如沃尔玛、家乐福等充分发挥其全球采购、信息技术、物流技术 和先进管理技术的强大优势,以大型超市的零售业态进入我国市场,加剧了行业竞争的激烈程度。另一方面,国内连锁超市企业凭借其对本

    3、土市场的熟悉和政策支持也开始加快扩张的速度。 公司采用差异化竞争策略,以面向社区居民为主的便利超市为主,以“货真、省钱、便捷、安全”为经营特色,经营食品、生鲜、洗化、日用百货等商品,满足便利性的日常生活消费需求,与大型超市企业形成差异化竞争。公司在山东省菏泽地区连锁便利超市行业内取得了领先优势,拥有较高的品牌知名度和美誉度,拥有布局合理的门店网络资源,已成为消费者生活中不可或缺的伙伴。随 着银座股份、 新苏天美 、茂业百货等大型零售企业强势进入,公司仍面临市场竞争加剧从而影响市场占有率和盈利能力的风险。 二 、 业务拓展及经营区域较为集中的风险 便利超市的便利性和以大量门店在一定区域内形成零售

    4、连锁网络的业态特征,以及山东省菏泽市的经济发展水平的差异,使公司的营业收入主要集中在菏泽市及周边县城。山东省菏泽市 2013 年人均 GDP 达到 24,498.50 元,超过 3,000美元,便利超市行业开始进入快速成长期。菏泽市民在消费特性上更加注重便利、舒适,加快了便利超市的发展。 公司便利超市集中在菏泽地区,市区达到 100 家门店,郊县拥有 8 家门店,合计 108 家,已将菏泽地区大部分成熟社区占据,便利超市行业在菏泽地区面临大型零售企业的激烈竞争。尽管公司在菏泽地区处于便利超市的龙头地位,如果菏泽地区的社会和经济环境发生重大不利变化,将为公司带来一定的经营风险。 未来三年,公司计

    5、划将菏泽县域作为扩张重心,拟在菏泽辖区的巨野县、郓山东三信商贸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 城县、单县、东明县等重点县域分别开 2-3 家直营门店;另外公司也将乘菏泽重点乡镇中心镇建设的东风,发展中心镇微型购物中心,计划在菏泽二十余个重点中心镇各开设 1-2 家微型购物中心。公司以稳健的步伐扩张规模 ,立足菏泽,辐射周边,面向山东,沿黄河中下游发展;公司在菏泽周边城市如济宁、聊城、枣庄、泰安、济南等地的开店计划也提上日程,准备在未来三年时间将三信的门店开到菏泽周边城市。 虽然公司在三四线城市(菏泽)有长达 10 年的门店开设和运营经验,但公司可能因三四线城市的经济发展水平、经营环境

    6、、消费习惯与品牌影响力的差异,而存在一定的业务拓展风险。 三、部分租赁物业产权不完善的风险 公司经营业态以便利超市为主,截至 2014 年 6 月末共拥有 108 家直营门店,广泛分布于菏泽城区、郊县,租赁物业数量多、来源渠道广泛。公司经营门 店租赁的部分物业中,存在产权证书不完善或者用途、性质不符合相关要求等瑕疵情况。 截至 2014 年 6 月 30 日,公司经营门店租赁物业 108 家,其中租赁房产拥有产权证的 7 家,取得房屋租赁证的为 41 家。上述租赁物业中,可能存在因租赁物业瑕疵给公司造成相关损失的风险。鉴于此,公司实际控制人邓小华、石春玉已出具书面承诺:如果因第三人主张权利或行

    7、政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效,或者出现任何纠纷,导致公司及其子公司需要另行租赁其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的,本人将对公 司及子公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。 四、租金上涨的风险 截至 2014 年 6 月 30 日,公司拥有的 108 家门店均以租赁物业的方式经营, 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-6 月公司的租赁费总额分别为 96.11 万元、 209.30 万元和 489.34 万元,占各期销售费用的比例分别为 14.82%、 15.05%和 26.09%,是公司重要运营成本之一。 由于公司所有门店经营

    8、所需物业通过租赁方式取得,在商业物业租金上涨的背景下,面临租金上涨引致盈利能力下降的风险。规模经营的优势、诚信便民的山东三信商贸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 品牌形象、及时的租金支付有 利于公司获得较为有利的租金水平。另一方面,公司未来将在适当时候采取购置适当优质商业物业的策略,在一定程度上减少了租金上涨对经营活动带来的影响。 五、商品质量及食品安全风险 公司依据国家相关法律法规的要求,结合实际情况建立了完善的质量控制体系,严格把关供应商资质的审核,严格按标准进行商品的验收、装卸、运输和储存,并对营业过程的商品质量进行检查规范,建立起商品质量追溯体系,全程控制商品的质量,在报告期内

    9、公司没有发生重大质量事故。 尽管公司建立了完善的质量控制体系,但商品采购面向众多的生产厂商和供应商,公司食品和 生鲜类主营业务收入在 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-6 月分别占公司营业收入的比重分别达到 72.94%、 71.44%和 71.21%,如果采购的商品尤其是食品存在质量、安全等问题,仍有可能给公司经营带来不利影响。 六、物流配送体系建设的风险 公司目前主要通过菏泽物流配送中心实现商品配送,该配送中心面积 5,000 平方米,发货量日均 30 万元。随着公司销售规模和网点数量的扩大,公司现有的配送能力可能会对业务扩张形成一定程度的制约。 鉴于公司目前物流配送中

    10、心租赁房产所在的土地已被政府纳入挂牌出让,为避免配 送体系建设问题对公司未来业务扩张产生不利影响,拟新建物流配送中心,并扩大和完善物流配送体系,提高仓储能力。同时通过建立信息化物流系统,进一步增强和提高物流配送体系的功能和效率。 七、经营规模扩大带来的管理风险 本公司 2013 年年底收购了控股股东的百货类经营性资产,并于 2014 年上半年收购了 3 家子公司,规模不断扩大,对公司的管理团队提出了新的要求。优秀的管理团队更成为本公司核心竞争力的重要构件。尽管公司拥有的管理团队不断积累便利超市经营管理经验,但是随着未来公司经营规模的不断扩大,公司的采购、销售、物流、财 务等各个环节都对现有的管

    11、理层提出了更高的要求,如果公司的管理模式及管理能力不能适应业务扩展的需要,将存在较大的管理风险。 山东三信商贸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 八、公司存货减值风险 公司属于便利超市细分行业,该行业的特点决定了公司客户类型,主要消费群体为固定的社区居民和一次性购物的流动人群;客户特点决定了公司经营的商品类别,主要包括食品、生鲜、洗化、日用百货等日常消费品,皆属于快速消费品,消费者重复购买的频率高,商品的周转日期较短,通常不会因周转时间长造成商品积压、过期、毁损等情况。从公司销售商品的结算模式来看,在联营模式下,其库存不纳入公司库 存管理,公司也不承担该类商品的跌价损失和其他损失;在代销

    12、模式下,公司不承担因商品不能销售所带来的风险;在经销模式下,商品未售出前公司承担与商品所有权有关的收益和风险,通常在合同中约定公司拥有一定的退货换货以及由市场引起的调价补偿等权利。因此经销模式下,公司的存货存在面对较多不确定不利因素可能给带来减值的风险。 九、控股股东及实际控制人不当控制风险 公司实际控制人邓小华先生和石春玉女士直接合计持有三信 股份 16.67%股份,通过控股的三信实业间接持有三信 股份 83.33%股份,邓小华先生且为股份公司的董事长兼总经 理、石春玉为公司的董事。若公司实际控制人邓小华先生和石春玉女士利用其对公司的实际控制权,通过行使表决权对公司的董事、监事、高级管理人员

    13、的人选、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响,从而有可能影响甚至损害公司的利益。 十、 人才资源风险 零售业属于劳动密集型行业,从业人员除了需要具备本行业要求的商品知识、管理技能之外,还必须具备很高的敬业精神、服务精神和从业经验。目前,人才的缺乏往往成为制约零售企业发展的一大瓶颈。近年来,新苏天美、茂业百货进入菏泽地区,加剧了菏泽地区零售行业人才的竞争。随 着行业竞争的日益加剧以及公司连锁经营规模的不断发展壮大,公司将面临一定的人才不足与人才流失的风险,对公司的正常经营造成不利影响。 为了规避上述风险,公司一方面制定了具体的人才培养发展计划,充分开发员工的潜能,迅速培养人才

    14、、解决人才不足的问题。另一方面,通过建立合理的员工激励制度和富有市场竞争力的薪酬体系,避免人才的流失。尽管如此,公司山东三信商贸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 在未来的业务扩展过程中仍可能存在人才短缺风险。山东三信商贸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 第一节 基本情况 . 12 一、公司基本情况 . 12 二、股票挂牌情况 . 13 三、公司股东情况 . 14 四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况 . 17 五、历次股本变化及重大资产重组情况 . 20 六、公司董事、监事、高级管理人员的情况 . 31 七、报告期内主

    15、要会计数据和财务指标简表 . 33 八、与本次挂牌有关的当事人 . 34 第二节 公司业务 . 37 一、公司主营业务 . 37 二、公司内部组织结构与主要生产流程 . 37 三、公司业务有关资源情况 . 40 四、公司主营业务相关情况 . 58 五 、公司商业模式 . 65 六、公司所处行业基本情况 . 66 第三节 公司治理 . 84 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 84 二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 85 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 88 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务

    16、、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 90 五、同业竞争 . 92 六、公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的说明 . 97 七、董事、监事、高级管理人员本人及直系亲属持股情况及相互之间存在的亲属关系 . 100 八、董事、监事、高级管理人员的 兼职单位与公司关联关系 . 101 九、公司董事、监事、高级管理人 员最近两年的变动情况 . 102 山东三信商贸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 十、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行情况 . 103 第四节 公司财务 . 104 一、报告期经审计的主要财务报表及审计意见 . 104 二、

    17、遵循企业会计准则的声明 . 121 三、主要会计政策和会计估计及其变更情况对公司利润的影响 . 121 四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 141 五、报告期内公司主要资产情况及变化分析 . 153 六、报告期内主要负债情况 . 168 七、报告期末股东权益情况、现金流量表补充资料 . 176 八、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来 . 177 九、提醒投资者关注的财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 187 十、报告期内资产评估情况 . 188 十一、股利分配政策和最近两年股利分配及实施情况 . 188 十二、控股子公司或纳入合并报表的其

    18、他企业的基本情况 . 189 十三、对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素及应对措施 . 195 第五节 有关声明 . 202 一、公司全体董事、监事及高级管 理人员声明 . 202 二、主办券商声明 . 203 三、律师声明 . 204 四、会计师事务所声明 . 205 五、评估机构声明 . 206 第六节 附件 . 207 一、主办券商推荐报告 . 207 二、财务报表及审计报告 . 207 三、法律意见书 . 207 四、公司章程 . 207 五 、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 207 山东三信商贸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释 义 在本说明书中,除非另有所指

    19、,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、股份公司 、三信 股份 指 山东三信商贸 股份有限公司 菏泽三越、有限公司 指 菏泽三越百货 有限公司 股东大会 指 山东三信商贸 股份有限公司股东大会 董事会 指 山东三信商贸 股份有限公司董事会 监事会 指 山东三信商贸 股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 三会议事规则 指 股东大会议事规 则、董事会议事规则、监事会议事规则 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 山东三信商贸 股份有限公司章程 有限公司章程 指 菏泽三越百货 有限公司章程 中国 证监会 指 中国证券监督管理委员会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、

    20、财务 总监、董事会秘书 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董事、 监事、高级管理人员等 三信实业 指 山东三信实业有限公司 曹县三越 指 曹县三越百货有限公司 信商物流 指 菏泽信商物流有限公司 绿信果蔬 指 菏泽绿信果蔬 有限公司 三荣百货 指 菏泽三荣百货有限公司 香港三信 指 香港三信集团有限公司 尧都文化 指 山东 尧都文化发展有限公司 和润置业 指 菏泽和润置业有限公司 三信资产 指 菏泽三信资产管理有限公司 三信科技 指 山东三信科技电子网络有限公司 和润中介 指 菏泽和润房屋中介有限公司 山东三信商贸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 中富农业 指

    21、 山东中富农业发展有限公司 银座股份 指 银座集团股份有限公司(股票代码: 600858),为山东省商业集团总公司的下属子公司,是山东省规模最大的商业零售企业,在菏泽经营菏泽银座商城。 新苏天美 指 新苏天美是新苏集团连锁百货板块下属子公司 ,在菏泽设有新苏天美购物中心 茂业百货 指 茂业国际控股有限公司是一家于香港联交所主板挂牌的上市公司(股票代码 :00848),在菏泽设有茂业百货菏泽惠和店 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 商务部 指 中华人民共和国商务部 近两年 指 2012 年、 2013 年 报告期 指 2012 年、 2013 年 及 2

    22、014 年 1-6 月 报告期各期末 指 2012 年末、 2013 年末及 2014 年 6 月末 推荐主办券商、齐鲁证券 指 齐鲁证 券有限公司 公司律师 指 北京市中银(济南)律师事务所 和信会计师 指 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) 零售业态 /业态 指 在以向消费者销售商品为主并提供相关服务的零售行业中,零售企业为满足不同的消费需求进行相应的要素组合而形成的不同经营形态。零售业态按零售店铺的经营方式、商品结构、服务功能,以及选址、商圈、规模、店堂设施、目标顾客和有无固定营业场所进行分类 ,分为食杂店、便利店、折扣店、超市、仓储会员店、百货店、专业店、专卖店、购物中心、厂家直销中

    23、心、电视购物、邮购、网上商店、自动售货亭、直销、 电话购物等。 卖场 指 经营面积 5,000 平方米左右,辐射半径 3-5 公里,商品种类较多,以经营生鲜、日常用品和服装为主 超市 指 开架售货,集中收款,满足消费者日常生活需要的零售业态。根据营业面积和目标顾客不同,可以分为便利超市、中型超市、大型超市。 限额以上零售企业 指 指年末从业人员 60 人及以上,年销售额 500 万元及以上的零售企业 GDP 指 国内生产总值 POS 指 英文 Point Of Sale 的缩写,指销售时点管理系统 ,是一种多功能终端,把它安装在信用卡的特约商户和受理网点中与计算机 联成网络,就能实现电子资金自

    24、动转帐,它具有支山东三信商贸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 持消费、预授权、余额查询和转帐等功能,使用起来安全、快捷、可靠。 大型超市 指 实际营业面积 6,000 平米以上,品种齐全,满足顾客一次性购齐的零售业态 便利店 指 营业面积 100平米左右, 满足顾客便利性需求为主要目的的零售业态 便利超市 指 营业面积 300 平米左右,在社区周边,以满足社区居民日常生活必需品为主的零售业态 农改超 指 将生鲜农产品引进现代超市的经营模式 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留 2 位 小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入

    25、原因造成。 山东三信商贸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称: 山东三信商贸 股份有限公司 注册资本: 3,000 万元 法定代表人: 邓小华 有限公司设立日期: 2006 年 9 月 13 日 股份公司设立日期: 2014 年 6 月 26 日 住 所: 菏泽八一街牡丹商业广场 6 号楼 邮 编: 274000 电 话: 0530-5925302 传 真: 0530-5925330 网 址: http:/ 电子邮箱: 指定信息义务披露人 : 李兴建 组织机构代码: 79390453-5 所属行业: 根据国家统计局出具的国民经济行业分类( G

    26、B/T 4754-2011),公司所在行业属于批发和零售业( F) 零售业( F52) 综合零售( 521) 超级市场零售( 5212)。根据中国证监会 2012 年修订的上市公司行业分类指引,便利超市行业属于批发和零售业( F)下的零售业( F52)。 经营范围: 零售预包装食品,零售散装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(有效期以许可证为准);卷烟零售、雪茄烟零售(有效期以许可证为准);国 内版图书零售、音像制品零售(有效期以许可证为准);化妆品、洗涤用品、日用百货、服装、鞋帽、五金交电、照相器材、家电、文体用品、工艺美术品(不含文物)、厨房用品、床上用品、钟表眼镜的批发与零售。(依法须经批

    27、准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务: 公司主营业务是便利超市的连锁经营。公司设立以来业务不断扩展,连锁门店遍及菏泽地区,已成为鲁西南地区门店最多的本土山东三信商贸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 连锁超市。截至 2014 年 6 月 30 日,公司共拥有直营门店 108 家,营业面积合计约 3.48 万平方米,以便利超市的零售业态为广大消费者提供食品、生 鲜、洗化、日用百货等商品零售服务。 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌概况 股票代码: 831579 股票简称: 三信 股份 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 3,000 万股 挂牌日期

    28、: 【 】 年 【 】 月 【 】 日 (二)公司股东所持股份的限售安排及规定 ( 1)股东所持股份的限售情况 公司法第一百四十 一 条规定: “ 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统

    29、 业务规则(试行)第 2.8 条规定: “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个 月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十七条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 一山东三信商贸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1

    30、4 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让, 应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。 股份公司成立于 2014 年 6 月 26 日,截至本说明书签署 之 日,公司设立不足一年,无可挂牌转让的股票。 除上述情况外,公司全体股东所持股份无质押、冻结、不存在争议及其他转让受限情况。 ( 2)股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定的公司控股股东、实际控制人股份锁定外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁

    31、定的承诺。 ( 3)股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2014 年 6 月 26 日,截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立不足一年,无可转让股份。 公 司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量如下: 股东 持股数量 (万股) 持股比例 是否存在质押或冻结的情况 本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量(万股) 三信实业 2,500.00 83.33% 否 0 石春玉 400.00 13.34% 否 0 邓小华 100.00 3.33% 否 0 (三)挂牌后的股份转让安排 公司股票在全国股份转让系统挂牌之后,将采取协议转让方式。 三、公司股东情况 (一)股权结构图

    32、 山东三信商贸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 截至本说明书签署之日,公司 拥有三家全资 子公司 ,无参股公司。 公司全资子 公司 包括绿信果蔬、信商物流、曹县三越,具体如下: 1、 绿信果蔬 2、信商物流 公司名称 菏泽绿信果蔬有限公司 成立时间 2011 年 1 月 26 日 法定代表人 邓小华 注册资本 500.00 万元 实收资本 500.00 万元 注册地和住所 菏泽市牡丹北路 1499 号 股东构成 三信股份 100%持股 经营范围 杂粮、蔬菜、水果、干果、有机肥的销售;农业科学技术的咨询、推广宣传。(需经审批或许可经营的,须凭批准文件或许可证经营)(依法须经批准的项目,

    33、经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 山东三信商贸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 3、曹县三越 (二)前十大股东基本情况 公司前十大股东情况及股东性质如下表所列: 序号 股东名称 股东性质 出资方式 所持股份数 ( 万 股) 持股比例 公司 名称 菏泽信商物流有限公司 成立时间 2012 年 2 月 29 日 法定代表人 邓小华 注册资本 220.00 万元 实收资本 220.00 万元 注册地和住所 菏泽市黄河西路 777 号 股东构成 三信 股份 100%持股 经营范围 普通货运(有效期至 2016 年 2 月 19 日)。 (有效期限以许可证为准 )。货物仓储(不含危险品)

    34、。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 公司名称 曹县三越百货有限公司 成立时间 2010 年 12 月 23 日 法定代表人 邓亚洲 注册资本 500.00 万元 注册地和住所 曹县珠江西路路南 A2 栋 股东构成 三信 股份 100%持股 经营范围 零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);零售卷烟、雪茄烟;小包装食盐零售。(在经营许可证核准的范围及期限内经营)零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);零售卷烟、雪茄烟;小包装食盐零售。(在经营许可证核准的范围及期限内经营) 日用百货、家用电器、服装、鞋帽、五金交化、照相器材、工艺美术、厨房

    35、用品、床上用品、金银珠宝首饰、钟表眼镜、文化用品;化妆、洗涤用品销售;店铺及柜台的出租及相关配套服 务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 山东三信商贸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 1 三信实业 一般法人股东 净资产折股 2500.00 83.33% 2 石春玉 自然人 净资产折股 400.00 13.34% 3 邓小华 自然人 净资产折股 100.00 3.33% 合 计 - - 3000.00 100.00% 截至本公开转让说明书签署之日,公司前十大股东持有的股份不存在质押或其他争议的情形。 (三)公司前十大股东之间的关联关系 公司前十大股东之间的关联关

    36、系如下表所示: 姓名 关联方 关联关系 石春玉 邓小华 夫妻 除上述披露的情况外,公司其他股东之间无关联关系。 四、公司控股股东 和 实际控制人及最近两年内的变化情况 (一)控股股东 三信实业基本情况 公司控股股东为山东三信实业有限公司,截至本公开转让说明书出具之日, 持有公司 83.33%股份,为公司的控股股东。三信实业的基本情况如下: 公司名称 山东三信实业有限公司 成立时间 1998 年 3 月 16 日 法定代表人 石春玉 注册 资本 3,000.00 万元 注册地和住所 菏泽市牡丹路 1516 号 股东构成 邓小华出资 695 万元,持股比例 23.17%;石春玉出资 2200 万元

    37、,持股比例 73.33%;石庆华出资 105 万元,持股比例 3.50%。 经营范围 房地产开发及销售;广告设计、制作、发布、代理;企业受托管理(不含会计代理记账);电脑动画设计;企业形象策划、市场调研;展览展示服务、会务服务、摄影服务、婚庆礼仪服务;企业管理咨询、企业营销咨询;鲜花、电子产品、计算机软件(不含保护计算机系统安全的专用软硬件产品)及辅助设备、通讯器材(不 含无线电发射设备的进口)的批发和零售。(以上需经审批或许可经营的,须凭批准文件或许可证经营) (依法须经批准的项目,山东三信商贸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 ( 二 ) 控股股东 最近两年内 的 变化情况 公司

    38、2012年 1月 1日至 2013年 5月 26日控股股东为邓小华先生, 2013年 5月 27日至2013年 12月 8日控股股东为石春芳女士, 2013年 12月 9日至今控股股东为三信实业。 鉴于 2013 年 5 月 27 日至 2013 年 12 月 8 日控股股东为石春芳女士仅是代持邓小华先生 的股权。因此公司在 2013 年 12 月 9 日之前控股股东为邓小华先生,之后为三信实业。 1、 股权代持的形成 2013 年 5 月,邓小华将自己持有的菏泽三越 500 万元股权(占菏泽三越总股权的 100%)转让给石春芳,由石春芳代邓小华持有。同日,双方签订股权转让协议,菏泽三越完成工

    39、商变更登记手续。石春芳并未实际支付股权转让款给邓小华,石春芳成为菏泽三越名义上的股东。 2、股权代持的解除 2013 年 12 月,石春芳与邓小华、石春玉夫妇 签署股权转让协议,将其代持的菏泽三越 500 万元股权 分别转让给邓小华 100 万元、石春玉 400 万元, 并于2013 年 12 月 9 日在菏泽市工商局办理了变更登记手续,从而解除了代持关系。邓小华、石春玉成为在工商登记注册的实际出资人,股权代持关系清理完毕。 石春芳于 2014 年 6 月 17 日出具声明与承诺,确认代邓小华持有菏泽三越500 万元股权,并于 2013 年 12 月 6 日将代持股权转让给邓小华、石春玉,且邓

    40、小华、石春玉无需向其支付任何股权转让款,股权代持已解除。同时,石春芳承诺,不会因股权代持与菏泽三越、邓小华、石春玉产生任何纠纷。 2014 年 6 月 17 日 ,邓小华、石春玉与石春芳出具的关于股权代持的确认函确认: 菏泽三越 2013 年 5 月的股权转让,石春芳并未实际支付股权转让款,石春芳是菏泽三越在菏泽市工商局登记的名义股东,在邓小华的授权下行使各项股东权利;双方之间的股权代持关系已于 2013 年 12 月 6 日通过签订股权转让协议予以解除,并于 2013 年 12 月 9 日完成了工商变更登记,双方不存在股权纠纷。 (三) 实际控制人 的认定及 基本情况 经相关部门批准后方可开

    41、展经营活动 )。 主营业务 对外投资,广告、包装材料、电子产品,受托管理企业 山东三信商贸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 1、实际控制人的认定情况 公司股东为三信实业、邓小华和石春玉,其中三信实业持有公司 83.33% 的股份,邓小华持有 3.33% 的股份,石春玉持有 13.34%。 三信实业的控股股东变化情况为: 2012 年 1 月 -2012 年 6 月,控股股东为邓小华; 2012 年 6 月至今控股股东为石春玉。 鉴于公司 2013 年 12 月 9 日之前控股股东为邓小华先生,之后为三信实业(三信实业控股股东 为石春玉)。邓小华与石春玉系夫妻关系,因此同为本公司的实际

    42、控制人。 期间 实际控制人 实际控股股东 名义持股人 持股比例 2006 年 9 月 -2013 年5 月 邓小华、石春玉 邓小华 邓小华 100% 合计 100% 2013 年 5 月 -2013 年12 月 邓小华、石春玉 邓小华 石春芳 100% 合计 100% 2014 年 12 月至 今 邓小华、石春玉 三信实业 三信实业 83.33% 邓小华 3.33% 石春玉 13.34% 合计 100% 综上,公司实际控制人为邓小华先生和石春玉女士, 最近两年内公司实际控制人未发生变化 。 2、实际控制人基本情况 邓小华先生, 1964 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学文化,

    43、经济师。 1985 年 7 月至 1992 年 5 月就职于齐齐哈尔市教育局, 1992 年 6 月至 1998年 2 月自由职业; 1998 年 3 月至 2013 年 11 月就职于山东三信实业有限公司,历任董事长、总经理、监事, 2013 年 12 月至 2014 年 5 月任菏泽三越执行董事兼经理, 2014 年 6 月起任股份公司董事长兼总经理,现为菏泽市人大代表。 石春玉女士, 1963 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学文化。1987 年 9 月至 1998 年 2 月自由职业, 1998 年 3 月至 2013 年 11 月就职于三信实业,历任执行董事、经理, 2

    44、013 年 12 月至 2014 年 5 月任菏泽三越监事, 2014 年6 月起任股份公司董事。 山东三信商贸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 五、 历次股本变化及重大资产重组情况 (一) 历次股本变化 自公司成立以来,历次股本变化如下: 1、 2006 年 9 月,菏泽三越 设立 公司前身菏泽 三越系由自然人邓小华于 2006 年 9 月 13 日出资设立的一人有限责任公司。 2006 年 8 月 22 日,菏泽三越取得菏泽市工商局核发的(菏)名称核准 私 字2006第 0726 号企业名称预先核准通知书,核准名称为“菏泽三越百货有限公司”。 2006 年 9 月 11 日,山东

    45、牡丹会计师事务所有限公司以鲁牡会验字 2006A031号验资报告 审验,截至 2006 年 9 月 11 日,邓小华货币出资已足额到位。 2006 年 9 月 13 日,菏泽三越取得了菏泽市工商局核发的注册号为3717002804026 的企业法人营业执照,注册资 本 500 万元,主营业务为食品、生鲜、洗化、日用百货等商品的销售 。 菏泽三越为股东邓小华出资设立的一人有限公司,邓小华持股 100%。 邓小华先生现金出资 500 万元,资金来源为邓小华先生及家庭多年收入积累及投资收益,资金来源合法。 2、 2013 年 5 月,菏泽三越股权转让 2013 年 5 月 27 日 ,菏泽三越股东邓

    46、小华决议:同意石春芳进入公司成为公司股东;同意将其持有的菏泽三越的 500 万元股权全部转让给石春芳。本次转让完成后,邓小华退出公司。同日,邓小华与石春芳签订了股权转让协议书。 2013 年 5 月 27 日,上述事项在 菏泽市工商行政管理局完成工商变更登记。上述股权转让后,菏泽三越仍为一人有限公司,股东石春芳持股 100%。 鉴于菏泽三越当时的实际控制人对公司经营战略的调整,将菏泽三越未来定位于一家大卖场(中型超市)进行经营和发展,自身进行采购及独立品牌的创立,因此邓小华将股权转让给石春芳,由石春芳代持。 3、 2013 年 12 月,菏泽三越股权转让及增资 2013 年 12 月 6 日,

    47、菏泽三越股东石春芳作出以下决定:同意三信实业、石春山东三信商贸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 玉、邓小华入股菏泽三越,成为该公司股东;同意石春芳将持有的菏泽三越 500万元股权,其中 400万元股权转让 给石春玉、 100万元股权转让给邓小华,本次股权转让完成后,石春芳退出菏泽三越。同日,石春芳与石春玉、邓小华签订了股权转让协议书。 2013 年 12 月 6 日,菏泽三越召开股东会,会议决议:同意公司注册资本与实收资本由 500 万元变更为 3,000 万元,由三信实业以货币增资 2,500 万元。 2013 年 12 月 7 日,菏泽江天联合会计师事务所出具江天验字 20131

    48、96 号验资报告,截止 2013 年 12 月 6 日,菏泽三越已收到三信实业缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 2,500 万元,出资方式为货币。 2013 年 12 月 9 日,菏泽三越完成了此次工商变更登记,取得了变更后的企业法人营业执照。 上述股权转让及增资完成后,菏泽三越的股权结构如下: 邓小华通过石春芳代持股权后,菏泽三越经营上并未达到预期目标,超越菏泽地区的三家竞争对手银座商城、 新苏天美 、茂业百货,而且独立采购也无优势,经营业绩不理想,也无法达到品牌的创立。菏泽三越实际控 制人意识到通过代持不利于菏泽三越的发展,为纠正对菏泽三越经营战略失误,邓小华解除代持关系,直接持股

    49、,并对其旗下拥有的商超连锁业务进行整合,即收购三信实业的商超业务经营性资产,扩大菏泽三越的销售能力,通过资源整合,集中采购优势和品牌能力,扩大菏泽三越在菏泽地区的市场占有率。 三信实业向公司现金增资 2,500 万元,资金来源为三信实业的自有资金,系公司多年的经营成果,资金来源合法。 4、 2014 年 6 月,菏泽三越 整体变更为股份公司 2014 年 2 月 17 日,菏泽三越取得菏泽市工商行政管理局出具的企业名称变更核准通知书 ,公司名称变更为“山东三信商贸股份有限公司”。 股东 出资额(万元) 持股比例 三信实业 2,500.00 83.33% 石春玉 400.00 13.34% 邓小华 100.00 3.33% 合计 3,000.00 100.00% 山东三信商贸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 2014 年 5 月 25 日, 菏泽三越 召开临时股东会, 同意将 有限公司整体变更为股份公司 ,以 2014 年 3 月 31 日为折股基准日,菏泽三越原有股东作为股份有限公司的发起人。 2014 年 6 月 10 日 ,和信 会计师出具 和信 审字 ( 2014)第 000142 号审计报告 : 截至审计基准日 2014 年 3 月 31 日, 菏泽三越 净资产为 3,347.20 万 元。 2014年 6 月 15 日,山东正源和信资产评估有限公司出具鲁正信评

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