书签 分享 收藏 举报 版权申诉 / 196

类型辽宁天禹星科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13383443
  • 上传时间:2022-08-16
  • 格式:PDF
  • 页数:196
  • 大小:1.93MB
  • 配套讲稿:

    如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。

    特殊限制:

    部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。

    关 键  词:
    辽宁天禹星科技股份有限公司股权转让说明书.pdf
    资源描述:

    《辽宁天禹星科技股份有限公司股权转让说明书.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《辽宁天禹星科技股份有限公司股权转让说明书.pdf(196页珍藏版)》请在微传网上搜索。

    1、 辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 华龙证券有限责任公司 二一四年十二月 辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1 本公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证

    2、券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: 一、行业政策风险 出租车智能化信息管理系统作为新兴业务,涉及交通、通信、移动互联网、软硬件开发等多个领域,产业链复杂并涉及多方利益。现阶段,尽管政府已经制订部分政策和标准,但更为具体的监管和行业准入政策尚需进一步完善。作为出租车信息管理系统的提供商和运营商, 公司目前经营的所有业务均符合政府相关政策要求。但是,如果政府出台更为具体或更为严格的政策标准,则公司业存在不满足政策标准要求的

    3、可能性,从而对公司经营产生重大不利影响。 二、技术风险 出租车信息管理系统涉及到软件设计、网络通讯、信息传输、数据分析等多种技术学科,而且出租车信息管理系统对信息传输的安全性、数据分析的准确性等有很高的要求,所以在出租车信息管理系统行业内,技术的优势是一个企业的核心竞争力。如果不能对研发持续投入,公司将丧失行业内的技术领先优势。 三、市场风险 车载信息系统是卫星导航产业在消费领域的重要应用,从全球市场来看,车载信息系统的装配率增速较快, 部分汽车厂商已经将车载信息系统作为汽车的标准配置。 目前国内的车载信息系统装配率还比较低, 随着标准配置率的不断提升,未来将给公司的业务产生一定冲击。 四、核

    4、心技术人员流失风险 公司所处行业为技术密集型行业, 自主产品和核心技术由公司研发团队长期研发实践总结而成,稳定的技术团队是公司保持核心竞争力的基础。如出现技术泄密和核心技术人员流失,将对公司新产品研发和服务能力产生重大影响,进而影响到公司对客户服务的连续性和市场开拓能力。 五、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人孙兴杰先生持有公司 39.89%的股份,且为第一大股东。此辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 3 外, 孙兴杰先生目前担任公司董事长兼总经理职务, 在公司重大事项决策、 监督、日常经营管理上可施予重大影响。因此,公司存在实际控制人利用其控制地位对重大事项施加影响,从

    5、而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。 六、应收及预付款项不可回收风险 截至 2014 年 8 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日,公司应收账款金额分别为 49,700,248.78 元、 53,029,802.27 元和 45,485,566.14 元,公司预付账款金额分别为 44,107,350.32 元、 41,932,109.15 元和 7,566,480.68 元,应收及预付款项金额较大。如果出现不能按期收回或无法收回的情况,将对公司业绩和经营产生不利影响。 七、公司获利能力下降风险 2014 年 1-8 月、 2013 年度

    6、、 2012 年度,公司营业收入分别为 50,498,829.09元、 98,055,083.71 元、 118,694,637.99 元,净利润分别为 -5,314,710.84 元、13,089,746.28 元、 29,783,247.35 元,公司的营业收入及净利润均呈下降趋势,若未来继续下降将对公司发展产生不利影响。 八、单一供应商依赖风险 2014 年 1-8 月和 2013 年度,公司向供应商青岛三杰电子有限公司的采购金额分别为 12,402,379.00 元和 33,126,509.47 元,占公司采购总额的比例分别为60.12%和 70.23%,公司对供应商青岛三杰电子有限公

    7、司的依赖较为严重,存在一定风险。 辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 4 目录 本公司声明 . 1重大事项提示 . 2目录 . 4释义 . 6第一节基本情况 . 8一、公司基本情况 . 8二、本次挂牌情况 . 9三、公司股权及股东情况 . 11四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 36五、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 42六、本次挂牌的相关机构 . 43第二节公司业务 . 44一、公司主要产品、主营业务或服务 . 44二、公司内部组织结构图、生产或服务流程及方式 . 47三、公司业务相关的关键资源要素 . 50四、公司业务具体状况 . 61五、公司的商

    8、业模式 . 65六、所处细分行业基本情况 . 68七、公司在所处细分行业中的竞争地位 . 76第三节公司治理 . 81一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 81二、公司董事会关于治理机制的评估意见 . 82三、违法、违规情况 . 82四、独立经营情况 . 83五、同业竞争情况 . 86六、资金占用和对外担保情况 . 86七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项 . 87八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 . 91第四节公司财务会计信息 . 93辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 5 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 93二、公

    9、司合并报表范围确定原则、最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 . 93三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 119四、最近两年及一期的主要财务指标分析 . 134五、报告期内利润形成的有关情况 . 136六、公司最近两年及一期主要资产情况 . 142七、公司最近两年及一期主要负债情况 . 163八、公司最近两年及一期股东权益情况 . 171九、关联方、关联关系、关联方往来及关联交易情况 . 171十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 175十一、公司设立时及两年以来的资产评估情况 . 184十二、股利分配政策和报告期内分配及

    10、实施情况 . 184十三、控股子公司的基本情况 . 185十四、可能影响公司持续经营的风险因素 . 188第五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 190一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 190二、主办券商声明 . 191三、律师事务所声明 . 192四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 193五、承担资产评估业务的评估机构声明 . 194第六节备查文件 . 195 辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 6 释义 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、 本公司、 股份公司、天禹星 指 辽宁天禹星科技股份有限公司 有限公司 指 辽宁天禹星

    11、电子科技有限公司,系公司前身 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 主办券商、华龙证券 指 华龙证券有限责任公司 公司章程 指 2013 年度股东大会决议通过的公司章程 公司章程(草案) 指 最近一次由股东大会会议通过的辽宁天禹星科技股份有限公司章程(草案) 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东会 指 辽宁天禹星电子科技有限公司股东会 股东大会 指 辽宁天禹星科技股份有限公司股东大会 董事会 指 辽宁天禹星科技

    12、股份有限公司董事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 最近两年一期、报告期 指 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-8 月 天禹星移动广告 指 辽宁天禹星移动广告有限公司 鞍山分公司 指 辽宁天禹星移动广告有限公司鞍山分公司 武汉瀚缘电子 指 武汉瀚缘电子科技有限公司 武汉天禹星电子 指 武汉天禹星电子科技有限公司 陕西华商 指 陕西华商传媒集团有限责任公司 北京华商 指 北京华商盈通投资有限公司 北京天翼 指 北京天翼汇融投资管理有限公司 天翼蒙银 指 北京天翼蒙银投资中心(有限合伙) 广州太雅 指 广州市太雅投资中心(有限合伙) 平安财智 指 平

    13、安财智投资管理有限公司 绍兴平安 指 绍兴平安创新投资有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 7 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) LED 指 二极管集成的出租车车载 LED 广告屏 PAD 智能服务平台 指 服务于各行业管理的智能平台, 主要基于用户手持终端 PAD的 GPS 为用户提供路线导航、地点搜索、旅游导航、餐饮娱乐导航、一对一打车、物流派件跟踪等服务功能 C/S 架构 指 客户端/服务器结构,客户端需要安装应用软件与服务器进行数据交互 B/S 架构 指 浏览器/服务

    14、器结构,客户端使用 web 浏览器与服务器进行数据交互 struts2 + spring3 + mybatis 指 基于 java 语言的开发框架,采用它提高开发效率 EMIP 平台 指 M2M(机对机通信)智能平台,为各行业客户提供集数据采集、传输和处理的整套解决方案 iis 指 微软公司提供的基于运行 Microsoft Windows 的互联网基本服务,基于 windos 操作系统 B/S 架构服务端部署必用的服务 Web 环境 指 这里指 Linux 操作系统下基于 java 语言的开发环境 新产品 PND 指 第三代导航产品,基于其内置 GPS 模块提供路线导航、拥堵信息导航,基于商

    15、户 GPS 定位广告播放,预先采集商户GPS 经纬度,设备预置带 GPS 信息的广告 新产品 OBD 指 与车内 OBD 接口相连,提取每台车的发送机数据,远程对数据加以分析,然后将信息返回至用户手机,以便用户及时掌握油耗、行驶里程、车机故障等情况 辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 8 第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称:辽宁天禹星科技股份有限公司 英文名称: Skyking Sci-tech Co.,Ltd. 注册资本: 4,120 万元 法定代表人:孙兴杰 有限公司成立日期: 2006 年 3 月 29 日 股份公司成立日期: 2011 年 6 月 22 日 组

    16、织机构代码: 78457767-5 住所:沈阳市和平区三好街 76 号 邮编: 110004 电话: 024-86202041 传真: 024-86202202 网址: 电子邮箱: 信息披露负责人:张凯 所属行业:根据中国证监会上市公司行业分类指引( 2012),公司所从事的出租车智能管理、 监控调度、 信息发布系统开发归属于 I类 “信息传输、 软件和信息技术服务业” 中 I65“软件和信息技术服务业” 。其具体应用于城市公共交通系统的安全报警服务及出租车智能化信息管理系统平台云终端产品的应用,属于城市出租车信息管理系统行业。 辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 9 根据国

    17、民经济行业分类( GB/T 4754-2011),公司所属的行业为“ I 信息传输、软件和信息技术服务业”门类之“ 65 软件和信息技术服务业”大类中的“ 6520信息系统集成服务”小类。 经营范围:第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务) ;车辆安全系统、安全设备的研发和设计;应用软件的开发、销售,车辆防盗安全设备及定位装置控制设备安装、销售、租赁(法律法规禁止的及应经审批而未获批准的项目除外) ,设计、发布、制作、代理国内外各类广告。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务:销售推广出租车智能化管理信息系统 二、

    18、本次挂牌情况 (一)本次挂牌的基本情况 股票代码: 股票简称:天禹星 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 4,120 万股 转让方式:协议转让 挂牌日期: (二)股东所持股份的限售安排 1、相关法律法规及公司章程(草案) 对股份转让的限制 公司法规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 10 本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

    19、本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市

    20、初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程(草案) 规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;前述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致公司董事、 监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 ” 2、挂牌之日,股东所持股份的限售情况 序号 股东姓名 持股数量(股)是否为董事、

    21、监事及高管持股股份是否存在转让限售情况本次可公开转让股份数量(股) 1 孙兴杰 16,435,182.00 是 是 4,108,795.502 王义宽 1,625,458.00 是 是 406,364.503 徐影 293,104.00 是 是 73,276.004 张凯 259,320.00 是 是 64,830.00合计 18,613,064.00 - - 4,653,266.003、股东对所持股份自愿锁定的承诺 辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 11 公司股东未对所持股份作出严于 公司法 、 业务规则 的自愿锁定的承诺。 三、公司股权及股东情况 (一)公司股权结构图

    22、截至本公开转让说明书签署之日,本公司的股权结构图如下所示: 截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有 4 家全资子公司、 1 家控股子公司和 1 家分公司, 其中全资子公司辽宁天禹星移动广告有限公司拥有 1 家全资子公司和 1 家分公司。 1、公司全资子公司 ( 1)辽宁天禹星移动广告有限公司 公司名称 辽宁天禹星移动广告有限公司 公司住所 沈阳市皇姑区北陵大街 20 号甲(鸿阳大厦二层) 法定代表人 王义宽 注册资本 3,000 万元 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 经营范围 许可经营项目:无;一般经营项目:设计、发布、制作、代理国内外各类广告,车载设备维护技术咨询服务

    23、辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 12 成立日期 2006 年 12 月 11 日 注册号 210100000008267 ( 2)武汉瀚缘电子科技有限公司 公司名称 武汉瀚缘电子科技有限公司 公司住所 武汉市汉阳区鹦鹉大道 48 号天下名企汇写字楼第一层 C103、第三层 B301-B303 法定代表人 金丽华 注册资本 3,000 万元 企业类型 有限责任公司(法人独资) 经营范围 第二类增值电信业务中的信息服务业务 (不含固定网电话信息服务和互联网信息服务) ;车辆防盗安全设备及定位装置控制设备的安装、批发、零售;广告设计、制作、代理、发布;软件开发、批发、零售、技术

    24、咨询;企业管理咨询;车载设备维护、技术咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2008 年 4 月 10 日 注册号 420103000026625 ( 3)武汉天禹星电子科技有限公司 公司名称 武汉天禹星电子科技有限公司 公司住所 武汉市汉阳区鹦鹉大道 48 号天下名企汇 A311-312 号 法定代表人 王义宽 注册资本 50 万元 企业类型 有限责任公司(法人独资) 经营范围 车辆防盗安全设备及定位装置控制设备的安装, 国内各类广告设计、制作、代理、发布,软件的开发、销售及后续服务,企业管理咨询服务;车载设备维护技术咨询服务。 (国家有专项规定的项目经审批

    25、后或凭许可证在核定期限内经营) 成立日期 2009 年 9 月 18 日 注册号 420100000167399 ( 4)武汉天禹星交通科技发展有限公司 公司名称 武汉天禹星交通科技发展有限公司 公司住所 武汉市汉阳区鹦鹉大道 48 号天下名企汇第三层 B310-B311 法定代表人 王义宽 辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 13 注册资本 600 万元(实收资本 600 万元) 企业类型 有限责任公司(法人独资) 经营范围 智能交通硬件设备及软件的研发、销售、安装、维护;交通信息咨询; 国内广告发布; 本公司产品材料及技术的进出口业务。(国家有专项规定项目的经审批后或凭有

    26、效许可证方可经营)成立日期 2010 年 10 月 8 日 注册号 420100000209851 2、公司控股子公司 公司名称 天津凯星源传媒有限公司 公司住所 天津华苑产业区华天道 2 号 4008 房屋 法定代表人 徐影 注册资本 5,000 万元(实收资本 1,000 万元) 企业类型 有限责任公司 经营范围 广告、企业管理咨询;车载电子系统技术开发、咨询、服务、转让; 车载安全防盗设备批发兼零售; 车载安全防盗设备安装。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理) 成立日期 2013 年 8 月 21 日 注册号 12019300007

    27、9813 股权结构 公司持股 75%、赵佳持股 17.5%、杨林持股 7.5% 3、其他子公司 公司名称 沈阳天禹星汽车服务有限公司 公司住所 沈阳市皇姑区北陵大街 20 号 法定代表人 郭志坚 注册资本 150 万元(实收资本 150 万元) 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围 许可项目:无;一般项目:出租车内安全监控设备安装、维护、技术咨询服务;设计、制作、代理、发布国内外各类广告;手机卡销售代理,汽车用品销售。 (法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外) 成立日期 2010 年 7 月 23 日 注册号 210100000063926 股权结构 辽宁天禹

    28、星移动广告有限公司持股 100 4、分公司 辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 14 公司及辽宁天禹星移动广告有限公司各有 1 家分公司,详细情况如下: ( 1)辽宁天禹星科技股份有限公司大连分公司 名称 辽宁天禹星科技股份有限公司大连分公司 营业场所 大连市西岗区唐山街 24 号四层西侧 负责人 王义宽 类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) 经营范围 应用软件的开发、销售,车辆防盗安全设备及定位装置控制设备销售、租赁(法律、法规禁止的及应经审批而未获审批的项目除外) 成立日期 2010 年 2 月 2 日 注册号 210203000022919 ( 2)辽宁天禹星移

    29、动广告有限公司鞍山分公司 名称 辽宁天禹星移动广告有限公司鞍山分公司 营业场所 鞍山市铁东区新湖路 96 栋 1 负责人 刘岩 类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资) 经营范围 设计、发布、制作、代理国内外各类广告,车载设备维护技术咨询服务 成立日期 2009 年 2 月 4 日 注册号 210300005121963 (二)公司前十名及持股 5%以上的股东及其持股情况 1、公司前十名股东及持股 5%以 上的股东及其持股情况如下: 序号 股东姓名或名称 持股数量 (万股) 持股比例( %) 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 孙兴杰 1,643.5182 39.89 境内

    30、自然人 无 2 北京华商 1,123.0434 27.26 境内法人 无 3 张耀 227.3342 5.52 境内自然人 无 4 绍兴平安 179.8700 4.37 境内法人 无 5 黄长城 176.8155 4.29 境内自然人 无 6 王义宽 162.5458 3.95 境内自然人 无 7 北京天翼 63.1507 1.53 境内法人 无 辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 15 序号 股东姓名或名称 持股数量 (万股) 持股比例( %) 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 8 樊燕英 56.1554 1.36 境内自然人 无 9 杨舒 54.7292 1.33 境

    31、内自然人 无 10 金丽华 35.0266 0.85 境内自然人 无 合计 3,722.1890 90.34 - - 2、持股 5%以上的股东基本情况 ( 1)孙兴杰 孙兴杰,董事长兼总经理,男, 1964 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,毕业于锦州商校。 1983 年至 1995 年任职于辽宁省友谊商店,担任业务负责人; 1996 年至 1998 年任职于 LG 电子(中国)有限公司沈阳分公司,担任经理; 1999 年至 2006 年任职于乐金电子(沈阳)有限公司,担任总经理;2006 年至 2011 年担任有限公司董事长兼总经理; 2011 年至今,担任公司董事长兼总经理。

    32、( 2)北京华商盈通投资有限公司 企业名称 北京华商盈通投资有限公司 成立日期 2008 年 3 月 7 日 注册资本 10,000.00 万元 法定代表人 高萍 公司住所 北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号 1 号楼 22K 室 经营范围 项目投资、投资管理、投资咨询 企业类型 其他有限责任公司 出资人姓名 出资金额(万元) 出资比例 西安华商广告有限责任公司 6,125.00 61.25%吉林凯利股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2,000.00 20%出资结构 陕西华路新型塑料建材有限公司 1,875.00 18.75%持有公司股份情况 持有天禹星 1,123.0434 万股,占总股本

    33、 27.26%的股权 与公司关联关系 天禹星的法人股股东 辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 16 ( 3)张耀 张耀,男, 1974 年出生, 1997 年毕业于上海财经大学会计学专业本科,会计师职称。 1997 年就职于建设银行江阴支行, 1999 年起在企业从事财务工作,担任财务会计、财务经理、财务总监等职务, 2005 年起在江苏扬子江船业集团工作,历任财务科副科长、上市办主任、企业管理科科长、总经办副主任、董事会办公室主任、对外投资部部长等职,现任江苏扬子江船业集团董事会办公室主任兼对外投资部部长,并兼任无锡市润元科技小额贷款有限公司董事、无锡国盛精密模具有限公司董

    34、事、江苏现代造船技术有限公司董事、江苏扬子长博造船有限公司董事、奥思达干细胞有限公司监事、江苏天元投资发展有限公司监事、江阴顺元投资发展有限公司监事、三峰靖江港务物流有限责任公司监事、江苏海兰船舶电气系统科技有限公司监事。 3、股权质押情况 公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司 5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议事项的情形。 (三)股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日, 公司实际控制人孙兴杰与股东刘庆富为姻亲兄弟关系,股东樊燕英与股东金丽华为夫妻关系,股东徐影与股东徐健为姊妹关系,股东张凯与股东杨枫为夫妻关系,除此之外公司股东之间没有关联关系。

    35、(四)股东中专业投资机构以及其参与公司治理的情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司股东中北京华商、绍兴平安、北京天翼、平安财智为专业投资机构。 其中公司副董事长朱筠笙为北京华商总经理、董事刘丹为北京天翼总经理、监事会主席高萍为北京华商董事长。上述人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的规定。 (五)控股股东及实际控制人基本情况及变动情况 公司控股股东、 实际控制人为孙兴杰, 其基本情况参见本公开转让说明书 “第辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 17 一节基本情况”之“三、公司股权情况及股东情况”之“ (二)公司前十名及持股 5%以上的股东及其持股情况”之“ 2、持股 5%

    36、以上的股东基本情况” 。 截至本公开转让说明书签署之日,孙兴杰先生持有公司 39.89%的股份,为公司第一大股东,其所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响,因此孙兴杰先生为公司的控股股东。孙兴杰先生自 2008 年 1 月以来均为公司第一大股东且一直担任公司法定代表人、董事长(执行董事) 、总经理,能对公司经营决策产生重大影响,因此孙兴杰先生是公司的实际控制人。 报告期内,公司的控股股东和实际控制人未发生变化。 (六)股本形成及变化情况 1、 2006 年 3 月,有限公司设立 2006 年 3 月 29 日,自然人徐影出资设立“辽宁天禹星电子科技有限公司” ,注册资本 100.00

    37、万元,法定代表人为徐影,经营范围“车辆防盗安全设备及定位装置控制设备安装、销售” 。 2006 年 3 月 17 日,辽宁慧金会计师事务所有限公司对上述出资进行验资并出具“辽慧内验( 2006)第 6 号” 验资报告 ,验证有限公司已收到上述股东缴纳的注册资本合计 100.00 万元。 2006 年 3 月 29 日,经沈阳市工商行政管理局登记,有限公司成立并取得注册号为 2101052102853 的企业法人营业执照 。 有限公司成立时的出资结构如下: 股东姓名 出资数额(万元) 出资比例( %) 出资方式 徐影 100.00 100.00 货币 合计 100.00 100.00 - 2、

    38、2006 年 7 月,有限公司第一次股权转让 2006 年 6 月 27 日,有限公司单一股东作出书面股东决定:股东徐影将其持有的 100%的股权转让给自然人卢忠孝。 2006 年 7 月 4 日, 转让双方签署了 股权转让协议书 ,转让情况如下: 辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 18 转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让价格(万元) 徐影 卢忠孝 100.00 100.00合计 100.00 100.002006 年 7 月 5 日,有限公司就上述事项办理完毕工商变更登记手续。 本次变更完成后,有限公司股权结构如下表: 股东姓名 出资数额(万元) 出资比例( %)

    39、出资方式 卢忠孝 100.00 100.00 货币 合计 100.00 100.00 - 3、 2006 年 10 月,有限公司第一次增资 2006 年 9 月 28 日,有限公司单一股东作出书面股东决定:有限公司注册资本增至 500.00 万元,增资款由股东卢忠孝以货币方式认缴,股东增加货币出资400.00 万元。 2006 年 9 月 30 日,辽宁华安会计师事务所有限责任公司对上述出资进行验资并出具“辽安会师验字( 2006)第 0157 号” 验资报告 ,截至 2006 年 9 月29 日,有限公司已收到卢忠孝缴纳的新增注册资本人民币 400.00 万元。 2006 年 10 月 9

    40、日,有限公司就上述事项办理完毕工商变更登记手续。 本次变更完成后,有限公司的股权结构如下表: 股东姓名 出资数额(万元) 出资比例( %) 出资方式 卢忠孝 500.00 100.00 货币 合计 500.00 100.00 - 4、 2008 年 1 月,有限公司第二次股权转让 2008 年 1 月 14 日,有限公司单一股东作出书面股东决定:股东卢忠孝将持有的有限公司 100%股权全部转让给赵新立。 2008 年 1 月 15 日,转让双方签署了股权转让协议书 ,转让情况如下: 转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让价格(万元) 卢忠孝 赵新立 500.00 500.00合计 500.0

    41、0 500.00辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 19 2008 年 1 月 15 日,有限公司就上述事项办理完毕工商变更登记手续。 本次变更完成后,有限公司的股权结构如下表: 股东姓名 出资数额(万元) 出资比例( %) 出资方式 赵新立 500.00 100.00 货币 合计 500.00 100.00 -5、 2008 年 1 月,有限公司第三次股权转让 2008 年 1 月 28 日,有限公司召开股东会,审议同意股东赵新立将其对有限公司 500.00 万元出资中的 455.00 万元转让给孙兴杰,其余 45.00 万元转让给王义宽。 2008 年 1 月 28 日,

    42、转让各方签署了股权转让协议书 ,转让情况如下: 序号 转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让价格(万元)1 赵新立 孙兴杰 455.00 455.002 赵新立 王义宽 45.00 45.00合计 500.00500.002008 年 1 月 28 日,辽宁光明会计师事务所有限公司对本次股权转让进行了验证,出具了“光会内验字( 2008)第 012 号”验资报告。 2008 年 1 月 28 日,有限公司就上述事项办理完毕工商变更登记手续。 本次变更完成后,有限公司的股权结构如下表: 序号 股东姓名 出资数额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 孙兴杰 455.00 91.00 货币 2

    43、 王义宽 45.00 9.00 货币 合计 500.00 100.00 - 6、 2008 年 2 月,有限公司第二次增资 2008 年 1 月 31 日,有限公司召开股东会,审议同意:有限公司注册资本增至 862.00 万元, 新增注册资本 362.00 万元由陕西华商传媒集团有限责任公司 (以下简称 “陕西华商” ) 以现金方式认缴。 陕西华商出资人民币 3,000.00 万元, 362.00万作为注册资本,其余 2,638.00 万元计入资本公积。原股东明确放弃对上述增资的优先认购权。 辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 20 2008 年 1 月 31 日,辽宁光明会

    44、计师事务所有限责任公司对上述出资进行验资并出具“光会内验字( 2008)第 015 号” 验资报告 ,截至 2008 年 1 月 30 日,有限公司已收到陕西华商缴纳的新增注册资本合计人民币 362.00 万元,以货币形式出资。 2008 年 2 月 1 日,有限公司就上述事项办理完毕工商变更登记手续。 本次变更完成后,有限公司的股权结构如下表: 序号 股东姓名或名称 出资数额(万元) 出资比例( %) 出资方式1 孙兴杰 455.00 52.78 货币2 陕西华商 362.00 42.00 货币3 王义宽 45.00 5.22 货币合计 862.00 100.00 - 7、 2008 年 4

    45、 月,有限公司第三次增资 2008 年 4 月 8 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意注册资本增至909.00 万元,新增注册资本由陕西华商以现 金方式认缴。陕西华商出资人民币1,000.00 万元, 47.00 万元作为注册资本,其余人民币 953.00 万元计入资本公积。 2008 年 4 月 10 日,辽宁光明会计师事务所有限责任公司对上述出资进行验资并出具“光会内验字( 2008)第 055 号” 验资报告 ,截至 2008 年 4 月 8 日,有限公司已收到陕西华商缴纳的新增注册资本合计人民币 47.00 万元,以货币形式出资。 2008 年 4 月 11 日,有限公司就上述事

    46、项办理完毕工商变更登记手续。 本次变更完成后,有限公司的股权结构如下表: 序号 股东姓名或名称 出资数额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 孙兴杰 455.00 50. 05 货币 2 陕西华商 409.00 45.00 货币 3 王义宽 45.00 4.95 货币 合计 909.00 100.00 - 8、 2009 年 3 月,有限公司第四次增资 辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 21 2009 年 3 月 15 日, 有限公司召开股东会, 审议同意: 以资本公积金 2,091.00万元转增股本,资本公积转增股本后,注册资本由人民币 909.00 万元变更为人民币

    47、 3,000.00 万元。 2009 年 3 月 16 日,辽宁光明会计师事务所有限责任公司对上述出资进行验资并出具“光会内验字 2009第 028 号” 验资报告 ,截至 2009 年 3 月 15 日,有限公司已将资本公积人民币 2,091.00 万元转增实收资本, 有限公司变更后的注册资本为 3,000.00 万元,累计实收资本为 3,000.00 万元。 2009 年 3 月 16 日,有限公司就上述事项办理完毕工商变更登记手续。 本次变更完成后,有限公司的股权结构如下表: 序号 股东姓名或名称 出资数额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 孙兴杰 1,501.50 50.05 货

    48、币 2 陕西华商 1,350.00 45.00 货币 3 王义宽 148.50 4.95 货币 合计 3,000.00 100.00 - 9、 2010 年 6 月,有限公司第五次增资 2010 年 5 月 21 日,有限公司召开股东会,审议同意:注册资本由 3,000.00万元增至 3,692.30 万元,本次增资由张耀、黄长城、北京天翼汇融投资管理有限公司、北京天翼蒙银投资中心、广州市太雅投资中心以现金方式认缴,张耀、黄长城、北京天翼、天翼蒙银、广州太雅分别以现金 900.00 万元、 900.00 万元、400.00 万元、 500.00 万元和 300.00 万元认缴出资额 207.6

    49、9 万元、 207.69 万元、92.31 万元、 115.38 万元和 69.23 万元,其余人民币 2,307.70 万元计入资本公积。有限公司原股东明确放弃对上述新增注册资本的优先认购权。 2010 年 6 月 8 日,辽宁光明会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证,出具了“辽光会验字( 2010)第 065 号”验资报告,截至 2010 年 6 月 7日,有限公司已收到张耀、黄长城、北京天翼、天翼蒙银、广州太雅缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 692.30 万元。 2010 年 6 月 9 日,有限公司就上述事项办理完毕工商变更登记手续。 辽宁天禹星科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 22 本次变更完成后,有限公司的股权结构如下表: 序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 股权比例(%) 出资方式 1 孙兴杰 1,501.50 40.67 货币 2 陕西华商 1,350.00 36.56 货币 3 张耀 207.69 5.63 货币 4 黄长城 207.69 5.63 货币 5 王义宽 148.50 4.02 货币 6 天翼蒙银 115.38 3.13 货币 7 北京天翼 92.31 2.50 货币 8 广州太雅 69.23 1.88 货币 合计 3,692.30 100.00 - 10、 2010 年 9 月,有限公司第六次增资、第四次股权转让 (

    展开阅读全文
    提示  微传网所有资源均是用户自行上传分享,仅供网友学习交流,未经上传用户书面授权,请勿作他用。
    关于本文
    本文标题:辽宁天禹星科技股份有限公司股权转让说明书.pdf
    链接地址:https://www.weizhuannet.com/p-13383443.html
    关于我们 - 网站声明 - 网站地图 - 资源地图 - 友情链接 - 网站客服 - 联系我们

    微传网用户QQ群:732276833  微博官方号:微传网官方   知乎号:微传网

    Copyright© 2025 微传网 weizhuannet.com 网站版权所有世界地图

    经营许可证编号:粤ICP备2021046453号   营业执照商标

    1.png 2.png 3.png 4.png 5.png 6.png 7.png 8.png 9.png 10.png


    收起
    展开