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类型海德尔节能技术股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13383453
  • 上传时间:2022-08-16
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    1、海德尔节能技术 股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。海德尔节能技术 股份有限公司 公开

    2、转让说明书 i 目录 重大事项提示 . 3 释义 . 6 第一节公司基本情况 . 9 一、挂牌基本情况 . 9 二、挂牌股份基本情况 . 10 三、公司股权及股东情况 . 11 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 25 五、最近两年一期公司主要会计数据及财务指标 . 27 六、挂牌相关机构情况 . 28 第二节公司业务 . 31 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 31 二、公司组织结构及业务流程 . 36 三、公司所依赖的关键资源 . 41 四、与公司业务相关的情况 . 50 五、公司商业模式 . 56 六、所处行业基本情况 . 57 第三节公司治理 . 80 一、最近两年公司股东大

    3、会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 80 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 82 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况 . 83 四、公司独立性 . 86 五、同业竞争 . 87 六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况 . 88 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 90 第四节公司财务 . 92 一、最近两年一期审计意见及财务报表 . 92 二、主要会计政策与会计估计 . 102 三、报告期利润形成的有关情况 . 117 四、各期末主要资产情况及重大变动分析 . 128 五、各期末主要负债情况 . 144 六、各期末

    4、股东权益情况 . 151 七、关联方、关联方关系及重大关联交易 . 153 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 156 九、报告期内进行资产评估情况 . 157 十、股利分配政策和报告期内分配情况 . 157 十一、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况 . 158 十二、公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 . 160 第五节相关声明 . 165 一、主办券商声明 . 165 二、经办律所声明 . 166 海德尔节能技术 股份有限公司 公开转让说明书 ii 三、签字会计师事务所声明 . 167 四、签字注册资产评估机构声明 . 168

    5、 第六节附件 . 169 海德尔节能技术 股份有限公司 公开转让说明书 iii 重大事项提示 一 、 现有客户群较单一风险 报告期内公司合同能源管理服务的节能企业主要以渔业养殖为主,占比超过90%,尽管 2014年公 司积极调整客户群体目标选择,不断向电力、石油、工业等领域扩展,但尚未大规模开展相关业务,在现有客户群体较单一的情况下,一旦行业需求发生转变或者未来不能维持现有的地位,将可能对公司的经营情况带来不利影响。 二、 合同能源管理项目因合作方经营状况变化带来的风险 公司通过合同能源管理模式提供节能服务,但由于合同能源管理方式采用“服务商投入,后续分享节能效益”的方式将风险从客户身上转嫁到

    6、服务商身上,只有在项目完工产生节能效益后服务商才能分享节能效益,因此存在客户因合作方经营状况变化而不能按时分享节能效益的可能,将可能 对公司的经营情况带来不利影响。 三、 行业政策扶持力度减弱的风险 节能服务产业是我国产业政策大力扶持的产业。根据国家最新的扶持政策,节能服务企业增值税、营业税和企业所得税均享受一定比例的减免,同时对在 国家 发改委完成备案的节能服务企业可申请合同能源管理财政奖励。上述扶持政策一定程度增加了节能服务企业的盈利水平。随着节能服务产业日益成熟化、市场化,未来存在节能服务产业政策扶持力度减弱的风险。 四 、 专业人员流失的风险 公司所属行业为科学研究和技术服务业。公司在

    7、研发、生产以及售后的过程中,对于高素质的技术人才依赖程度 较高,因此公司所拥有的专业人才数量和素质以及专业团队的稳定性是公司可持续性发展的关键。经过近几年的发展,公司已拥有一支素质高、创新力强的人才队伍,虽然公司为员工提供了多元化的发展平台及个性化的发展路径,建立了良好的人才稳定机制,但仍然存在核心技术人海德尔节能技术 股份有限公司 公开转让说明书 2 员和优秀管理人才流失的风险。 五 、 竞争加剧的风险 合同能源管理项目属节能环保产业中的节能服务产业,全国在 国家 发改委财政部备案的公司 3200多家,还有未备案进行合同能源管理的节能服务公司数千家,分布的领域大体为: 电机、路灯、锅炉及窑炉

    8、改造、废水、废气利用、余热发电等 方面,随着国家对节能环保的重视程度不断加强,市场竞争也更加激烈,市场的变化和客户的需求不断提高,若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步增强实力,保持高增长,迅速做大做强,则未来将面临市场竞争地位下降的风险。 六 、 市场推广风险 合同能源管理项目投入大,收款期长,存在应收账款收回风险,多数节能服务公司对项目的投入、运营都持十分谨慎的态度,该产业由于是新兴产业,属国家财政、税收激励的产业,国家的政策导向起着很大的作用,尽管公司在废水余热利用,特别是海水养殖企业的节能技术改造,公司占有绝对优势,市场占 有率达到了 80%以上,但该养殖业的规模较小,项

    9、目的后续延续能力有限,为了持续经营,公司已开展向工业领域如石油、发电等行业的项目跟进,但需要时间来进行技术规划,技术设计,科研部门的合作等具体工作,逐步得到市场的认可。 七 、 应收账款账龄较长引发的坏账风险 截至 2014 年 8 月 31 日 止 ,公 司的应收账款前五名分别为 蓬 莱乾源海水养殖有限公司、蓬莱启航海水养殖有限公司、莱州顺昌海水养殖、青岛浩然生态海水养殖有限公司、青岛瑞滋海珍品发展有限公司, 上述客户累计欠款 16,755,240.00元 ,占应收账款余额的 79.07%,报 告期内应收账款前五大客户占 应收账款余额的比重较大。 随着公司业务拓展的不断加快,销售规模进一步扩

    10、大,公司的应收账款金额有可能会进一步增加,导致发生坏账的风险有所加大。 八 、 公司治理机制不能有效发挥作用的风险 公司系新经过整体变更设立的股份公司,公司治理机制正在逐步建立完善并运行中。未来随着公司规模进一步扩大,以及公司拟申请在全国中小企业股份转海德尔节能技术 股份有限公司 公开转让说明书 3 让系统挂牌、成为非上市公众公司,公司治理机构需要相应地在更大的范围发挥更有效的作用。同时,上述情况也对公司的信息披露工作提出了更高的要求。如果公司不能使其治理机制迅速实现 科学化、高效化和制度化,或不能做到信息披露的客观、及时,将会在一定程度上影响公司的生产运营和投资者的利益。 九 、 公司拟建项

    11、目土地权属尚未办理完毕的风险 公司拟在现有经营地址东侧建设技术研发中心,该中心的建设已取得了蓬莱市发展和改革局 颁发的山东省建设项目登记备案证明(登记备案号:1406840036)并取得了蓬莱市住房和规划建设管理局出具的中华人民共和国建设工程规划许可证(编号:建字第 370684201400035 号),蓬莱市人民政府出具土地确权证明证实该地块使用权确属 海德尔 节能技术股份有限公司, 地块性质为商业办公,用于海德尔节能技术股份有限公司技术研发大楼及附属设施建设。但目前相关土地权属尚未办理完毕,仍存在不确定性风险。 由于该地块拟征收公告于 2014 年 3 月公示,公司根据以往土地审批经验判断

    12、土地使用权出让手续应于 9月办理完毕,故于 8月份向施工方支付工程首付款。但由于政府政策变化导致土地审批延后,如该土地使用权最终不能办理将导致公司该项目施工延期或取消。虽然根据与相关施工方的合同约定出现此种情况后施工方将返还工程首付款,但仍不能排除施工方因经营状况变化可能导致的违约风险。 十 、 公司使用的专利权已质 押的风险 公司目前使用的实用新型专利为公司实际控制人冯元士所有,且已向中国光大银行股份有限公司烟台分行质押担保公司贷款,质押合同登记生效日 :2014 年6 月 25 日。专利所有人 冯元士 与公司签署无偿独占授权使用协议,授权股份公司无偿独占使用该专利技术, 并承诺 专利权质押

    13、解除后该专利权无偿转让给公司。 目前上述专利权在公司研发及生产中发挥着重要作用,使用情况正常 , 公司目前正常经营,以往不存在信用逾期的情况 且公司现金流正常, 贷款到期后不能还款导致该专利权被执行的可能性较小 ,但不能排除突发事件或不可抗力造成公海德尔节能技术 股份有限公司 公开转让说明书 4 司经营状况出 现重大变化导致 银行贷款到期无法偿还 使该 专利权被执行的风险。 十一、公司存在开具无真实贸易背景的银行承兑汇票的风险 公司在报告期内因贷款融资需要, 在银行授信额度内由 贷款行光大银行烟台分行开出银行承兑汇票。为保证资金安全,银行承兑汇票开给公司关联方 蓬莱顺和 金属材料有限公司,以上

    14、汇票均已通过背书贴现用于公司生产经营。 截至本公开转让说明书出具之日 尚未解付的承兑汇票余额为 6,000,000.00元。公司在开具 该等汇票 前已按照银行承兑协议提供足额担保或存入足额保证金,该等行为虽违反票据法相关规定,但 根据相关法律 法规 该行为不会受到行政处罚亦不构成刑事违法。但不能排除出票行因此要求公司赔偿或承兑汇票到期无法解付导致公司 担保财产 被执行的风险。 十二、公司 部分员工尚未缴纳社会保险及 未缴纳住房公积金的风险 公司目前为 22 名员工缴纳社会保险, 5 名员工因入职时间较短社保开户等手续尚未办理完毕, 有 4 人为退休人员返聘人员已享受退休待遇, 有 4 名员工为

    15、农村户口,目前已缴纳新农合保险,主动放弃城镇职工社会保险并签署相关承诺 ,5 人因个人原因自己缴纳三险,社保手续未转至公司,其本人已签署相关情况说明 。 1 人自己缴纳城镇居民医疗保险并承诺放弃企 业为其缴纳其他社会保险 。 截至本公开转让说明书出具之日,公司 正在 为全体员工办理住房公积金开户 。公司及实际控制人共同出具承诺,自 2015 年 1 月 1 日起,公司将为与公司签订劳动合同的所有职工统筹及时缴纳社会保险及住房公积金 。 2014 年 10 月 29 日,蓬莱市社会保险服务中心出具关于缴纳社会保险情况的证明,证明海德尔股份自 2012 年 1 月 1 日至今已依据有关法律法规的规

    16、定缴纳了相应的社会保险费用,不存在任何拖欠缴纳社会保险金的情形,不存在违反国家及地方社会保险方面的法律、法规、规章及规范性文件的情形。 控股股东冯元士承 诺如相关主管部门依照法律法规要求公司补缴社会保险和住房公积金的,由 控股股东 冯元士全部承担。 十三、公司未来现金流紧张的风险 公司对合同能源管理前期投入主要 EPC 设备投入, 截止 2014 年 12 月 13海德尔节能技术 股份有限公司 公开转让说明书 5 日公司 2014 年新签合同为 36 家,成本为 2,026.5 万元,根据 2014 年 43 家项目产生的收益与回款情况,预计在 2014 年 11-12 月及 2015 年 1

    17、-4 月会有 79 家 EPC项目产生收益并回款 6,000 万至 8,000 万元左右, 根据公司业务规模现金流能够满足经营需要。但不排除 2015 年公司大规模扩张项目或构建 其他 需 求 资金较大的 EPC 项目,公司现金流会产生紧张的风险。 海德尔节能技术 股份有限公司 公开转让说明书 6 释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 有限公司 指 山东海德尔节能技术有限公司 股份公司、 海德尔 指 海德尔节能技术股份有限公司 公司 指 山东 海德尔节能技术有限公司 或海德尔节能技术股份有限公司 海德迩 指 山东海德迩热能设备制造有限公司 主办券商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有

    18、限公司 律师事务所 指 山东康桥(烟台)律师事务所 会计师事务所、审计机构 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构 指 开元资产评估有限 公司 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司 /有限公司董事会 监事会 指 股份公司 /有限公司监事会 三会 指 股东(大)会、董事会和监事会 高级管理人员 指 股份公司总经理、副总经理、财务机构负责人、董事会秘书 管理层 指 股份公司 /有限公司董事、监事及高级管理人员 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 工信部节能司 指 中华人民共和国工业和信息化部节能与综合利用司 深交

    19、所 指 深圳证券交易所 公司章程 指 2014 年 10 月 14 日经海德尔节能技术股份有限公司创立大会即第一次股东大会决议通过的海德尔节能技海德尔节能技术 股份有限公司 公开转让说明书 7 术股份有限公司章程 公司法 指 2014 年 3 月 1 日起执行的中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 票据法 指 中华人民共和国票据法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近二年及一期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-8 月 节能服务行业 指 节能服务行业是为企业和项目在节能减排等方面提供服 务和支持的

    20、产业。 合同能源管理 指 节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标,节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务,用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。 EPC 指 合同能源管理 伴热 指 对传输生产物流或样品的管道进行加热 余热 指 余热是指受历史、技术、理念等的局限性,在已投运的工业耗能装置中,原始设计未被合理利用的显热和潜热。 换热器 指 将热流体部分热量传递给冷流体的设备 管板 指 圆形钢板上钻出比管子外径略大一些的孔,将管子穿入焊住固定,起这样作用的一种配件。 压板 指 通过在经过含有烷氧基硅烷衍生物或其缩合物的溶液浸渍处理得到的底材

    21、上,浸渍不含卤系阻燃剂的热固化性树脂,加热干燥得到预浸料坯,将此预浸料坯数片重叠,根据需要在其单侧或双侧叠放铜箔,加热加压层叠制得。 法兰 指 使管子与管子或和 阀门 相互连接的零件,连接于管端。海德尔节能技术 股份有限公司 公开转让说明书 8 法兰上有孔眼, 螺栓 使两法兰紧连。 划锪 指 在钻孔上处理处漏洞形的凹坑的处理方法 余热 指 余热是指受历史、技术、理念等因素的局限性,在已投运的工业企业耗能装置中,原始设计未被合理利用的显热和潜热。它包括高温废气余热、冷却介质余热、废汽废水余热、高温产品和炉渣余热、化学反应余热、可燃废气废液和废料余热等。 传质 指 体系中由于物质浓度不均匀而发生的

    22、质量转移过程。 海德尔节能技术 股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节公司基本情况 一、挂牌基本情况 1、公司名称:海德尔节能技术股份有限公司 2、法定 代表人:冯元士 3、有限公司设立日期: 2004年 8月 18日 4、股份公司设立日期: 2014年 10月 20日 5、注册资本:人民币 3,600万 元 6、住所:山东省蓬莱市南关路 198号沙河大李家村南 7、邮编: 265600 8、电话: 0535-5618081 9、传真: 0535-5835299 10、互联网网址: http:/ 11、电子邮箱: 12、信息披露负责人: 雷艳萍 13、所属行业: 根 据国民经济行业分类( G

    23、B T4754 2011),公司所属 行业为 “ M 科学研究与技术服务业 75 科技推广和应用服务业”大类下的“ M7514 节能技术推广服务”小类;根据上市公司行业分类指引( 2012年修订版),公司所属行业为“ M 科学研究与技术服务业”大类下的“ M75 科技推广和应用服务业”小类 。 14、主要业务: 为以合同能源管理( EPC)模式从事节能服务项目的投资、设计、建设及运营管理及在环保服务领域内,利用自有专利技术提供技术服务、设备销售和整体解决方案。 15、组织机构代码: 76577981-0 海德尔节能技术 股份有限公司 公开转让说明书 10 二、挂牌股份基本情况 (一)挂牌股份基

    24、本情况 1、股票代码 : 2、 股票简称: 3、股票种类: 人民币普通股 4、每股面值:人民币 1.00元 5、股票总量: 36,000,000股 6、挂牌日期: (二)股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 2014年 3月 1日起 实施的公司法第一百四十一条规定: “ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所

    25、持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第二章第八 条规定: “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票 进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初 始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 海德尔节能技术

    26、 股份有限公司 公开转让说明书 11 公司章程第二十七条规定: “ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 ” 截至本说明书披露日,股份公司设立尚未满一年,且股份公司股东均为发起人。因此,各发起人股东所持有股份均不可转让。本期解限售情况如下表所示: 序号 股东名称 持股数量(股) 是否是董事、监事或高管持股 本次可报价转让股份数量(万股) 1 冯元士 18,000,000 是 0.00 2 王丽洁 1

    27、7,400,000 是 0.00 3 杨青 600,000 是 0.00 合计 36,000,000 - 0.00 此外,公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权及股东情况 (一)公司股权结构图 (二)控股股东、实际控制人情况 公司控股股东为冯元士。实际控制人为 冯元士与王丽洁。 冯元士,男, 1958年 10月生,中国国籍,无境外居留权,毕业于山东广播电海德尔节能技术 股份有限公司 公开转让说明书 12 视大学,大专学历。 1981年 12月至 1993年,应征入伍在山东省蓬莱 37017部队服兵役; 1993年 9月至 2003年 3月任职于山东省建设银行

    28、蓬莱支行; 2003年 4月至 2004年 7月无业; 2004年 8月至 2014年 10月任职于山东海德尔节能技术有限公司,负责公司日常管理工作, 2014年 10月起任海德尔节能技术股份有限公司董事长、总经理,任 期三年。 王丽洁,女, 1976年 12月生,中国国籍,无境外居留权,毕业于南京理工大学,本科学历。 2000年 1月 至 2007年 12月 任职于 烟台国环企业管理顾问有限公司 ,2008年 1月 至 2014年 10月任 职于 山东海德尔节能技术有限公司 ,担任执行董事、总经理 , 2014年 10月起任海德尔节能技术股份有限公司监事,任期三年。 公司的控股股东和实际控制

    29、人最近两年内没有发生变化。 截至本说明书披露日,公司股本为 36,000,000股,冯元士目前直接持有公司1800万股股份,持股比例占 50.00%,是公司的控股股东;王丽洁目前直接持有公司 1740万股股份,持股比例 48.33%, 两人为夫妻关系,合计持有股份公司 3540万股股份,持股比例占 98.33%。 冯元士是公司董事长、总经理,负责全面统筹安排公司日常生产经营,能够对公司经营决策产生实质性影响;王丽洁与冯元士为夫妻关系,曾担任有限公司的执行董事、 总经理 ,参与公司管理。因此认定公司的控股股东为冯元士,实际控制人为冯元士、王丽洁夫妇。 公司的控股股东和实际控制人最近两年内没有发生

    30、变化。 (三)公司前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例( %) 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 冯元士 18,000,000 50.00 自然人 否 2 王丽洁 17,400,000 48.33 自然人 否 3 杨青 600,000 1.67 自然人 否 合计 36,000,000 100.00 - - 上述股东中,冯元士和王丽洁为夫妻关系。除此之外,公司股东之间不存在其他关联关系。 海德尔节能技术 股份有限公司 公开转让说明书 13 (四)公司设立以来股本形成及变化情况 1、 有限公司设立 山东海德尔节能技术有限公司 (以下简称 “ 有限公

    31、司 ” ) 原称烟台海德迩热能设备制造有限公司,设立于 2004年 8月 18日,由杨嘉礼、赵含生、冯印涛、杨青 4名股东发起设立。有限公司设立时的注册资本为 300万元人民币。 烟台金雨会计师事务所有限公司于 2004年 8月 12日出具验资报告(烟金会事验字( 2004) 263号),对有限公司注册资本实收情况进行审验,截至 2004年 8月 12日,烟台海德迩热能设备制造有限公司已收到各股东缴纳的注册资本(实收资本),合计人民币 300万元,其中赵含生出资人民币 210万元,占注册资金 70%;杨嘉礼出资人民币 30万元,占注册资金 10%;冯印涛出资人民币 30万元,占注册资金 10%

    32、;杨青出资人民币 30万元,占注册资金 10%,全部为货币出资。 2004年 8月 18日,烟台市芝罘区工商行政管理局核准烟台海德迩热能设备制造有限公司设立 ,颁发了注册号为 3706002817282号的企业法人营业执照。公司住所为芝罘区幸福街南路 0143号,法定代表人为任福庆,经营范围:常压锅炉生产、制造、销售(国家规定须凭资质和许可经营的,须凭资质证和许可证经营)、普通机械维修、化工原料(不含化学危险品)染料、五金建材、水泥、家电、饮料、奶制品的销售。 有限公司设立时,股东出资额和持股比例如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 出资方式 1 赵含生 210.00 70.00%

    33、 货币 2 杨嘉礼 30.00 10.00% 货币 3 冯印涛 30.00 10.00% 货币 4 杨青 30.00 10.00% 货币 合计 300.00 100.00% - 公司设立时由赵含生、冯印涛、杨嘉礼代冯元士持有股权,该三人所持股权的实际出资人为冯元士,赵含生为冯元士的姐夫,冯印涛为冯元士的侄子,杨嘉礼与冯元士为朋友关系。 此后公司 2004年 12月 增资中赵含生、杨嘉礼、冯印涛三海德尔节能技术 股份有限公司 公开转让说明书 14 人的增资款以及 2005年 11月增资赵含生增资款亦系为冯元士代持 ,实际出资人为冯元士。 2010年 5月 17日,公司通过股东会决议,将赵含生、冯

    34、印涛、杨嘉礼的代持股权转让给冯元士之妻 王丽洁,双方终止代持关系。原代持人赵含生、冯印涛、杨嘉礼出具了无股权纠纷的声明,承认 历次出资均系 为冯元士代持股权,目前代持关系已解除,双方不存在股权纠纷。 2、 公司自设立至整体变更前,共进行了 15次工商变更,其中增加注册资本 4次,股权转让 2次,具体情况如下: ( 1)第 1次变更: 2004年 12月增加注册资本至 600万元 2004年 12月 13日,有限公司召开股东会并作出决议,将公司注册资本由原来的 300万元增至 600万元,其中赵含生以货币增资人民币 210万元人民币;杨嘉礼以货币增资人民币 30万元;冯印涛以货 币增资人民币 3

    35、0万元;杨青以货币增资人民币 30万元并修改了公司章程。 2004年 12月 14日,烟台金雨会计师事务所有限公司出具验资报告(烟金会事验字( 2004) 871号),对有限公司新增注册资本实收情况进行审验,截至2004年 12月 14日止,烟台海德迩热能设备制造有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 300万元,出资方式为货币出资。 2004年 12月 16日,烟台市芝罘工商行政管理局向有限公司核发 注册号为3706002817282的 企业法人营业执照,注册资本为人民币 600万元,法定 代表人为任福庆。 变更后的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例

    36、 出资方式 1 赵含生 420.00 70.00% 货币 2 杨嘉礼 60.00 10.00% 货币 3 冯印涛 60.00 10.00% 货币 4 杨青 60.00 10.00% 货币 合计 600.00 100.00% - ( 2)第 2次变更: 2005年 1月增加注册资本至 1100万元、第一次名称变更 海德尔节能技术 股份有限公司 公开转让说明书 15 2004 年 12 月 28 日山东省工商行政管理局出具企业名称预先核准通知书(鲁)名称变核 私 字 2004第 4459 号),核准有限公司名称变更 为 “ 山东海德迩热能设备制造有限公司 ” 。 2004 年 12 月 30 日,

    37、有限公司召开股东会并作出决议,将公司注册资本由600 万增加至 1100 万,本次增加 500 万元由股东张申生认购,并修改了公司章程。 2005 年 1 月 2 日,烟台金雨会计师事务所有限公司出具验资报告(烟金会事验字( 2005) 4 号),对有限公司新增注册资本实收情况进行审验,截至2005 年 1 月 2 日止,山东海德迩热能设备制造有限公司已收到股东张申生缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 500 万元,出资方式为货币出资。 此 次变更后,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 出资方式 1 张申生 500.00 45.45% 货币 2 赵含生 420

    38、.00 38.20% 货币 3 杨嘉礼 60.00 5.45% 货币 4 冯印涛 60.00 5.45% 货币 5 杨青 60.00 5.45% 货币 合计 1100.00 100.00% - 2005 年 1 月 12 日烟台芝罘区工商行政管理局核准以上变更并颁发注册号为3706362800286 的企业法人营业执照。 此次增资新股东张申生出资 500 万元系代冯元士持有股权, 张申生系冯元士的妹夫。 此后 2005 年 11 月公司增资中张申生增资款亦系为冯元士代持股权,实际出资人为冯元士。 2007 年 6 月 21 日 公司通过股东会决议,将张申生的代持股权转让给冯元士,双方终止代持关

    39、系。原代持人张申生出具了无股权纠纷的声明,承认 历次出资均系 为冯元士代持股权,目前代持关系已解除,双方不存在股权纠纷。 ( 3)第 3 次变更:有限公司变更住所、变更法定代表人 海德尔节能技术 股份有限公司 公开转让说明书 16 2005年 10月 27日,有限公司召开股东会通过决议,选举冯元士为公司执行董事,同意将公司法定代表人变更为冯元士 法定 代表人, 住所由原来的芝罘区幸福路 0143号变更为蓬莱市南关路 198号并修改公司章程。 2005年 10月 28日蓬莱市工商行政管理局核准以上变更并颁发注册号3706842801445的企业法人营业执照。 ( 4)第 4次变更: 2005年

    40、11月增加注册资本至 1600万元 2005年 11月 1日,公司召开股东会并作出决议,将公司 注册资本由人民币 1100万元增加到 1600万元,新增注册资本由张申生以货币出资认购 300万元,赵含生以货币出资认购 200万元,并通过了公司章程修正案。 2005年 11月 8日,蓬莱兴和有限责任会计师事务 所出具验资报告(蓬兴会内验字 200591号),对有限公司的新增注册资本实收情况进行审验,截至 2005年 11月 8日止,山东海德迩热能设备制造有限公司已收到股东张申生缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币 300万元,股东赵含生缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币 200万元,出资方式为

    41、货币出资。 蓬莱市工商行政管理局 核准此次变更并颁发注册号为 3706842801445的企业法人营业执照。 此次变更后,公司的股权结构如下: 序号 股东 姓名 出资额(万元) 持股比例 出资方式 1 张申生 800.00 50.00% 货币 2 赵含生 620.00 38.75% 货币 3 杨嘉礼 60.00 3.75% 货币 4 冯印涛 60.00 3.75% 货币 5 杨青 60.00 3.75% 货币 合计 1600.00 100.00% - 此次增资新股东张申生出资 300万元系代冯元士持有股权, 张申生系冯元士的妹夫。 2007年 6月 21日 公司通过股东会决议,将张申生的代持股

    42、权转让给冯元士,双方终止代持关系。原代持人张申生出具了无股权纠纷的声明,承认曾海德尔节能技术 股份有限公司 公开转让说明书 17 为冯元士代持股权,目前代持关系已解除,双方不存在股权 纠纷。 ( 5)第 5次变更:有限公司第一次变更经营范围 2006 年 9 月 28 日,有限公司召开股东会并作出决议,同意将公司经营范围变更为:生产制造销售:压力容器(仅限第一类压力容器和第二类低、中压容器,有效期至 2010 年 8 月 9 日)、常压锅炉;普通机械维修;化工原料(不含化学危险品)、染料、五金建材、水泥、家电、饮料、奶制品的销售并通过了公司章程修正案。 蓬莱市工商行政管理局于 2006 年 9

    43、 月 28 日核准此次变更并颁发注册号为3706842801445 的企业法人营业执照。 此次变更不涉及股权变更。 ( 6) 第 6 次变更 : 2007 年 6 月有限公司第一次股权转让 2007年 6月 21日,有限公司召开股东会并 做出 决议,同意张申生将其持有公司 800万元,占 50%的股权转让给冯元士,其他股东放弃优先购买权并通过公司章程修 正案。同日,本次股权转让相关方签署了相应的股权转让协议。 蓬莱市工商行政管理局于 2007年 6月 25日核准此次变更并颁发注册号为370684228014457的企业法人营业执照。 此次变更后,公司的股权结构如下: ( 7)第 7次变更:有限

    44、公司第二次经营范围变更 序号 股东 姓名 出资额(万元) 持股比例 出资方式 1 冯元士 800.00 50.00% 货币 2 赵含生 620.00 38.75% 货币 3 杨嘉礼 60.00 3.75% 货币 4 冯印涛 60.00 3.75% 货币 5 杨青 60.00 3.75% 货币 合计 1600.00 100.00% - 海德尔节能技术 股份有限公司 公开转让说明书 18 2010年 4月 26日,有限公司召开股东会并 做出 决议,同意将公司经营范围变更 为: “ 许可经 营项目:生产制造销售:压力容器(仅限第一类压力容器和第二类低、中压容器有效期至 2010年 8月 9日);一般

    45、经营项目:生产制造销售:石油钻采设备、风机、风扇、油 田加药设备、发电机组、常压锅炉;工业自动化控制系统装置安装;普通机械维修;销售:化工原料(不含危险品及国家专控产品)、染料、五金建材、水泥、家 电。 ” 并通 过了公司章程修正案。 蓬莱市工商行政管理局于 2010年 4月 27日核准此次变更并颁发注册号为370684228014457的企业法人营业执照。 ( 8)第 8次变更: 2010年 5月有限公司第二次股权转让 2010年 5月 17日,有限公司召开股东会并 做出 决议,同意冯印涛将其持有的60万公司股权(占 3.75%)、赵含生将其持有的 620万公司股权(占 38.75%)、杨嘉

    46、礼将其持有的 60万公司股权(占 3.75%)全部转让给王丽洁,其他股东放弃优先购买权,并通过公司章程修正案。 2010年 5月 17日,王丽洁与杨嘉礼、赵含生分别签署股权转让协议; 2010年 5月 19日,王丽洁与冯印涛签署股权转让协议。 蓬莱市工商行政管理局于 2010年 5月 20日核准此次变更。 本次股权转让后公司股权结构如下: 序号 股东 姓名 出资额(万元) 持股比例 出资方式 1 冯元士 800.00 50.00% 货币 2 王丽洁 740.00 46.25% 货币 3 杨青 60.00 3.75% 货币 合计 1600.00 100.00% - ( 9)第 9次变更:有限公司

    47、第三次经营范围变更 2011年 4月 29日,有限公司召开股东会并通过决议,同意将公司经营范围变更为:许可经营项目:无。一般经营项目:生产制造销售:石油钻采设备、风机、风扇、油田加药设备、发电机组、常压锅炉;工业自动化控制系统装置安装;普通机械维修;销售;化工原料(不含危险品及国家专控产品)、染料、五金建材、水泥 、家电。并通过公司章程修正案。 海德尔节能技术 股份有限公司 公开转让说明书 19 蓬莱市工商行政管理局于 2011年 5月 4日核准此次变更并颁发注册号370684228014457的企业法人营业执照。 ( 10)第 10次变更:有限公司第二次法定代表人变更,第四次经营范围变更 2

    48、011年 9月 8日,有限公司召开股东会并通过股东会决议免除冯元士执行董事职务、解除经理聘任,并不再担任公司法定代表人,选举王丽洁为公司执行董事、经理 ,由王丽洁担任公司法定代表人 ;选举赵含生为公司监事。 根据工商档案中的 2011年 9月 7日填报的有限责任公司变更登记申请书及企业变更情况,公司经营范围变更为:一般经营项目:生产制造销售:石油钻采设备、风机、风扇、油田加药设备、发电机组、常压锅炉(不含特种设备 );工业自动化控制系统装置安装;普通机械维修;销售:化工原料(不含危险品及国家专控产品)、染料、五金建材、水泥、家电。 蓬莱市工商行政管理局 2011年 9月 9日核准此次变更并颁发

    49、注册号为370684228014457的企业法人营业执照。 ( 11)第 11次变更: 2011年 11月增资至 3600万元 2011年 11月 1日,公司召开股东会并 做出 决议,将公司 注册资本由人民币 1600万元增加到 3600万元,新增注册资本由冯元士以货币出资 1000万元,王丽洁以货币出资 1000万元,并通过了公司章程修正案。 2011年 11月 1日,烟台浩正会计师事务所有限公司出具验资报告(烟浩正会内验字 (2011)第 182号 ),对有限公司的新增注册资本实收情况进行审验,截至 2011年 11月 1日止,山东海德迩热能设备制造有限公司已收到股东冯元士缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币 1000万元,股东王丽洁缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币 1000万元,出资方式为货币出资。 蓬莱市工商行政管理局于 2011年 11月 1日核准此次变更并颁发注册号为370684228014457的企业法人营业执照。 此次变更后,公司的股权结构如下: 海德尔节能技术 股份有限公司 公开转让说明书 20 序号 股 东 姓名 出资额(万元) 持股比例 出资方式 1 冯元士 1800.00 50.00% 货币 2 王丽洁 1740.00 48.33% 货币 3 杨青 60.00 1.67% 货币 合计 3600.00 100.00% - ( 12)第 12次变更:有限公

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