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类型首帆动力科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-16
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    1、首帆动力科技科技股份有限公司 公开转让说明书 1 首帆动力科技股份有限公司 (注册地址:上海市浦东新区六灶镇鹿达路 111 号 9、 10、 12 幢) 公开转让说明书 主办券商 2014 年 12 月 首帆动力科技科技股份有限公司 公开转让说明书 2声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票挂牌并公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其

    2、对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 首帆动力科技科技股份有限公司 公开转让说明书 3重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项: 一、核心部件供应商集中的风险 柴油发动机及发电机是公司产品所需核心部件, 2012年、 2013年及 2014年 1-8月,公司柴油发动机及发电机采购金额分别为 8,167.51万元、 8,935.96万元和8,745.52万元,分别占当年度公司采购总额的 84.22%、 81.45%和 83.

    3、73%。本公司报告期内主要采购帕金斯(英国)、康明斯(美国)、道依茨(德国)、斗山(韩国)、久保田(日本)、沃尔沃(瑞典)等品牌的柴油发动机。如果上述供应商不能及时、 足额、 保质的向公司提供柴油发动机或发电机, 或者其经营状况恶化,或者与公司的业务关系发生变化,都可能影响本公司生产经营的稳定。 二、海外销售风险 公司自创立起便进军国际市场,现 有产品主要市场为海外市场, 2014年 1-8月, 外销收入占营业收入的比例高达 98.85%。 公司海外业务受各地整体经济环境、政府投资计划、汇率等因素的影响,若公司主要海外市场环境(包括但不限于政治、经济、贸易政策等)发生较大变化、我国出口政策产生

    4、较大变化或我国与这些国家或地区之间发生较大贸易争端等情况, 可能对公司的海外业务产生重大影响。 三、税收政策变动风险 根据高新技术企业认定管理办法(国科发火 2008172号)、高新技术企业认定管理工作指引(国科发火 2008362号),公司在 2013年被认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定,公司享受 15%的企业所得税税率优惠政策。 若本公司今后不能持续被认定为高新技术企业, 将按 25%的税率纳税,将对本公司净利润产生不利影响。 根据 中华人民共和国增值税暂行条例 规定, 出口商品的增值税税率为零。公司产品属于国家鼓励出口的产品,报告期内公司产品出口退税率为 17%。本公司 2

    5、012年、 2013年、 2014年 1-8月退税金额分别为 320.66万元、 888.28万元及首帆动力科技科技股份有限公司 公开转让说明书 41,139.27万元。如果未来国家调整本公司产品 的出口退税率,则可能对本公司的业务、经营成果、财务状况与流动性产生不利影响。 四、汇率波动风险 国内柴油发电机组企业主要采用国际品牌的柴油发动机和交流发电机, 除部分国际品牌已在国内设厂外,大部分仍需要从海外采购。同时本公司坚持国际化发展战略,在中东、东南亚、澳大利亚、北美、非洲及欧洲等海外国家和地区开展业务。公司进出口业务货款通常采用美元结算。因此,汇率的波动对公司业务和经营成果具有一定的影响。

    6、五、生产场地租赁风险 目前,本公司的生产厂房为租赁取得,位于上海市浦东新区川沙新镇鹿园工业区鹿达路 111号 9#、 10#、 12#,面积 6,700平方米,租赁期限为 2008年 5月 28日至 2019年 5月 31日。由于上述房产为本公司现主要生产经营用地,但并非本公司的自有房产,若发生租金调整、租赁中止或其他纠纷等情况导致公司需更换经营场地,将对公司的生产经营活动产生较大不利影响。 本公司实际控制人杜剑峰承诺: “作为首帆动力科技股份有限公司的实际控制人,本人承诺,若在租赁期间发生因抵押、担保等其他第三方对于该土地及房产之他项权利的主张; 或若因搬迁等其他原因导致首帆动力科技股份有限

    7、公司无法继续租赁该房地产, 则本人将为首帆动力科技股份有限公司提前寻找其他可以适租的房地产,以保证其生产经营的持续稳定,并愿意承担一切首帆动力科技股份有限公司因此所遭受的经济损失。 ” 六、市场竞争风险 国内的柴油发电机组制造商主要包括本土企业和外资企业两大类。 公司作为国内柴油发电机组制造行业的代表性企业之一,专注经营海外市场。尽管本公司具有一定的市场竞争优势并定位于中高端市场。但国外发电机组企业如康明斯、卡特彼勒等具有较强的技术和品牌优势,在中、高端柴油发电机组市场上占有较大份额。 公司未来要进一步扩大在中高端市场的份额将直接面对国际大型电气机械制造企业,公司的市场竞争风险将进一步增加。

    8、首帆动力科技科技股份有限公司 公开转让说明书 5目录 声明 . . 2 重大事项提示. . 3 释义 . . 7 第一节 基本情况. . 8 一、公司基本情况 . 8 二、公司股票信息及股份锁定安排 . 8 三、公司的股权结构及主要股东情况 . 10 四、股本的形成及变化情况 . 16 五、董事、监事、高级管理人员简介 . 21 六、主要会计数据及财务指标简表 . 24 七、股票发行情况 . 26 八、与公开转让有关的机构情况 . 26 第二节 公司业务. . 29 一、公司的业务和主要产品情况 . 29 二、公司内部组织结构及主要产品和业务的流程及方式 . 33 三、与公司业务相关的主要资源

    9、要素 . 38 四、业务情况. . 45 五、商业模式. . 49 六、公司所处的行业概况、市场规模、行业基本风险特征及公司竞争地位 . 51 七、公司发展计划 . 62 第三节 公司治理. . 64 一、公司治理机制的建立健全及运行情况 . 64 二、公司董事会对现有治理机制的讨论和评估 . 65 三、公司、控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 67 四、公司独立性. . 67 五、同业竞争情况 . 69 六、公司最近两年内关联方资金占用和关联方担保情况及相关制度安排 . 70 七、公司董事、监事、高级管理人员重要情形的说明 . 71 首帆动力科技科技股份有限公司 公开转让说

    10、明书 6第四节 公司财务. . 76 一、审计意见. . 76 二、财务报表. . 76 三、财务报表的编制基础及合并报表范围的变化情况 . 90 四、报告期内主要会计政策和会计估计 . 90 五、财务状况分析 . 109 六、报告期内利润形成情况分析 . 111 七、主要费用及变动情况 . 112 八、重大投资收益、非经常性损益、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种情况. 113 九、主要资产情况及变动分析 . 115 十、主要负债情况及变动分析 . 124 十一、股东权益情况 .126 十二、关联方及关联交易 . 127 十三、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

    11、. 132 十四、报告期内资产评估情况 . 133 十五、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 . 133 十六、子公司情况 . 134 十七、风险因素. . 137 第五节 有关声明. . 140 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 140 二、主办券商声明 . 141 三、律师声明. . 142 四、会计师声明. . 143 五、评估师声明. . 144 第六节 附件. . 145 首帆动力科技科技股份有限公司 公开转让说明书 7释义 除非文义另有所指,下列简称具有以下涵义: 公司、本公司、首帆动力 指 首帆动力科技股份有限公司 首帆有限 指 首帆动力设备制造(上海)有限公司

    12、,为首帆动力科技股份有限公司的前身 首帆江苏 指 首帆动力科技江苏有限公司,原名海门凯尔驰动力设备制造有限公司 凯尔驰 指 上海凯尔驰国际贸易有限公司 股东大会 指 首帆动力科技股份有限公司股东大会 董事会 指 首帆动力科技股份有限公司董事会 监事会 指 首帆动力科技股份有限公司监事会 公司章程 指 首帆动力科技股份有限公司章程 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 德邦证券、主办券商 指 德邦证券有限责任公司 柴油发电机组、机组 指 由柴油发动机、发电机、控制装置、开关装置和辅助设备联合组成的独立供电电源 钣金 指 针对金属薄板的一种综合冷加工工艺,包括剪、冲 /切

    13、 /复合、折、焊接、铆接、拼接、成型等 CE 认证 指 按欧盟产品安全规范要求进行评价 BOM 指 物料清单( BillofMaterial) 报告期,最近两年及一期 指 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-8 月 最近两年一期期末 指 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年8 月 31 日 最近一年一期 指 2013 年度和 2014 年 1-8 月 挂牌、公开转让 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让之行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 特别说明: 因四舍五入原因本转让说明书中所列出的合计数据可能与根

    14、据说明书中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。 首帆动力科技科技股份有限公司 公开转让说明书 8 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称: 首帆动力科技股份有限公司 法定代表人: 杜剑峰 设立日期: 2008 年 07 月 18 日 变更设立股份的日期: 2014 年 11 月 13 日 注册资本: 5,000.00 万元 住所: 上海市浦东新区川沙新镇鹿达路 111 号 9、 10、 12 幢 邮编: 201322 董事会秘书: 张勤 所属行业: C38 电气机械和器材制造业 依据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引( 2012 年修订) 经营范围: 在动力科技领域内的技术

    15、咨询、技术开发、技术转让、技术服务,生产发电机组、发动机、智能型动力设备、新能源动力设备及相关部件和零部件,发电机组、发动机、照明器具、机械设备、水泵及零部件、金属材料的销售,自有设备租赁(除金融租赁) ,从事货物及技术的进出口业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要业务: 发电机组、发动机、智能型动力设备、新能源动力设备及相关部件和零部件的研发,生产和销售。 组织机构代码: 67781554-3 二、公司股票信息及股份锁定安排 (一)公司股票信息 1、股票代码: 2、股票简称: 首帆动力 3、股票种类: 人民币普通股 4、每股面值: 1.00 元 5、股票总量:

    16、 5,000 万股 首帆动力科技科技股份有限公司 公开转让说明书 96、挂牌日期: 7、转让方式 协议转让 (二)股份锁定安排 根据公司法第一百四十一条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年后,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转

    17、让其持有的本公司股份作出其他限制性规定 ”。 公司章程第二十五条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则第 2.8条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人

    18、应继续执行股票限售规定。 ” 除上述情况外,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 首帆动力设备制造(上海)有限公司于 2014 年 11 月 13 日整体变更为股份公司,股份公司成立未满一年,公司现有股东持股不可进行转让。 (三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东戴静君做出承诺, 其所持有首帆动力的股份锁定期自愿与实际控制人杜剑峰锁定期保持一致。 首帆动力科技科技股份有限公司 公开转让说明书 10三、公司的股权结构及主要股东情况 (一)公司股权结构图 截至本说明书签署之日,公司股权结构图如下: (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5.00%以上股东的持股情况 1、控

    19、股股东、实际控制人的基本情况 2012年 1月至 2014年 6月,上海凯尔驰国际贸易有限公司持有首帆有限 70%的股权,为公司控股股东。杜剑峰为上海凯尔驰国际贸易有限公司的第一大股东,能通过上海凯尔驰国际贸易有限公司对首帆有限实施控制。 2014年 7月上海凯尔驰国际贸易有限公司 将持有的首帆有限的股权转让给杜剑峰等自然人,自此杜剑峰直接持有公司股权超过 50%,为公司控股股东。截至本说明书签署之日,杜剑峰持有股份公司 2,830万股股份,持股比例为 56.60%。 报告期内,杜剑峰直接或间接持有首帆有限的股权,能直接或通过上海凯尔驰国际贸易有限公司行使大股东权利,对公司实施控制,为公司的实

    20、际控制人。报告期内公司实际控制人未发生变更。 2、原控股股东上海凯尔驰国际贸易有限公司基本情况 首帆动力科技科技股份有限公司 公开转让说明书 11( 1)上海凯尔驰国际贸易有限公司基本情况 名称: 上海凯尔驰国际贸易有限公司 法定代表人: 戴静君 注册资本: 500 万元 住所: 浦东新区峨山路 613 号 6 幢 249 室 营业期限: 至 2015 年 10 月 11 日 经营范围: 从事货物与技术的进出口,机械工艺热处理技术、电子技术、计算机技术领域内的 “四技 ”服务,电子产品、电气产品、普通机械设备、汽车配件、化工产品(除危险品) 、仪器仪表、纺织产品、冶金产品(除专控) 、建筑装潢

    21、材料、家具、首饰、工艺品的销售。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 ( 2)上海凯尔驰国际贸易有限公司历史沿革 2005年设立 上海凯尔驰国际贸易有限公司 2005年 10月设立时注册资本 100万元。根据上海华夏计师事务所“华夏会验字( 2005)第 553号”验资报告,各股东出资情况如下: 序号 股东 注册资本 /实收资本(万元) 比例 1 杜剑峰 40 40% 2 戴静君 25 25% 3 张勇 25% 4 戴小远 10 10% 合计 100 100% 2007年 7月股权转让 根据 2007年 7月上海凯尔驰国际贸易有限公司股东会决议, 戴小远将出资额 5万元转

    22、让给杜剑峰,将剩余出资额 5万元转让给张勇。 本次股权转让后,公司股权结构情况如下: 序号 股东 注册资本 /实收资本(万元) 比例 1 杜剑峰 45 45% 2 张勇 30 30% 首帆动力科技科技股份有限公司 公开转让说明书 123 戴静君 25 25% 合计 100 100% 2010年 1月,增资 2010年 1月 6日,上海凯尔驰国际贸易有限公司股东会做出决议,将注册资本由 100万增至 500万。其中,股东杜剑峰以现金增资 180万,股东张勇以现金增资120万,股东戴静君以现金增资 100万。上海海明会计师事务所有限公司为此次增资出具沪海验內字( 2010)第 0293号验资报告。

    23、 本次增资后,公司出资情况如下: 序号 股东 注册资本 /实收资本(万元) 比例 1 杜剑峰 225 45% 2 张勇 150 30% 3 戴静君 125 25% 合计 500 100% 3、前十名股东及持股 5.00%以上股东的持股情况 截至本转让说明书签署之日,本公司有五位股东,具体如下: 序号 姓名 持股数量(股) 持股比例是否存在质押 或其他争议事项 1 杜剑峰 28,300,000 56.60% 否 2 戴静君 7,500,000 15.00% 否 3 上海朗聚投资管理合伙企业 (有限合伙) 5,000,000 10.00% 否 4 上海首禾投资管理合伙企业 (有限合伙) 5,000

    24、,000 10.00% 否 5 张勇 4,200,000 8.40% 否 合计 50,000,000 100.00% 注: 杜剑峰先生与戴静君女士为夫妻关系, 戴静君女士为上海朗聚投资管理合伙企业 (有限合伙)和上海首禾投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。 ( 1)杜剑峰先生,中国国籍,无境外永久居留权, 1972年出生,工商管理硕士。曾任江苏省扬中市外贸局外销经理,江苏省镇江市外经委驻上海办事处外首帆动力科技科技股份有限公司 公开转让说明书 13办主任,上海凯尔驰国际贸易有限公司总经理。现任本公司董事长、总经理。 ( 2)戴静君女士,中国国籍,无境外永久居留权, 1973年出生,大学

    25、专科学历。曾任江苏省扬中市外贸局外销经理,上海藤森贸易有限公司总经理,上海凯尔驰国际贸易有限公司副总经理。现任首帆动力科技股份有限公司副总经理、财务总监,公司董事。 ( 3)张勇先生,中国国籍,无境外永久居留权, 1972年出生,大学本科学历。曾任跃进汽车集团销售公司业务员,美国 KING公司南京办事处主任,镇江华星国际贸易公司上海办事处主任,上海凯尔驰国际贸易有限公司副总经理。现任首帆动力科技股份有限公司营销经理,公司董事。 ( 4)上海朗聚投资管理合伙企业(有限合伙) 基本情况 名称: 上海朗聚投资管理合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人: 戴静君 类型: 有限合伙企业 成立时间: 201

    26、4 年 8 月 5 日 主要经营场所: 上海市浦东新区川沙路 6999 号 49 幢 2205 室 合伙期限: 2014 年 8 月 5 日至 2034 年 8 月 4 日 经营范围: 投资管理,投资咨询(除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 出资情况 序号 股东 出资额(万元) 股权比例 1 戴静君 167.50 33.50% 2 杜剑敏 105.00 21.00%3 刘晓霞 65.00 13.00% 4 张勇 30.00 6.00% 5 张勤 25.00 5.00% 6 杜剑飞 12.50 2.50% 7 肖一泓 8.00 1.60% 首帆动力科技科技股份有限

    27、公司 公开转让说明书 148 张景虎 8.00 1.60% 9 周莉 8.00 1.60% 10 顾颖悟 8.00 1.60% 11 张培 6.00 1.20% 12 姚玲玲 4.00 0.80% 13 杨凡 4.00 0.80% 14 张秀娟 4.00 0.80% 15 吴秀娟 4.00 0.80% 16 施时伦 4.00 0.80% 17 马天青 4.00 0.80% 18 丁鑫 4.00 0.80% 19 魏芳军 4.00 0.80% 20 蒋顶阔 4.00 0.80% 21 张淑华 4.00 0.80% 22 孙明亮 2.00 0.40% 23 万志丹 2.00 0.40% 24 王伟

    28、 2.00 0.40% 25 刘海松 2.00 0.40% 26 鹿廷廷 2.00 0.40% 27 李云强 1.00 0.20% 28 马云忠 1.00 0.20% 29 鲁涛 1.00 0.20% 30 蒋征山 1.00 0.20% 31 张恒毅 1.00 0.20% 32 陈剑英 1.00 0.20% 33 魏军 1.00 0.20% 合计 500.00 100.00% ( 5)上海首禾投资管理合伙企业(有限合伙) 首帆动力科技科技股份有限公司 公开转让说明书 15基本情况 名称: 上海首禾投资管理合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人: 戴静君 类型: 有限合伙企业 成立时间: 2014

    29、 年 8 月 11 日 主要经营场所: 上海市浦东新区川沙路 6999 号 49 幢 2206 室 合伙期限: 2014 年 8 月 11 日至 2034 年 8 月 10 日 经营范围: 投资管理,投资咨询(除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 出资情况 序号 股东 出资额(万元) 股权比例 1 扬中市兆福企业管理有限公司 100.00 20.00% 2 朱会蕊 50.00 10.00%3 李克民 50.00 10.00% 4 范杰 50.00 10.00%5 宋淑艳 40.00 8.00% 6 余蕾 30.00 6.00% 7 王智骏 30.00 6.00%

    30、8 赵大勇 26.00 5.20% 9 徐晓萍 20.00 4.00% 10 何琨 20.00 4.00% 11 葛磊 20.00 4.00% 12 戴静君 14.00 2.80% 13 郑新宇 10.00 2.00% 14 徐凯 10.00 2.00% 15 王豫鄂 10.00 2.00% 16 黄桥勇 10.00 2.00% 17 戴小远 10.00 2.00% 合计 500.00 100.00% 首帆动力科技科技股份有限公司 公开转让说明书 16四、股本的形成及变化情况 (一)有限公司设立 根据上海市南汇区人民政府 2008年 7月 8日出具的 上海市南汇区人民政府关于同意合资建办首帆动

    31、力设备制造(上海)有限公司的批复 (南府外复( 2008)154号),同意黎巴嫩籍自然人 SOUFAN NASSER先生和上海凯尔驰国际贸易有限公司合资建办首帆有限。 2008年 7月 16日,首帆有限取得上海市人民政府核发的中华人民共和国外商投资企业批准证书 (商外资沪(汇)合资字 20082117号)。 2008年 7月 18日,首帆有限取得上海市行政工商管理局核发的企业法人营业执照。 首帆有限设立时,注册资本 300万美元,法定代表人为 SOUFAN NASSER,经营期限自 2008年 7月 18日至 2023年 7月 17日,经营范围为 “生产发电机组、发动机、 智能型动力设备、 新

    32、能源动力设备及相关部件和零部件; 销售公司自产产品;上述同类商品的进出口业务。(涉及许可经营的凭许可证经营) ”。 首帆有限设立时认缴出资情况如下: 序号 股东 认缴出资(万美元) 比例 出资方式 1 SOUFAN NASSER 210 70% 货币 2 上海凯尔驰国际贸易有限公司 90 30% 货币 合计 300 100% (二)2008年8月,凯尔驰缴纳首期出资 根据上海浦江会计师事务所 2008年 8月出具的验资报告(沪浦江会报字( 2008)第 1504号),截至 2008年 8月 6日止,首帆有限已收到凯尔驰缴纳的注册资本合计人民币 308.25万元(折合美元 45万),首帆有限的实

    33、收资本为人民币308.25万元(折合美元 45万)。 2008年 8月 12日,首帆有限取得上海市行政工商管理局换发的企业法人营业执照,实收资本变更为 45万美元。本次出资后,公司实收资本情况如下: 序号 股东 注册资本 实收资本 首帆动力科技科技股份有限公司 公开转让说明书 17金额 (万美元) 比例 (万美元)1 SOUFAN NASSER 210 70% -2 上海凯尔驰国际贸易有限公司 90 30% 45合计 300 100% 45(三)2008年12月,SOUFAN NASSER缴纳首期出资 根据上海浦江会计师事务所 2008年 12月出具的验资报告 (沪浦江会报字( 2008) 第

    34、 1238号) , 截至 2008年 11月 12日止, 首帆有限已收到 SOUFAN NASSER缴纳的首期出资 105.0014万美元,首帆有限的实收资本累计为 150.0014万美元,占注册资本总额的 50%。 2008年 12月 4日,首帆有限取得上海市行政工商管理局换发的企业法人营业执照,实收资本变更为 150.0014万美元。本次出资后,公司实收资本情况如下: 注册资本 序号 股东 金额 (万美元) 比例 实收资本 (万美元)1 SOUFAN NASSER 210 70% 105.0014 2 上海凯尔驰国际贸易有限公司 90 30% 45合计 300 100% 150.0014(

    35、四)2011年股权转让、SOUFAN NASSER缴纳第二期出资、变更法定代表人 2011年 4月 18日, SOUFAN NASSER与凯尔驰签订股权转让合同,将其持有的公司 40%的股份转让给凯尔驰;公司召开 董事会并做出决议,同意SOUFAN NASSER将其持有的公司 40%的股权转让给凯尔驰,并修订公司章程。 2011年 5月 26日,上海国亿会计师事务所有限公司出具验资报告(国亿会验( 2011)第 222152号),截至 2011年 5月 3日止,公司已经收到 SOUFAN NASSER缴纳的第 2期出资 21万美元,为美元现汇出资;公司累计实缴注册资本为 171.0014万美元

    36、,占已登记注册资本总额的 57%。 首帆动力科技科技股份有限公司 公开转让说明书 182011年 5月 30日,首帆有限取得上海市浦东新区人民政府下发关于同意首帆有限设备制造(上海)有限公司股权转让的批复 (浦府项字( 2011) 563号),同意首帆有限原合资外方黎巴嫩 SOUFAN NASSER将其所持有的公司 40%的股权(含相应的权利和义务)转让给原合资中方上海凯尔驰国际贸易有限公司。 2011年 6月 22日,首帆有限取得上海市行政工商管理局换发的企业法人营业执照,实收资本变更为 171.0014万美元,法定代表人变更为戴静君。 此次股权转让完成后,首帆有限的股权结构如下: 注册资本

    37、 序号 股东 金额 (万美元) 比例 实收资本 (万美元)1 上海凯尔驰国际贸易有限公司 210 70% 81.0014 2 SOUFAN NASSER 90 30% 90合计 300 100% 171.0014(五)2011年8月,凯尔驰缴纳第三期出资 2011年 8月 19日,上海国亿会计师事务所有限公司出具验资报告(国亿会验( 2011)第 222200号),截至 2011年 8月 18日止,公司已经收到凯尔驰缴纳的第 3期出资 128.9986万美元,为凯尔驰投入当日等值美元的人民币出资;公司累计实缴注册资本为 300万美元,占已登记注册资本总额的 100%。 2011年 8月 22日

    38、,首帆有限取得上海市行政工商管理局换发的企业法人营业执照,实收资本变更为 300万美元。本次出资后公司注册资本实收情况如下: 注册资本 序号 股东 金额 (万美元) 比例 实收资本 (万美元)1 上海凯尔驰国际贸易有限公司 210 70% 2102 SOUFAN NASSER 90 30% 90合计 300 100% 300(六)2014年5月,股权转让及变更为内资企业 2014年 5月 29日, SOUFAN NASSER与杜剑峰签订股权转让合同,将其持有的首帆有限 30%的股份转让给杜剑峰;公司召开董事 会并做出决议,同意首帆动力科技科技股份有限公司 公开转让说明书 19SOUFAN NA

    39、SSER将其持有的公司 30%的股权转让给杜剑峰, 中外合营双方终止原合同、章程。 2014年 6月 12日,首帆有限取得上海市浦东新区人民政府关于同意首帆动力设备制造 (上海) 有限公司股权转让和企业类型变更的批复 (浦府项字 2014第 518号),同意 SOUFAN NASSER将其持有的全部 30%股权转让给杜剑峰,转让后公司由外商投资企业变更为内资企业。 2014年 6月 27日,首帆有限取得了本次变更后的营业执照。 此次股权转让完成后,首帆有限的股权结构如下: 序号 股东 出资额(元) 股权比例 1 杜剑峰 5,968,494.60 30%2 上海凯尔驰国际贸易有限公司 13,92

    40、6,487.40 70%合计 19,849,982.00 100%注:注册资本依据汇入当日汇率计算,折合人民币 19,849,982 元。 (七)2014年7月,股权转让及第一次增资 2014年 7月 17日,首帆有限作出股东会决议,同意上海凯尔驰国际贸易有限公司将其持有的首帆有限 70%股权转让给杜剑峰 31.5%、 戴静君 17.5%、 张勇 21%。同时决议还同意增加注册资本人民币 2,010.5018万元,将公司注册资本增加到4,000万元,由杜剑峰出资 1,606.4586万元、戴静君出资 401.8378万元、张勇出资2.2054万元。 2014年 7月 31日,公司取得了本次变更

    41、后的营业执照。 根据上海新汇会计师事务所有限公司 2014年 7月出具的验资报告(汇验内字 2014第 055号),截至 2014年 7月 21日止,首帆有限收到杜剑峰、戴静君、张勇缴纳的本次新增出资分别 806.4586万元、 201.8378万元和 2.2054万元,共计1,010.5018万元,公司累计实收资本 3,000万元。 根据上海新汇会计师事务所有限公司 2014年 8月出具的验资报告(汇验内字 2014第 057号),截至 2014年 8月 13日止,首帆有限收到杜剑峰、戴静君缴纳的本次新增出资分别 800万元和 200万元, 共计 1,000万元, 公司累计实收资本 4,00

    42、0万元。此次股权转让及增资完成后,首帆有限的股权结构如下: 首帆动力科技科技股份有限公司 公开转让说明书 20注册资本 序号 股东 金额(人民币万元) 比例 实收资本 (人民币万元) 1 杜剑峰 2,830.00 70.75% 2,830.002 戴静君 750.00 18.75% 750.003 张勇 420.00 10.50% 420.00合计 4,000.00 100.00% 4,000.00(八)2014年8月,第二次增资 2014年 8月 25日,公司作出股东会决议,决定增加注册资本人民币 1,000.00万元,由上海朗聚投资管理合伙企业(有限合伙)增资 500.00万元、上海首禾投

    43、资管理合伙企业(有限合伙)增资 500.00万元。 此次增资完成后,首帆有限的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 股权比例 1 杜剑峰 2,830.00 56.60%2 戴静君 750.00 15.00%3 上海朗聚投资管理合伙企业(有限合伙) 500.00 10.00%4 上海首禾投资管理合伙企业(有限合伙) 500.00 10.00%5 张勇 420.00 8.40%合计 5,000.00 100%2014 年 8 月 28 日,公司取得了本次增资后的营业执照。 (九)2014年11月,有限公司整体变更为股份公司 2014年 8月,首帆有限股东会同意公司变 更设立股份公司,并聘请中

    44、介机构进行审计和评估工作。 2014年 10月,上海申威资产评估有限公司采用资产基础法,对首帆有限评估基准日( 2014年 8月 31日)的资产和负债价值进行了评估,并出具首帆动力设备制造 (上海) 有限公司拟改制为股份有限公司涉及的资产和负债价值评估报告(沪申威评报字 2014第 0532号)。根据该评估报告,截至 2014年 8月 31日首帆有限总资产账面值为 9,329.57万元,负债账面值 3,826.02万元,所有者权益账面值首帆动力科技科技股份有限公司 公开转让说明书 215,503.55万元;总资产评估值 9,467.21万元,负债评估值为 3,828.88万元,净资产评估值为

    45、5,638.32万元,评估增值 134.78万元,增值率 2.45%。 2014年 10月,首帆有限召开股东会通过决议,同意首帆有限以 2014年 8月 31日经审计的净资产 5,503.55万元折为 5,000万股(每股面值人民币 1元)整体变更为股份公司,净资产超过总股本面值的部分 503.55万元计入资本公积。 2014年 10月 31日, 立信会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具 验资报告 (信会师报字 ( 2014)第 114490号)对公司整体变更设立股份公司出资情况进行了审验。 2014年 11月 13日,股份公司领取了营业执照。股份公司设立后,公司的股权结构如下: 序号 股东

    46、股份数(万股) 股权比例 1 杜剑峰 2,830 56.60%2 戴静君 750 15.00% 3 张 勇 420 8.40% 4 上海朗聚投资管理合伙企业 (有限合伙) 500 10.00% 5 上海首禾投资管理合伙企业 (有限合伙) 500 10.00% 合计 5,000 100.00% 五、资产重组情况 2012 年 9 月 03 日首帆动力科技江苏有限公司(原名:海门凯尔驰动力设备制造有限公司)设立时,注册资本为 3000 万元人民币 , 股东为杜剑峰和戴静君,股权比例分别为 80%和 20%。 为整合公司业务, 2014 年 7 月 26 日首帆有限与杜剑峰和戴静君分别签订 股权转让

    47、协议 ,首帆有限以 3,000 万元收购首帆动力科技江苏有限公司 100%的股权。 2014 年 8 月 22 日,首帆动力科技江苏有限公司办妥了本次转让的工商变更手续,自此首帆动力科技江苏有限公司纳入公司财务报表合并范围。 首帆有限收购江苏首帆 100%股权前一年年末 ( 2013 年 12 月 31 日) 总资产、净资产对比情况如下(单位:万元) : 首帆动力科技科技股份有限公司 公开转让说明书 22 首帆有限 江苏首帆 比例 总资产 6,053.74 1,003.09 16.57%净资产 2,179.78 997.79 45.78% 首帆动力科技江苏有限公司具体情况参加本说明书“第四节

    48、公司财务”之“十六、子公司情况” 。 六、董事、监事、高级管理人员简介 公司现任董事、监事、高级管理人员任期三年,自 2014年 10月 31日至 2017年 10月 31日。情况如下: (一)董事 序号 姓名 在公司职务 性别 国籍及境外居留权 年龄 学历 职称 1 杜剑峰 董事长、总经理 男 中国、无永久境外居留权 42 硕士 无 2 戴静君 董事、副总经理、财务总监 女 中国、无永久境外居留权 41 专科 无 3 张勇 董事 男 中国、无永久境外居留权 42 本科 无 4 杜剑敏 董事 女 中国、无永久境外居留权 43 本科 无 5 刘晓霞 董事 女 中国、无永久境外居留权 46 本科

    49、工程师注:杜剑敏为杜剑峰的姐姐。 1、杜剑峰先生,参见本节 “三(二) 2、前十名股东及持股 5.00%以上股东的持股情况 ”。 2、戴静君女士,参见本节 “三(二) 2、前十名股东及持股 5.00%以上股东的持股情况”。 3、张勇先生,参见本节“三(二) 2、前十名股东及持股 5.00%以上股东的持股情况”。 4、杜剑敏女士,中国国籍,无境外永久居留权, 1971年出生,大学本科学历。曾任江苏省扬中市人民医院眼科医生。现任首帆动力科技股份有限总经办主任,公司董事。 首帆动力科技科技股份有限公司 公开转让说明书 235、刘晓霞女士,中国国籍,无境外永久居留权, 1968年出生,大学本科学历,工

    50、程师职称。曾任兰州长津电机厂工程师,兰州磁性材料厂分厂技术厂长,兰州电机有限公司产品设计工程师。现任首帆动力科技股份有限公司运营经理,公司董事。 (二)监事 序号 姓名 在公司职务 性别国籍及永久境外居留权 年龄 学历 职称1 杜剑飞 监事会主席 男 中国、无永久境外居留权 35 专科 无 2 顾颖悟 监事 女 中国、无永久境外居留权 41 专科 工程师 3 魏芳军 职工监事 男 中国、无永久境外居留权 56 初中 无 注:杜剑飞为杜剑峰、杜剑敏的堂弟。 1、杜剑飞先生,中国国籍,无境外永久居留权, 1979年出生,大学专科学历。曾任上海凯尓驰国际贸易有限公司外贸业务员,江苏省镇江市锋芒磨具有

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