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类型南京常荣声学股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13383510
  • 上传时间:2022-08-16
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    1、南京常荣声学股份有限公司 公开转让说明书 南京常荣声学股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿 ) 主办券商 (深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座) 二零一四年十二月南京常荣声学股份有限公司 公开转让说明书 1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员 承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计 机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司” )对本公司股票公开转让所作的 任何决定

    2、或意见,均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的 变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 南京常荣声学股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 在生产经营过程中,由于公司所处行业的特点 以及自身特征,本公司特别提醒投资者对以下重大事项或风险予以充分关注: (一)市场竞争加剧的风险 公司主要从事专业设备制造,凭借高声强发生 技术,公司开发出用于军工航天领域的高声强发生系统和用于电 厂锅炉除灰领域的可调频高 声强声波吹灰器,主要客户为火电行业及军工企业。公司 参与

    3、了国内军工航天系统多 项的高声强实验室设计或建设工作,并配套提供高声强实 验设备;在声波吹灰领域, 可调频高声强声波吹灰器共取得 33 家电厂 61 个项目的合作,合作电厂涉及华能、大唐、国电、华电、中电投五大发电集团及神华国华、国投、河北建投等集团电厂。虽然公司在产品、技术、市场、品牌及人才等方面具有一定的 竞争优势,但是随着市场需 求的进一步扩大,更多规模较大、实力较强的企业将加入 到行业的竞争中,有实力的 竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入,如果公 司未来不能进一步提升技术 研发实力、制造服务能力和经营管理水平,则可能面临行业竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。 (二)核心人才流

    4、失的风险 公司主要从事发声类专用设备、吸声材料制品 和噪声治理制品的研发、生产、销售以及噪声治理工程施工,主 要业务技术含量较高,从业 人员除需具备相关专业知识外,还须具备多年的业务实践经验,其中研发和生产人员的稳定性对于公司至关重要,是产品质量稳定的保障。公司 的销售人员不仅需要具备较 强的市场营销能力,还需要掌握相关技术原理、熟悉产品 性能指标等。因此,一旦出 现关键技术人员或销售人员的大量流失,会直接影响公司 技术优势和销售实力,将会 对公司生产和经营产生不利影响。 (三)供应商和客户相对集中及对 主要供应商和客户依赖的风险 公司供应商向公司主要提供蜂窝芯、电磁 阀、氟碳铝卷、扁钢、铝板

    5、、永磁铁、镀锌板和玻璃钢吸声屏体等主 要原材料以及微孔吸音蜂窝 板的复合加工,供应商相对集中。 2014 年 1-8 月、 2013 年、 2012 年,公司向前五大供应商采购原材料的采购额占当期原材料采购额比分别为 69.29%、62.34%、48.51%,其中 2014 年 1-8 月、 2013 年和 2012 年, 公司对常州七星诺金属材料有限公司采购金额占比分别为 39.66%、19.73%南京常荣声学股份有限公司 公开转让说明书 3 和 22.73%,占比较大,常州七星诺金属材料有限公司主要向公司提供蜂窝芯、胶水等原材料,并提供微孔吸音蜂窝 板的复合加工,收取加工费 和原材料采购费

    6、,公司存在一定程度的对单一供应商依赖 的风险。如果公司主要原材 料供应商的经营环境、生产状况发生重大变化,将对公司生产经营活动产生一定的影响。 公司产品主要用于发电厂的锅炉、大型市 政建筑等,主要客户为火电厂、工程公司及房地产开发公司等。 2014 年 1-8 月、 2013 年、 2012 年,公司向前五大客户的销售额占各期销售总额的比例分别为 62.11%、 42.98%、 57.35%,报告期公司客户相对比较集中,但主要客户变化较大,公司不存在对单一客户依赖的风险。 (四)技术被侵权、泄密风险 公司将高声强发生与控制技术以及超微孔 吸声技术作为企业发展的根本保障,并通过申请专利、建立严格

    7、的技 术保密制度,依赖防泄密软 件,并与技术人员签署保密协议等方式防止技术被侵权或 泄露,但可能由于行业各种 不当竞争因素等导致公司技术被侵权和泄密的风险。 (五)应收账款规模较大及发生坏账的风险 报告期内,公司应收账款的规模较大,截至 2014 年 8 月 31 日、 2013 年 12 月 31日、 2012 年 12 月 31 日,应收账款账面价值分别为 7,759,548.00 元、 13,437,750.27 元、13,278,814.36 元,占公司总资产的比重分别为 18.57%、 51.59%、 51.89%。 应收账款规模由行业特点和业务模式决定 ,公司的主要客户资产规模较大

    8、,经营稳定且商业信誉良好。 2014 年 1-8 月、 2013 年度、 2012 年度应收账款周转天数分别为162 天、 148 天和 187 天,应收账款周转速度总体较慢, 2013 年之前公司主要业务为噪声治理工程收入,一般工程回 款期限较长,近年公司应收 账款周转率有一定的上升,主要由于公司调整了业务模式 ,减少了工程施工业务,转 为以产品销售为主,且随着公司应收款项回收制度的建立 ,应收款项能够做到及时结 算,公司应收账款周转天数已逐渐减少。未来随着公司业 务规模的扩大,应收账款将 会有一定的增长,虽然公司应收账款回收风险较小,并按 照审慎的原则计提了坏账准 备,但若该款项不能及时收

    9、回,可能给公司带来呆坏账损失的风险。 (六)存货跌价的风险 截至 2014 年 8 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日,公司存货余额分别为 3,689,851.22 元、 382,070.64 元、 2,060,584.03 元,占流动资产的比例为 13.58%、南京常荣声学股份有限公司 公开转让说明书 4 1.59%、 8.65%。公司存货主要为采购的原材料及在 产品,原材料主要为生产而采购的金属制品包括:考登钢板、铝 板、电磁阀及永磁铁等;在 产品主要为声波吹灰器的喇叭。公司根据客户订单进行生 产,报告期末公司存货不存 在呆滞、报废的情况,

    10、未计提存货跌价准备,但若未来原 材料市场价格持续下滑,导 致产成品价格下跌,可能需要计提大额存货跌价准备,对公司未来生产经营成果将产生重大不利影响。 (七)原材料价格波动的风险 公司产品生产所需的原材料主要为考登钢 板、铝板、电磁阀及永磁铁等,产品原材料成本占生产总成本的比例达到 90%左右。因此,钢材、铝材是影响成本的主要因素。近两年一期,钢材、铝材 的价格整体呈下降趋势,若 未来原材料价格出现大幅波动,将对公司生产经营成果及盈利能力产生较大影响。 (八)毛利率波动风险 报告期内,公司凭借先进的高声强发生与 控制技术以及超微孔吸声技术、良好的市场品牌声誉及产品服务的质 量,获得了较高的毛利率

    11、, 但整体来看,公司目前经营规模不大,市场影响力仍有限 ,与客户及供应商的议价能 力有待进一步提升,若未来随着行业竞争逐渐加剧,公司可能面临毛利率波动的风险。 (九)持续亏损的风险 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-8 月,公司主营业务收入分别为 2,406.85 万元、3,101.50 万元和 1,489.59 万元, 2012 年开始公司由传统的降噪治理工程业务转为以发声及吸声类产品销售为主的业务,近一年一期公司产品的销售已开始达到一定的规模,并保持稳定增长的态势。公司净利润金额分别为 138.58 万元、 88.22 万元和 -352.86 万元, 2014 年 1-

    12、8 月公司净利润为负数,主要由于: 1、公司所属行业特征及季节性因素,导致上半年订单较少,业务收入整体较低, 4-5 月份公司开始招投标,订单数量从 7、8 月份开始增加,大部分收入集中下半年完工验收确认,全年销售业绩集中体现在第四季度; 2、公司正处于业务转型投入时期,公司持续进行产品研发投入,报告期各期研发费用分别为 130.60 万元、 198.29 万元、 164.26 万元,占当期主营业务收入的比例分别为 5.43%、 6.39%、 11.03%; 3、公司配备了大量管理和销售人员,报告期各期工资薪酬合计分别为 208.53 万元、 339.43 万元、 461.91 万元,同时设立

    13、了分公司作为生产车间,人工成本费用增加较大 ,且随着业务量的增加公司 各项行政办公费用也增加,从而使得公司 2014 年 1-8 月净利润为负数,若未来公司收入仍未能弥补成本费用,公南京常荣声学股份有限公司 公开转让说明书 5 司存在持续亏损的风险。 (十)税收优惠政策和政府补助政策变化的风险 税收优惠政策是影响公司经营的重要外部因素。目前公司享受的税收优惠政策为企业所得税:公司于 2011 年 9 月 20 日被认定为高新技术企业,有效期三年,根据相关规定, 自 2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止可减按 15%的税率征收企业所得税。 2012 年南京市玄武区

    14、地方税务局认为公司从事的生产经营高新技术领域的收入未达到标准, 不予减按 15%的税率征收企业所得税, 故公司 2012 年所得税税率为 25%。目前,公司新一轮的高新技术企业复审已于 2014 年 9 月 5 日通过审核并已公示,但新的高新企业证书尚未取得。 未来若国家关于支持高新技术的税收优惠 政策及政府补助政策发生改变,或者公司的研发投入和自主创新能力 不能满足高新技术企业的认 定条件,不能继续被认定为高新技术企业,将对公司的经营业绩产生一定的影响。 2014 年 1-8 月、 2013 年公司按照 15%的优惠企业所得税税率纳税,若报告期内公司未享受税率优惠,对净利润的影响金额分别为

    15、0 元( 2014 年 1-8 月公司亏损) 、 132,192.07 元,占报告期内公司净利润比例分别为 0%、 14.99%。 此外,报告期内公司还享受政府补助支持,政府补助主要包括 1000MW 超超临界锅炉强噪声吹灰技术开发应用 项目经费、科技型中小企业 技术创新基金补助、技术创新资金及创新基金拨款等。 2014 年 1-8 月、 2013 年度、 2012 年度政府补助金额分别为4,500.00 元、 408,000.00 元和 751,300.00 元, 占各期净利润的比例分别为 0.13%、 46.25%、54.22%,对报告期内公司净利润产生一定的影响,若未来公司政府补助政策发

    16、生改变,将对公司经营业绩产生一定的影响。 (十一)公司治理风险 公司在股份制改造之前,管理层规范治理意识比较薄弱,法人治理结构不够完善,存在董事会和监事未切实发挥 监督作用等情况。股份公司 成立后,公司逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应 企业现阶段发展的内部控制 体系。但股份公司成立时间较短,各项管理制度的执行需 要经过一段时间的实践检验 ,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步 完善。随着公司的快速发展 、经营规模扩大、业务范围扩展、人员增加,对公司治理 将会提出更高的要求。因此 ,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 南京常荣声学

    17、股份有限公司 公开转让说明书 6 目录 挂牌公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 . .6 释义 . .8 第一节 公司基本情况 . 10 一、基本信息 . 10 二、股份挂牌情况 .11 三、主要股东及实际控制人基本情况 . 12 四、公司设立以来的股本形成与变化情况 . 15 五、公司分公司基本情况 . 21 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 22 七、最近两年一期的主要会计数据及财务指标简表 . 24 八、中介机构情况 . 25 第二节 公司业务 . 27 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途 . 27 二、公司组织结构、商业模式及主要业务流程 . 31 三、主要

    18、业务相关的资源要素 . 35 四、公司业务情况 . 47 五、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 55 六、公司竞争分析 . 66 第三节 公司治理 . 72 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 72 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 73 三、最近两年有关处罚情况 . 74 四、公司的独立性 . 74 五、同业竞争情况 . 76 六、报告期内资金占用及为关联方担保的情况 . 77 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 78 八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 79 第四节 公司财务 . 81 一、报告期经审计的资产

    19、负债表、利润表、现金流量表以及股东权益变动表 . 81 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 . 89 三、会计师审计意见 . 89 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计 . 89 五、最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析 .117 南京常荣声学股份有限公司 公开转让说明书 7 六、报告期利润形成的有关情况 .123 七、报告期主要资产情况 .132 八、报告期主要债务情况 .147 九、股东权益情况 .154 十、关联方、关联方关系及关联交易 .155 十一、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .165 十二、报告期内资产评估情况 .166 十三

    20、、股利分配政策和报告期分配及实施情况 .166 十四、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .167 十五、财务风险因素及管理措施 .167 第五节 有关声明 . 171 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .171 二、主办券商声明 .172 三、律师事务所声明 .173 四、会计师事务所声明 .174 五、评估师事务所声明 .175 第六节 附件 . 176 一、主办券商推荐报告 .176 二、财务报表及审计报告 .176 三、法律意见书 .176 四、公司章程 .176 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .176 六、其他与公开转让有关的重要文件 .176

    21、南京常荣声学股份有限公司 公开转让说明书 8 释义 在本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、股份公司、常荣声学、挂牌公司 指 南京常荣声学股份有限公司 南京常荣、 有限公司 指 南京常荣噪声控制环保工程有限公司 靖江分公司 指 南京常荣声学股份有限公司靖江分公司 南京融升达 指 南京融升达投资管理中心(有限合伙) 公司章程、章程 指 南京常荣声学股份有限公司章程 “三会 ”议事规则 指 南京常荣声学股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 现行有效的中华人民共和国公司法 证券法 指 现行有效的中华人民共和国证券法 全国股份转让系

    22、统公司、 全国中小企业股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 主办券商、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 北京市君致律师事务所 资产评估事务所 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 元(万元) 指 人民币元(万元) 南京常荣声学股份有限公司 公开转让说明书 9 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国 指 中华人民共和国(为本公开转让说明书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) 气动发生器 指 是一种高声强声源发生装置, 主要适用

    23、于制造各类高声强声源声场,可以通过正弦、随机、语音及混合信号作为发生器的输入激励信号, 具有很好的气声转化效率。 可调频高声强声波吹灰器 指 是以气动发生器专利为支撑, 采用高声强发生和控制技术,在电站锅炉内安装的吹灰设备。具有极高的除灰效率和重大的节能,其发射功率可达 30000 声瓦,发声频率可在 10-10000Hz 之间调节。 金属超微孔吸声垂片 指 是结合不同腔体深度复合微穿孔板结构,在 0.5mm厚的金属薄板上穿制 0.2mm 的超微孔,通过在内部设计不同超微孔结构材料的组合加工而成。 金属超微孔蜂窝吸声板 指 是利用蜂窝结构和金属超微孔吸声板复合而成。 其面板主要选用优质的高锰合

    24、金铝板为基材, 面板厚度为0.5-0.8mm 氟碳滚涂板或耐色光烤漆,底板厚度为0.5-0.8mm,芯材采用六角形蜂窝芯,面板上分布孔径为 0.2mm 的超微孔,利用蜂窝芯材的网格细化超微孔背后的空隙分割, 形成一个亥姆霍兹共振吸声结构,有效吸声。 GGH 指 烟气换热器,是烟气脱硫系统中的主要装置之一。它的作用是利用原烟气将脱硫后的净烟气进行加热, 使排烟温度达到露点之上,减轻对进烟道和烟囱的腐蚀,提高污染物的扩散度;同时降低进入吸收塔的烟气温度,降低塔内对防腐的工艺技术要求。 空气预热器 指 是锅炉尾部烟道中的烟气通过内部的散热片将进入锅炉前的空气预热到一定温度的受热面。 用于提高锅炉的热

    25、交换性能,降低能量消耗。 注:本公开转让说明书中除关于股东持股数量按照工商档案中所记载的数据引用外,引用数字均统一保留两位小数,合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 南京常荣声学股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 公司基本情况 一、基本信息 中文名称 南京常荣声学股份有限公司 英文名称 Nanjing ChangRong Acoustic Inc. 法定代表人 张荣初 有限公司设立日期 2001年 7月 2日 股份公司设立日期 2014年 9月 30日 注册资本 2500万元 公司住所 南京市玄武区中山路 268号 1309室 公司电话 025-83364004 公司传真 025-

    26、83372126 公司网址 http:/- 邮政编码 210008 董事会秘书 张震 所属行业 制造业 -专用设备制造业(行业代码: C35) 经营范围 声学、振动产品与工程的研究、开发、生产、销售、安装、总承包;声学、力学相关技术咨询、检测、技术服务;建筑声学装饰、噪声治理、工业民用建设、非标准钢构件的项目设计、施工、总承包;机电、环保设备的生产、销售、安装;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外)。 主营业务 研发、生产和销售各类发声、消声、吸声、隔声、隔振的声学产品,承接各类公共建筑声学设计、环境噪声治理工程、声学除灰节能减排工程、大型声学实验

    27、室建设工程 组织机构代码 72837735-3 南京常荣声学股份有限公司 公开转让说明书 11 二、股份挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、每股 面值、股票总量、挂牌日期 股票代码 股票简称 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 2,500.00万股 挂牌日期 年 月 日 (二)股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、

    28、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8 条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定

    29、执行。主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十三条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的 南京常荣声学股份有限公司 公开转让说明书 12 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,

    30、不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人张荣初、陈月萍出具自愿锁定承诺:自股份公司成立之日起一年内不转让所持股份公司股份。在股份公司任职期间每年转让的股份不超过所持股份总数的百分之二十五。本人离职股份公司后半年内,不转让所持股份公司股份。股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,本人在挂牌前持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司其他发起人股东承诺:“自股份公司成立之日起一年内不转让所持股份公司股份。” 3、股东所持股份的限售安排 公司

    31、股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统的股份数量如下: 序号 股东 任职 是否为控股股东或实际控制人 持股数量(万股)持股比例(%) 是否存在其他权利限制 本次解除限售登记股份数量(万股)尚未解除限售登记股份数量(万股)1 张荣初 董事长 是 1164 46.56 否 0 1164 2 陈月萍 财务总监 是 745 29.8 否 0 745 3 张也 - 否 91 3.64 否 0 91 4 南京融升达投资管理中心(有限合伙) - 否 500 20 否 0 500 合计 2500 100 0 2500 三、主要股东及实际控制人基本情况 (一)股权结构图 南京常荣声学股份有限公司 公开

    32、转让说明书 13 (二)公司股东持股情况 序号 股东 股东情况 持股数量(万股)持股比例(%) 股东性质 股份质押或其他争议事项1 张荣初 第一大股东、实际控制人1164 46.56 自然人 不存在 2 陈月萍 共同实际控制人 745 29.8 自然人 不存在 3 张也 持股股东 91 3.64 自然人 不存在 4 南京融升达投资管理中心(有限合伙) 持股股东 500 20 法人 不存在 合计 2500 100 (三)公司股东关联关系 截至本公开转让说明书签署日,张荣初系南京融升达投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人,公司股东张荣初与陈月萍系夫妻关系,为公司共同实际控制人,公司股东张荣初与张

    33、也系父女关系。张荣初、陈月萍与张也未签署一致行动协议。 (四)公司控股股东及实际控制人的基本情况 截至本公开转让说明书签署日,张荣初为公司控股股东,现直接持有公司 46.56%的股份,通过南京融升达投资管理中心(有限合伙)间接持有公司 10.1%的股份,共计持有 56.66%的股份。目前,张荣初担任本公司董事长、总 经理,张荣初简历见本说明书“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“ (一)公司董事” 。 南京常荣声学股份有限公司 公开转让说明书 14 公司股东张荣初、陈月萍为夫妻关系,二人合计直接持有公司 76.36%的股份,合计间接持有公司 86.46%的股份

    34、,为公司的共同实际控制人。 陈月萍现持有公司 29.8%的股份。目前,陈月萍担任本公司财务总监,陈月萍简历见本说明书“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“ (三)公司高级管理人员” 。 公司自设立以来,股权结构较为稳定, 2014 年 3 月以前,陈月萍未直接持股,张荣初直接持有公司 93.75%的股份,公司实际控制人为张荣初、陈月萍夫妇; 2014 年 3 月陈月萍通过股权转让和增资后,二人合计持有公司 76.36%的股份,仍为公司实际控制人。因此,公司最近两年一期内实际控制人未发生变化。 (五)公司法人股东的基本情况 南京融升达投资管理中心(有限合伙) ,

    35、2014年4月28 日在南京市工商行政管理局设立登记,基本情况如下: 名称 南京融升达投资管理中心(有限合伙) 主要经营场所 南京市玄武区珠江路 680 号 202-3 室 执行事务合伙人 张荣初 合伙企业类型 有限合伙企业 存续期限 20 年 合伙人及出资情况 合伙人共 21 人,其中普通合伙人 1 人,有限合伙人为 20 人;所有合伙人均为认缴出资,缴付期限为 2 年,以货币为出资方式。普通合伙人张荣初持有南京融升达 50.5%的份额,通过南京融升达间接持有公司 10.1%的股权;其余 20 名有限合伙人均为公司员工,其中 8 人为常荣声学的董事或监事,共持有南京融升达 49.5%的份额,

    36、通过南京融升达间接持有常荣声学9.9%的股份。 经营范围 许可经营范围:无。一般经营项目:投资管理;资产管理;投资咨询 南京融升达合伙人及持有份额如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 份额比例( %) 合伙人类型 1 张荣初 252.5 货币 50.50 普通合伙人 2 杨于生 30 货币 6 有限合伙人 3 闻小明 30 货币 6 有限合伙人 4 张明初 30 货币 6 有限合伙人 南京常荣声学股份有限公司 公开转让说明书 15 5 孙卫国 20 货币 4 有限合伙人 6 郭楠 15 货币 3 有限合伙人 7 刘宇清 15 货币 3 有限合伙人 8 张震 15 货币 3 有限合伙

    37、人 9 杨文文 10 货币 2 有限合伙人 10 李淼 10 货币 2 有限合伙人 11 宋旺章 10 货币 2 有限合伙人 12 李继禄 10 货币 2 有限合伙人 13 林云泽 10 货币 2 有限合伙人 14 夏瑞芳 10 货币 2 有限合伙人 15 张华 5 货币 1 有限合伙人 16 亓庆宪 5 货币 1 有限合伙人 17 黄灿华 5 货币 1 有限合伙人 18 王荣 5 货币 1 有限合伙人 19 陈建平 5 货币 1 有限合伙人 20 邹怡然 5 货币 1 有限合伙人 21 于志成 2.5 货币 0.5 有限合伙人 合 计 500 100 四、公司设立以来的股本形成与变化情况 (

    38、一)公司设立 南京常荣噪声控制环保工程有限公司由张荣初、陈建平共同出资组建,注册资本为180 万元。张荣初以货币出资人民币 144 万元,陈建平以货币出资人民币 36 万元。南京常荣法人代表为张荣初,注册地址为南京市玄武区珠江路 280 号珠江大厦 1810 室,经营范围:降噪、消声、振动技术的分析、研究、开发;环保设备的生产、安装、销售;声学、振动工程项目服务;环保新产品、新技术的开发和运用。 2001 年 06 月 21 日,江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎验字( 2001) 1-0794 号验资报告 , 截至 2001 年 06 月 21 日止, 南京常荣已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1

    39、80万元,出资方式为货币。 南京常荣声学股份有限公司 公开转让说明书 16 2001 年 07 月 02 日,南京市工商行政管理局核发企业法人营业执照 ,注册号:3201022000853。 公司设立时股权结构如下表: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 股权比例( %) 张荣初 144 货币 80 陈建平 36 货币 20 合计 180 100 (二)有限公司第一次增加注册资本 2003 年 2 月 20 日, 公司股东会通过决议, 同意公司注册资本由 180 万元增加至 396万元。其中,股东张荣初以货币方式增加注册资本 159 万元,以实物方式(机器设备)增加注册资本 13.8 万元,增

    40、加后的出资额为 316.8 万元,占注册资本的 80%;股东陈建平以实物方式(机器设备)增加注册资本 43.2 万元,增加后的出资额为 79.2 万元,占注册资本的 20%。 2003 年 03 月 03 日, 江苏淮海会计师事务所南京分所对截止 2003 年 2 月 27 日的实物资产投资进行价值评估, 出具 评估报告 称, 张荣初、 陈建平出资实物账面原值 64.643万元,委托评估资产价值 57.45 万元。 2003 年 03 月 03 日,江苏淮海会计师事务所南京分所出具苏淮会宁分所 2003注字第 71 号验资报告 ,截至 2003 年 02 月 28 日止,南京常荣已收到全体股东

    41、缴纳的新增注册资本合计 216 万元,其中股东张荣初以货币资金出资人民币 159 万元,以实物出资 13.8 万元,合计 172.8 万元;股东陈建平以实物出资 43.2 万元。 2003 年 3 月 19 日,南京市工商行政管理局核准变更事项并换发企业法人营业执照 ,注册号 3201022000853。 本次增资后,公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 股权比例( %) 张荣初 316.8 货币、实物 80 陈建平 79.2 货币、实物 20 合计 396 100 (三)有限公司第二次增加注册资本 2005 年 9 月 15 日, 公司股东会通过决议, 同意公司注册资本由

    42、396 万元增加至 500万元。其中,股东张荣初以无形资产增加注册资本 100 万元,增加后的出资额为 416.8 南京常荣声学股份有限公司 公开转让说明书 17 万元,占注册资本的 83.36%;股东陈建平以货币方式增加注册资本 4 万元,增加后的出资额为 83.2 万元,占注册资本的 16.64%。 2005 年 5 月 18 日,江苏天目会计师事务所出具苏天目评报字( 2005) 060 号资产评估报告 ,以 2005 年 4 月 16 日为基准日,对张荣初委托的气动发声器实用新型专利技术资产进行评估作价,评估价值为 103 万元。该项实用新型专利技术于 2005 年 04月 20 日取

    43、得国家知识产权局实用新型专利证书,证书号:第 695199 号,专利号:ZL200420026347.5;证书专利权人:张荣初。 2005 年 12 月 31 日,江苏天目会计师事务所出具苏天目验字 2005242 号验资报告 ,截至 2005 年 08 月 31 日止,南京常荣已收到股东缴纳的新增出资款 104 万元,其中股东张荣初以无形资产出资 100 万元,陈建平以货币出资 4 万元。 2006 年 2 月 22 日,南京市工商行政管理局核准变更事项并换发企业法人营业执照 ,注册号 3201022000853。 本次增资后,公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 股权比例

    44、( %) 张荣初 416.8 货币、实物、无形资产 83.36 陈建平 83.2 货币、实物 16.64 合计 500 100 (四)有限公司第一次股权转让 2009 年 2 月 10 日,公司召开股东会议,同意股东陈建平将其所持有的公司 16.64%的股权转让给张荣初、向树红 2 名自然人。 同日,陈建平与张荣初签订股权转让协议 ,陈建平将其所持公司 6.64%的股权以 33.2 万元的价格转让给张荣初。陈建平与向树红签订股权转让协议 ,陈建平将其所持公司 10%的股权以 50 万元的价格转让给向树红。 2009 年 2 月 19 日,南京常荣就本次股权转让完成工商变更登记。 本次股权变更后

    45、,公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 股权比例( %) 张荣初 450 货币、实物、无形资产 90 向树红 50 货币 10 合计 500 100 (五)有限公司第三次增加注册资本 南京常荣声学股份有限公司 公开转让说明书 18 2009 年 5 月 6 日,公司召开股东会议,同意注册资本由 500 万元增加至 800 万元,股东张荣初以货币方式增加注册资本 300 万元,增加后的出资额为 750 万元,占注册资本的 93.75%。 2009 年 05 月 19 日,江苏永和会计师事务所出具永和会验字( 2009)第 061 号验资报告 , 截至 2009 年 05 月 1

    46、1 日止, 南京常荣已收到股东张荣初缴纳的新增出资款 300万元,均为货币出资。 2009年 6月 4日, 南京市工商行政管理局核准变更事项并换发 企业法人营业执照 ,注册号 3201022000853。 本次增资后,公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 股权比例( %) 张荣初 750 货币、实物、无形资产 93.75 向树红 50 货币 6.25 合计 800 100 (六)有限公司第四次增加注册资本 2014 年 3 月 10 日, 公司召开股东会议, 同意注册资本由 800 万元增加至 2000 万元,新股东陈月萍以实物方式和土地使用权增加注册资本 745 万元,其中

    47、以自有房产出资580 万元,以土地使用权折价出资 165 万元,占注册资本的 37.25%;股东张荣初和张也以共有房产出资,房产系二人以 8: 2 的比例按份共有,评估作价后,张荣初共计出资364 万元,增加后的出资额为 1114 万元,占注册资本的 55.7%,新股东张也以实物方式增加注册资本 91 万元,占注册资本的 4.55%。 2014 年 1 月 3 日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字 2014第 1-069 号评估报告 ,以 2013 年 12 月 25 日为基准日,对南京常荣委托的产权持有者陈月萍所拥有的固定资产(房屋建筑物、构筑物及其它辅助设施账面原值 17

    48、6 万元,净值为 136 万元)及无形资产(土地使用权账面原值 100.61 万元,净值为 90 万元)进行评估作价,评估价值为 746.50 万元,评估结论从 2013 年 12 月 25 日至 2014 年 12 月24 日止的期限内有效。 2014 年 1 月 3 日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字 2014第 1-070 号评估报告 ,以 2013 年 12 月 25 日为基准日,对南京常荣委托的张荣初和张也所共同拥有所有权的房产、合法共同拥有用益物权的土地进行评估作价(根据商品房买卖契约房屋取得时账面原值 199.31 万元) ,评估价值为 455.98 万元,评

    49、估结论 南京常荣声学股份有限公司 公开转让说明书 19 从 2013 年 12 月 25 日至 2014 年 12 月 24 日止的期限内有效。 2014 年 3 月 31 日,南京市工商行政管理局核准变更事项并换发企业法人营业执照 ,注册号 3201022000853。 本次增资及股权转让后,公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 股权比例( %) 张荣初 1114货币、实物、无形资产 55.7 向树红 50 货币 2.5 陈月萍 745 实物、土地使用权 37.25 张也 91 实物 4.55 合计 2000 100 (七)有限公司第二次股权转让、第五次增加注册资本 201

    50、4 年 5 月 10 日,公司召开股东会议,同意注册资本由 2000 万元增加至 2500 万元,新股东南京融升达投资管理中心(有限合伙)以货币方式增加注册资本 500 万元,占注册资本的 20%;同意股东向树红将其所持有的公司 2.5%的股权转让给张荣初。 同日,向树红与张荣初签订股权转让协议 ,向树红将其所持公司 2.5%的股权以50 万元的价格转让给张荣初。 2014 年 5 月 23 日,南京市工商行政管理局核准变更事项并换发企业法人营业执照 ,注册号 3201022000853。 本次增资后,公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 股权比例( %) 张荣初 1164货

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