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类型安徽万安环境科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-16
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    1、 安徽万安环境科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 申银万国证券股份有限公司 二一四年十二月挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变

    2、化引致的投资风险,由投资者自行承担。 安徽万安环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注: 一、报告期内连续亏损的风险 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-8 月公司净利润分别为-377.10 万元、-587.45万元及-29.83 万元。公司成立时间较短,尚处于市场开拓期和资产投资期,产品销售毛利无法覆盖各类投入造成的费用,单位产品分摊的固定成本相对较高,是造成公司报告期内连续亏损的主要原因。公司若不能扩大生产规模,拓宽销售渠道,将难以实现扭亏为盈。 二、原材料价格波

    3、动的风险 公司生产所需的主要原材料为聚乙烯( PE) , 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-8月原材料占公司同期生产成本的比重分别为 86.72%、 88.69%、 86.04%,原材料价格波动是影响公司盈利水平的重要因素之一。我国 PE 原料主要产自石油化工行业,受政治经济因素的影响煤炭、石油价格波动较大, PE 价格也随之波动。 三、应收账款不能及时收回的风险 随着公司业务的发展和业务规模的扩大,报告 期内应收账款净额分别为 530.40 万元、 3,184.08 万元、 4,674.79 万元,逐年增加,而公司采购原材料基本为款到发货,对公司营运资金的要求较高,随着公

    4、司经营规模的扩大,公司应收账款可能进一步增加,若不能及时收回,将给公司带来一定的营运资金压力。 四、对单一供应商存在依赖的风险 公司 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-8 月从第一大供应商中国石化上海石油化工股份有限公司采购额分别为 2,656.67 万元、 4,524.60 万元、 1,801.25 万元,占采购总额的比重分别为 58.33%、 66.87%、 37.53%,公司存在对第一大供应商一定程度的依赖。如果公司失去中国石化上海石油化工股份有限公司直接采购原料的资格,而公司未能在短期内与新的供应商建立良好的合作关系,将会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响。

    5、 五、非经常性损益对公司净利润影响较大的风险 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-8 月公司非经常性损益占同期净利润比例分别为安徽万安环境科技股份有限公司 公开转让说明书 2 -39.58%、-7.62 %、-279.63 %,报告期内公司业绩亏损,若扣除非经常性损益,公司亏损将更严重。 六、报告期内公司与关联方间发生大额资金往来 报告期内,公司与关联方资金拆借较多,且均未约定利息。根据银行同期贷款利率6%匡算资金拆借产生的利息, 2012 年应收利息 19.93 万元、 2013 年应收利息 497.27 万元, 2014 年 1-8 月应收利息 60.63 万元,合计应收利息

    6、 557.89 万元。上述关联资金拆借对公司财务状况造成一定影响,公司内部决策程序上存在一定的瑕疵。 七、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为陈利祥、陈黎慕、陈黎明、俞迪辉、陈永汉和陈江,其中,陈利祥、陈黎慕、陈黎明系兄弟关系,陈利祥与陈江系父子关系,俞迪辉系陈利祥的妹夫。截止公开转让说明书签署日,实际控制人能够控制公司 100%的股权。若实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他股东带来风险。 安徽万安环境科技股份有限公司 公开转让说明书 3 目 录 释义 .5 第一章 基本情况 .7 一、公司基本情况 .7 二、挂牌股份的基本情

    7、况 .8 三、公司股权基本情况 .10 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .16 五、公司董事、监事、高级管理人员简历 .18 六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 .21 七、本次挂牌的有关当事人 .23 第二章 公司业务 .25 一、公司的主要业务、主要产品及用途 .25 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 .30 三、公司业务相关的关键资源要素 .35 四、公司业务具体状况 .43 五、公司的商业模式 .49 六、所处行业基本情况 .55 第三章 公司治理 .67 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 .67 二、公司董事会对公司治理

    8、机制建设及运行情况的评估结果 .67 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 .68 四、公司独立性情况 .68 五、同业竞争情况 .69 六、公司近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 .73 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 .74 第四章 公司财务 .80 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 .80 二、最近两年一期的主要财务指标 .110 三、报告期利润形成的有关情况 .114 四、公司的主要资产情况 .121 五、公司重大债务情况 .135 六、股东权益情况 .141 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情

    9、况 .141 安徽万安环境科技股份有限公司 公开转让说明书 4 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .148 九、报告期内公司资产评估情况 .148 十、最近两年一期股利分配政策和分配情况 .149 十一、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况 .149 十二、管理层对公司风险因素自我评估 .149 第五章 有关声明.153 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 .153 二、主办券商声明 .154 三、律师事务所声明 .155 四、会计师事务所声明 .156 五、资产评估机构声明 .157 第六章 附件.158 一、主办券商推荐报告 .158

    10、二、财务报表及审计报告 .158 三、法律意见书 .158 四、公司章程 .158 五、其他 .158 万安环境科技股份有限公司 公开转让说明书 5 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、股份公司、万安环境 指 安徽万安环境科技股份有限公司 安徽万安、有限公司 指 安徽万安环境工程有限公司,安徽万安环境科技股份有限公司前身 万安集团 指 万安集团有限公司,公司的控股股东 万安投资 指 浙江诸暨万安实业投资合伙企业(有限合伙) ,公司股东万安科技 指 浙江万安科技股份有限公司,控股股东控制的其他公司浙江维埃易贸易 指 浙江维埃易贸易有限公司,控股股东控制的

    11、其他公司 上海万偕贸易 指 上海万偕贸易有限公司,控股股东控制的其他公司 浙江万安泵业 指 浙江万安泵业有限公司,控股股东控制的其他公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、 生产副总经理、燃气管销售总监、市政管销售总监、技术质量副总经理 主办券商、申银万国 指 申银万国证券股份有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 内核小组 指 申银万国证券股份有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部审核小组 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 2013 年 2 月 8 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 挂牌

    12、指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让之行为 安徽万安环境科技股份有限公司 公开转让说明书 6 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 PE 指 聚乙烯, 一种高分子树脂的统称, 包括 HDPE、 PE-RT 等PP 指 聚丙烯,一种高分子树脂的统称 PB 指 聚丁烯,一种高分子树脂的统称 HDPE 指 高密度聚乙烯,一种结晶度高、非极性的高分子树脂 PP-R 指 无规共聚

    13、聚丙烯,一种强度高,具有较好的抗冲击性能和长期蠕变性能高分子树脂 HDPE 缠绕增强管 指 是一种具有螺旋状异形外壁和平滑内壁的新型结构壁塑料管材,是以 HDPE 为原料,以 PP 波纹管为骨架管,采用缠绕成型生产工艺制成的塑料管道。 给水用聚乙烯管 指 一种以 HDPE 为原料,经挤出成型工艺制成的,内外壁光滑,柔韧性好、抗冲击强度高、可耐多种化学介质腐蚀的卫生环保的塑料管材。 PE 内肋增强聚乙烯螺旋波纹管 指 一种具有螺旋状异形外壁和平滑内壁的新型结构壁塑料管材,是以 HDPE 为原料,并以 HDPE 聚乙烯异型材为骨架管,采用缠绕成型生产工艺制成。 燃气用埋地聚乙烯管 指 一种是以燃气

    14、管专用 PE 为原料, 采用挤出成型生产工艺制成的新型塑料管材。 注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。安徽万安环境科技股份有限公司 公开转让说明书 7 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称: 安徽万安环境科技股份有限公司 英文名称: Anhui Wanan Environmental Science and Technology Co.,Ltd. 法定代表人: 陈江 有限公司成立日期: 2010 年 10 月 21 日 股份公司设立日期: 2014 年 10 月 22 日 注册资本: 15,050 万元 注册地址: 安徽省合肥市长丰县岗集镇 邮编: 23113

    15、7 董事会秘书: 张薇 所属行业: C2922 的塑料板、管、型材制造(国民经济行业分类) C29 的橡胶和塑料制品业(上市公司行业分类指引) 主要业务: 新型塑料管道、管件及塑料检查井的研发、制造和销售 经营范围: 承接环境治理、建筑安装工程;建筑用、民用、特种管材及管材、模具、机械部件,生产所需原辅材料制造、研发、销售;经营进出口业务。 组织机构代码: 56342224-X 安徽万安环境科技股份有限公司 公开转让说明书 8 二、挂牌股份的基本情况 (一)挂牌股份的基本情况 1、股票代码: 【】 2、股票简称: 【】 3、股票种类:人民币普通股 4、每股面值:人民币 1.00元 5、股票总量

    16、: 15,050万股 6、挂牌日期: 【】 7、转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司 董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公 司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限

    17、制性规定。” 业务规则第二章第八条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限 制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的 时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主 办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、股东所持股份的限售安排 公司章程第二十八条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起安徽万安环境科技股份

    18、有限公司 公开转让说明书 9 1 年内不得转让。公司其他股东自愿锁定 其所持股份的,锁定期内不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 ” 公司于 2014 年 10 月 22 日整体变更为股份公司。根据上述规定,截至本公开转让说明书签署日,股份公司设立未满一年 ,公司股东无可进行公开转让股份。符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日 起进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。 除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结

    19、、质押或其他转让限制情况。 (三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 截至公开转让说明书签署日,股东没有对所持股份自愿锁定的承诺。 安徽万安环境科技股份有限公司 公开转让说明书 10 三、公司股权基本情况 (一)股权结构图 (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 1、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股 东 持股数量(股) 持股比例( %) 股东性质 1 万安集团 105,500,000.00 70.10 境内法人 2 万安投资 45,000,000.00 29.90 境内企业 合计 150,500,000.00 100.00

    20、 - 公司的控股股东为万安集团,截止本公开转让说明书签署日,万安集团直接持有公司 70.10%的股份,通过万安投资间接持有公司 5.28%的股份,合计持有公司75.38%的股份。 公司的实际控制人为陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈黎明和陈江,截止本公开转让说明书签署日,陈利祥通过直接持有万安集团 37.95%的股权间接持有公司 28.60%的股份,陈永汉通过直接持有万安集团 8.29%的股权间接持有公司 6.25%的股份,陈黎慕通过直接持有万安集团 8.29%的股权间接持有公司 6.25%的股份,俞迪辉通过直接持有万安集团 8.29%的股权间接持有公司 6.25%的股份,陈黎明通过直接持有万

    21、安集团 5.18%的股权、 直接持有万安投资 3%的股权合计间接持有公司 4.80%的股份,陈江通过直接持有万安投资 9.33%的股权间接持有公司 2.79%的股份。 万安环境 万安集团 万安投资 29.90% 万安集团叶观群等 31 人陈江 70.10% 陈利祥 陈永汉 俞迪辉 陈黎慕 陈黎明叶观群等10 人37.95% 8.29% 17.67% 9.33% 64.00%8.29% 8.29% 5.18% 32.01%安徽万安环境科技股份有限公司 公开转让说明书 11 2、持有 5%以上股份股东的基本情况 (1) 万安集团有限公司,参见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“三、公司股权基本

    22、情况”之“(五)公司控股股东和实际控制人基本情况” (2)浙江诸暨万安实业投资合伙企业 (有限合伙) , 直接持有公司 4,500万股股份,占公司总股本的 29.90%。 注册号: 330681000249758 成立时间: 2014年 8月 13日 注册资本: 4,500万元 住所:诸暨市店口镇工业区 执行事务合伙人:陈江 经营范围:实业投资、投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2014年 11月 30日,万安投资资产总额为 45,049,327.00元,负债总额为50,000.00元,所有者权益为 44,999,327.00元,净利润 -673.00元。

    23、以上数据未经审计。 万安投资的股权结构具体如下表: 序号 股东姓名 /名称 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 万安集团 795.00 17.67 货币 2 陈江 420.009.33 货币 3 叶观群 300.006.67 货币 4 姚焕春 300.006.67 货币 5 孙沐 300.006.67 货币 6 徐志美 270.006.00 货币 7 周银炯 180.004.00 货币 8 俞佳乐 180.004.00 货币 9 陈海杨 180.004.00 货币 10 陈黎明 135.003.00 货币 11 姚金尧 135.003.00 货币 12 蔡令天 135.003.00

    24、 货币 13 王碧玉 90.002.00 货币 14 陈铁峰 90.002.00 货币 15 刘社勇 90.002.00 货币 16 宣元仁 75.00 1.67 货币 17 陈爱芬 60.001.33 货币 18 王建丰 60.001.33 货币 19 王高飞 60.001.33 货币 20 陈惠民 60.001.33 货币 安徽万安环境科技股份有限公司 公开转让说明书 12 序号 股东姓名 /名称 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 21 何爱媛 45.001.00 货币 22 何其江 45.001.00 货币 23 许幼平 45.001.00 货币 24 田红梅 45.001.0

    25、0 货币 25 钱长茂 45.001.00 货币 26 斯陈锋 45.001.00 货币 27 朱哲剑 45.001.00 货币 28 周佳飞 45.001.00 货币 29 吴高 45.001.00 货币 30 蒋国海 45.001.00 货币 31 陈丰平 45.001.00 货币 32 陈群 45.001.00 货币 33 王鹏成 45.001.00 货币 合 计 4,500.00 100.00 - (三)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署日,公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司 5%以上股份股

    26、东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 公司全体股东于 2014 年 10 月签署了承诺函 ,承诺:“本人 /本公司未委托任何人 /单位以直接或间接之方式持有万安环境的股份。同时,本人 /本公司也未以委托持股或信托持股等形式代他人 /单位间接持有万安环境的股份,并不存在其他利益输送安排。” (四)股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日,万安集团直接持有万安投资 17.67%的股权;公司的实际控制人为陈利祥、陈永汉、俞迪 辉、陈黎慕、陈黎明和陈江,陈利祥与陈黎慕、陈黎明为兄弟关系,陈利祥与陈江 为父子关系,俞迪辉为陈利祥的妹夫,除此外,公司现有股东之间不存在其他关联

    27、关系。 (五)公司控股股东和实际控制人基本情况 1、公司控股股东基本情况 截至本公开转让说明书签署日,公司控股股东基本情况如下: 万安集团有限公司,直接持有公司 10,550万股股份,占公司总股本的 70.10%;通过持有万安投资 17.67%的股权间接持有公司 5.28%的股份,合计持有公司 75.38%安徽万安环境科技股份有限公司 公开转让说明书 13 的股份。 注册号: 330681000037726 成立时间: 2003年 3月 27日 注册资本: 7,158万元 住所:诸暨市店口镇工业区 法定代表人:陈利祥 经营范围:实业投资;制造:切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装;

    28、批发、零售:金属材料(除贵稀金属) 、塑料原料及制品、建筑材料(除竹木) 、五金工具、机电设备(除汽车) 、家用电器。经营进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2013年 12月 31日,万安集团资产总额为 3,486,908,817.51元,负债总额为2,486,950,435.05元,所有者权益为 999,958,382.46元,净利润为 3,670,199.62元。以上数据经瑞华会计师事务所审计。 截止 2014年 8月 31日,万安集团资产总额为 4,063,471,842.51元,负债总额为2,953,186,578.66元,所有者权益为 1,11

    29、0,285,263.85元,净利润 20,241,426.56元。以上数据未经审计。 万安集团的股权结构具体如下表: 序号 股东姓名 /名称 出资额(元) 出资比例( %) 出资方式 1 陈利祥 27,165,647.90 37.95 货币 2 陈永汉 5,930,610.58 8.29 货币 3 俞迪辉 5,930,610.58 8.29 货币 4 陈黎慕 5,930,610.58 8.29 货币 5 蔡令天 3,706,634.30 5.18 货币 6 陈黎明 3,706,634.30 5.18 货币 7 陈铁峰 3,706,634.30 5.18 货币 8 叶观群 3,706,634.3

    30、0 5.18 货币 9 周汉明 3,706,634.30 5.18 货币 10 姚金尧 2,372,247.10 3.31 货币 11 钱长茂 1,853,313.57 2.59 货币 12 陈惠民 1,853,313.57 2.59 货币 13 陈爱芬 1,111,988.14 1.55 货币 14 何爱媛 741,325.43 1.04 货币 15 王崇民 157,161.05 0.22 货币 合 计 71,580,000.00 100.00 - 安徽万安环境科技股份有限公司 公开转让说明书 14 2、公司实际控制人基本情况 (1) 公司的实际控制人为陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈黎明

    31、和陈江。 ( 2)认定依据: 根据浙江万安科技股份有限公司( 002590.SZ)的招股说明书及历年年报披露材料, 万安科技的控股股东为万安集团, 万安集团持有万安科技股票发行前 70%的股份,陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈黎明合计持有万安集团 67.99%的股权,是万安集团的控股股东,亦是万安集团的实际控制人。陈利祥之子陈锋持有万安科技 10%的股权。陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈黎明、陈锋六人直接、间接合计持有万安科技发行前 93.60%的股份,为万安科技认定的实际控制人。 万安集团直接持有公司 70.10%的股份,通过万安投资间接持有公司 5.28%的股份,合计持有公司 75.3

    32、8%的股份。 作为万安科技的兄弟公司,公司根据上市公司已公开披露的信息,将万安集团的股东陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈黎明五人认定为公司的实际控制人;同时陈江系陈利祥之子,系万安投资的执行事务合伙人,通过万安投资间接持有公司股份,并担任公司的董事长,对公司的经营情况能够实施一定的控制力,因此认定陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈黎明、陈江六人为公司的实际控制人。 陈利祥与陈黎慕、陈黎明为兄弟关系,陈利祥与陈江为父子关系,俞迪辉为陈利祥的妹夫。 ( 3)陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈黎明和陈江在公司及其股东持股情况如下: 名称 直接持有万安集团股权比例 通过万安集团间接持有公司股份比例(

    33、 *75.38%) 直接持有万安投资股权比例通过万安投资间接持有公司股份( *29.90%) 合计间接持有公司股份比例陈利祥 37.95% 28.60% - - 28.60%陈永汉 8.29% 6.25% - - 6.25%陈黎慕 8.29% 6.25% - - 6.25%俞迪辉 8.29% 6.25% - - 6.25%陈黎明 5.18% 3.90% 3.00% 0.90% 4.80%陈江 - - 9.33% 2.79% 2.79%合计 68.00% 51.25% 11.33% 3.69% 54.95%安徽万安环境科技股份有限公司 公开转让说明书 15 ( 4)实际控制人简历 陈利祥,中国籍

    34、,无境外永久居留权。男, 1952年 5月出生,研究生学历。 1973年 5月至 1980年 2月任店口农机厂副厂长; 1980年 3月至 1985年 4月任诸暨市第一汽配厂副厂长; 1985年 5月至 1993年 11月任诸暨市汽车制动器厂厂长; 1993年 12月至 1994年 8月任浙江万安实业公司董事长兼总经理; 1994年 9月至 1997年 6月任浙江万安实业有限公司董事长兼总经理; 1997年 7月至 2001年 11月任浙江万安实业集团有限公司董事兼总经理; 2001年 12月至今任万安集团有限公司董事长; 2008年 1月至今任浙江万安科技股份有限公司董事长。 陈永汉,中国籍

    35、,无境外永久居留权。男, 1951年 11月出生,小学学历,助理工程师职称。 1974年 2月至 1980年 2月任诸暨县店口农机厂车间副主任; 1980年 3月至1985年 4月任诸暨县第一汽配厂厂长助理; 1985年 5月至 1993年 11月任诸暨市汽车制动器厂厂长助理; 1993年 11月至 1994年 8月任浙江万安实业公司董事、总经理助理;1994年 9月至 1997年 6月任浙江万安实业有限公司董事、总经理助理; 1997年 7月至2001年 11月任浙江万安实业集团有限公司董事、总经理助理; 2001年 12月至 2004年 2月至 2006年 2月任浙江诸暨万宝机械有限公司董

    36、事兼总经理; 2006年 3月至今任万安集团有限公司董事; 2008年 1月至今任浙江万安科技股份有限公司董事。 陈黎慕,中国籍,无境外永久居留权。男, 1962年 5月出生,高中学历,经济师职称。 1991年 7月至 1993年 12月任诸暨汽车制动器厂供销科科长; 1993年 12月至 1994年 8月任浙江万安实业公司供销科科长; 1994年 9月至 1997年 6月任浙江万安实业有限公司董事、销售部长; 1997年 7月至 2001年 11月任浙江万安实业集团有限公司董事、总经理助理; 2001年 12月至今任万安集团有限公司董事; 2008年 1月至今任浙江万安科技股份有限公司董事。

    37、 俞迪辉,中国籍,无境外永久居留权。男, 1967年 10月出生,大专学历,机械工程师职称。 1985年 4月至 1993年 11月任诸暨市汽车制动器厂科长; 1993年 12月至1994年 8月任浙江万安实业公司科长; 1994年 9月至 1997年 6月任浙江万安实业有限公司部长; 1997年 7月至 2001年 11月任浙江万安实业集团有限公司主任; 2001年 12月至2007年 12月任万安集团诸暨汽车制动系统有限公司董事; 2001年 1月至今任万安集团有限公司董事。 陈黎明,中国籍,无境外永久居留权。男, 1964年 5月出生,初中学历,助理经济师职称。 2001年 1月至 20

    38、08年 8月任万安集团有限公司企管中心副经理; 2008年 9安徽万安环境科技股份有限公司 公开转让说明书 16 月至今任浙江万安科技股份有限公司稽核员。 陈江,中国籍,美国永久居留权。男, 1976年 3月出生,研究生学历。 2004年 9月至 2004年 12月任 American Sunstar,Inc.总经理; 2005年 1月至 2010年 10月任 BEPC Limited Corporation部门主管; 2010年 11月至今任万安集团有限公司总经理; 2014年8月至今任万安投资执行事务合伙人。 2011年 9月至 2014年 9月任有限公司董事长;2014年 9月续聘为股份

    39、公司董事长,任期三年。 3、最近两年一期公司控股股东及实际控制人变化情况 最近两年一期公司控股股东及实际控制人未发生变化,控股股东为万安集团,实际控制人为陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈黎明和陈江。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 (一)公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、有限公司设立及历史沿革 ( 1)有限公司成立 有限公司于 2010 年 10 月 21 日经长丰县工商行政管理局依法登记设立。 有限公司设立时注册资本为人民币 5,000 万元,由法人股东万安集团以货币出资。 2010 年 10 月 12 日,安徽中安会计师事务所有限公司出具验资报告 【皖中安验字

    40、 2010972 号】 ,验证截至 2010 年 10 月 11 日,有限公司公司已收到股东缴纳的注册资本 5,000 万元,为货币出资。 有限公司设立时股东出资情况如下: 序号 股 东 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 万安集团 5,000.00 100.00 货币 合计 5,000.00 100.00 - ( 2) 2011 年 9 月第一次增资 2011 年 9 月 2 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意,公司的注册资本由 5,000 万元增加到 15,000 万元,由自然人股东叶观群出资 4,500 万元,法人股东万安集团出资 5,500 万元。 2011 年 9

    41、月 6 日,安徽中安会计师事务所有限公司出具验资报告 【皖中安验字 2011第 540 号】 ,验证截至 2011 年 9 月 2 日,有限公司已收到全体股东缴纳的出资额人民币 10,000 万元。 安徽万安环境科技股份有限公司 公开转让说明书 17 2011 年 10 月 19 日,长丰县工商行政管理局对上述事项准予变更登记。 至此,有限公司股东出资情况变更为: 序号 股 东 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 万安集团 10,500.00 70.00 货币 2 叶观群 4,500.00 30.00 货币 合计 15,000.00 100.00 - ( 3) 2014 年 8 月

    42、,有限公司第一次股权转让及第二次增资 2014 年 8 月 15 日,有限公司召开股东会并作出决议,同意叶观群将其所有的有限公司 30%的股权转让给万安投资。 2014 年 8 月 22 日,叶观群与万安投资签订股权转让协议 ,本次股权转让每1 元出资额作价 1 元。 2014 年 8 月 22 日,有限公司召开股东会并作出决议,同意将公司的注册资本增加至 15,050 万元, 由万安集团以货币出资 1,500 万元, 其中 50 万元计入注册资本,1,450 万元计入资金公积。 2014 年 9 月 5 日,安徽中安会计师事务所有限公司出具验资报告 【皖中安验字 2014第 67 号】 ,验

    43、证截至 2011 年 8 月 27 日,有限公司已收到万安集团缴纳的出资额人民币 1,500 万元。 2014 年 8 月 26 日,长丰县市场监督管理局对上述股权转让事项准予变更登记。 至此,有限公司股东出资情况变更为: 序号 股 东 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 万安集团 10,550.00 70.10 货币 2 万安投资 4,500.00 29.90 货币 合计 15,050.00 100.00 - 2、股份公司设立 2014 年 9 月 27 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意作为发起人,以2014 年 8 月 31 日为改制基准日,有限公司整体变更为股份有限公

    44、司。经瑞华会计师事务所(瑞华审字 2014第 01700051 号) 审计报告审定,截止基准日有限公司经审计的账面净资产值为 152,699,524.58 元,以 1.0146:1 的比例折股 15,050 万股(每股面值人民币 1 元) ,股份公司注册资本为 15,050 万元,折股溢价部分2,199,524.58 元计入资本公积。 2014 年 9 月 12 日,北京华信众合资产评估有限公司出具了安徽万安环境工程有限公司拟股份制改组所涉及的该公司净资产价值项目资产评估报告书 (华信众安徽万安环境科技股份有限公司 公开转让说明书 18 合评报字 2014第 B1024 号) ,评定以 201

    45、4 年 8 月 31 日为基准日的公司的净资产为 16,114.08 万元,超过公司经审计的账面净资产。 2014 年 9 月 28 日,发起人各方正式签署了设立股份公司的发起人协议 。 2014 年 9 月 28 日,股份公司全体发起人依法召开了股份公司首次股东大会,通过了公司章程,选举了第一届董事会成 员及第一届监事会非职工代表监事成员,并通过了股东大会议事规则 监事会议事规则 董事会议事规则 对外担保管理制度 对外投资管理制度 关联交易决策制度等内部控制制度。 2014 年 9 月 28 日,瑞华会计师事务所出具了验资报告 (瑞华验字201401700008 号) ,验证截止 2014

    46、年 9 月 28 日,整体改制中以有限公司净资产出资的股份公司注册资本已全部到位。 2014 年 10 月 22 日,合肥市工商行政管理局对股份公司核发了企业法人营业执照 ,股份公司的名称变更为“安徽万安环境科技股份有限公司” ,注册号为340121000041373。 股份公司设立时股权结构如下: 序号 股 东 持股数量(股) 持股比例( %) 出资方式 1 万安集团 10,550.00 70.10 净资产 2 万安投资 4,500.00 29.90 净资产 合计 15,050,000.00 100.00 - 3、股份公司股本变化情况 截至本公开转让说明书签署日,股份公司未发生过股本变化。

    47、(二)公司设立以来重大资产重组情况 报告期内公司无重大资产重组情况。 五、公司董事、监事、高级管理人员简历 (一)公司董事 1、陈江,中国籍,美国永久居留权。男,197 6 年 3 月出生,研究生学历。2004年 9 月至 2004 年 12 月任 American Sunstar,Inc.总经理;200 5年1月至2010年10 月任 BEPC Limited Corporation 部门主管;2010 年 11 月至今任万安集团有限公司总经理;201 4 年 8 月至今任万安投资执行事务合伙人。201 1年9月至 2014 年 9月任有限公司董事长;201 4 年 9 月续聘为股份公司董事

    48、长,任期三年。 2、叶观群,中国籍,无境外永久居留权。男,196 7 年 9 月出生,高中学历,安徽万安环境科技股份有限公司 公开转让说明书 19 中共党员。1997 年 6 月至 2009 年 11 月经营湖南星沙万安汽车配件销售部。2010年 1 月至 2010 年 10 月筹备有限公司成立相关事宜, 2010 年 10 月至今任股份公司总经理;201 1年9月至 2014 年 9 月任有限公司董事;2014 年 9 月续聘为股份公司董事,任期三年。 3、姚焕春,中国籍,无境外永久居留权。男,197 2 年 3 月出生,研究生学历,中共党员。199 7年7月至 2003 年 7 月任绍兴市

    49、妇女儿童医院临床医师;2003 年 7月至今任浙江万安科技股份有限公司国际贸易部经理。201 1年9月至 2014 年 9 月任有限公司董事;201 4 年 9 月被续聘为股份公司董事,任期三年。 4、王建丰,中国籍,无境外永久居留权。男,197 1 年 4 月出生,MBA,中共党员,工程师职称。1990 年 10 月至 2001 年 10 月任万安集团总经理助理;2001 年 11月至 2002 年 5 月任浙江万宝机械有限公司总经理,2002 年 6 月至 200 9年7月任浙江恒隆万安泵业有限公司副总经理;2009 年 10 月至 201 1 年 9 月任浙江万安科技股份有限公司副总经理

    50、;2011 年 10 月至今任浙江万安科技股份有限公司事业二部总经理。201 1年9月至 2014 年 9 月任有限公司董事;201 4年9月 被续聘为股份公司董事,任期三年。 5、冯枫,中国籍,无境外永久居留权。男,1967 年 12 月出生,MBA。2004 年4 月至 2006 年 1 月任远洲集团有限公司人力资源总监;200 6年1月至 2011年4月任春风控股集团及浙江春风动力股份公司副总裁、副总经理;201 1年4月至 2011年 10 月任浙江东大水业公司常务副总;2011 年 12 月至今任万安集团有限公司副总裁、人力资源总监。201 4 年 9 月任股份公司董事,任期三年。

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