书签 分享 收藏 举报 版权申诉 / 152

类型江苏世昌农牧股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13383541
  • 上传时间:2022-08-16
  • 格式:PDF
  • 页数:152
  • 大小:1.74MB
  • 配套讲稿:

    如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。

    特殊限制:

    部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。

    关 键  词:
    江苏世昌农牧股份有限公司股权转让说明书.pdf
    资源描述:

    《江苏世昌农牧股份有限公司股权转让说明书.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《江苏世昌农牧股份有限公司股权转让说明书.pdf(152页珍藏版)》请在微传网上搜索。

    1、 江苏世昌农牧股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二零一四年十二月 江苏世昌农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司” )对本公司股票公开转让所 作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反

    2、的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 江苏世昌农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注: 1、市场竞争加剧的风险 近年来,我国饲料行业发展速度较快,市场规模不断扩大,饲料产量居世界前列,但行业集中度不高,在正大、新希望等大企业规模不断壮大的同时,众多小企业也在不断产生,整个饲料行业产品同质化程度较高、品牌竞争力差距正在逐渐缩小,市场竞争激烈;与此同时,国外饲料厂看好中国市场

    3、,纷纷来中国投资办厂,抢占市场份额。因而公司产品面临市场竞争加剧的风险。 2、受制于种植业和养殖业的风险 饲料行业是连接种、养二业的关键环节。种植业极易受气候变化、国际粮情及国家农业政策的影响,养殖业则常随着禽畜产品价格、国内外消费市场及动物重大疫病而波动,因而饲料业与养殖业、原料市场关联度高,上下游产业的任何变化都会波及饲料业,导致饲料市场需求下降,因而公司面临种植业和养殖业不利变化所带来的饲料市场需求波动的风险。 3、税收政策的风险 根据财政部、国家税务总局关于 饲料产品免征增值税问题的通知 (财税【 2001】 121 号)公司全资子公司徐州正昌、淮安正昌、徐州永昌生产的单一大宗饲料、混

    4、合饲料、配合饲料、复合预混料,浓缩饲料等,免征增值税。如果未来国家上述税收政策发生变化,公司不能再享受国家的优惠政策,将影响公司未来年度的盈利能力。 4、为部分养殖户提供担保的风险 由于公司产品的终端客户为养殖户,畜禽出栏存在的一定周转期,因而旺季购置饲料等所需的资金量较大,存在一定的阶段性资金周转压力,从而导致对公司货款账期延长的情形, 如是经销模式下, 则经销商也不能为该类客户大量垫资,江苏世昌农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 使得经销商会相应延长对公司的货款账期。 为能与对公司产品忠诚度高、 信誉好的优质终端用户保持长期稳定的合作关系,解决上述部分用户的困难,经公司与终端用户

    5、、经销商等各方协商,公司为该部分用户向银行短期借款提供担保, 用户获得银行借款后用于支付对公司的部分货款。 虽然报告期内公司该种情形总体较少, 截至本转让书签署日公司为上述终端用户提供担保的银行借款金额为 579 万元,涉及终端用户数 35 个,近年来终端用户均如期归还由公司为其提供担保的银行借款,未有任何违约情形,但仍不能排除个别用户出现违约而导致公司利益受损情形的可能。 江苏世昌农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目录 声明 .1重大事项提示 .2目录 .4释义 .6第一节 基本情况 .8一、公司基本情况 .8二、本次挂牌情况 .9三、公司股权结构图 .10四、公司控股股东、实际

    6、控制人及主要股东情况 .11五、公司设立以来的股本演变和重大资产重组情况 .13六、公司董事、监事、高级管理人员情况 .18七、公司最近两年主要会计数据和财务指标简表 .23八、与本次挂牌有关的机构 .24第二节 公司业务 .27一、公司主营业务情况 .27二、公司的业务流程 .28三、与业务相关的关键资源要素 .30四、公司业务相关情况简介 .39五、公司所处行业的基本情况 .46第三节 公司治理 .55一、公司最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .55二、投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任的实际情况 .56三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .56四、

    7、公司控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚情况 .57五、公司独立性 .57六、同业竞争 .59七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 .60江苏世昌农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 八、公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 .60九、董事、监事、高级管理人员的有关情况 .61第四节 公司财务 .64一、最近两年及一期的审计意见及财务报表 .64二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 .83三、报告期的主要会计数据和财务指标分析 .106四、关联方、关联关系及关联交易 .133五、需提醒投资者关注的会计报

    8、表附注中资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .137六、报告期内资产评估情况 .138七、股利分配政策及最近两年股利分配情况 .138八、控股子公司基本情况 .139九、可能影响公司持续经营的风险因素 .143第五节 有关声明 .146一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .146二、主办券商声明 .147三、律师事务所声明 .148四、会计师事务所声明 .149五、资产评估机构声明 .150第六节 附件 .151一、备查文件 .151二、查阅时间和地点 .151 江苏世昌农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释义 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

    9、 公司、本公司、股份公司、世昌股份、世昌农牧 指 江苏世昌农牧股份有限公司 有限公司、淮安海联、海联有限 指 淮安市海联饲料有限公司 股东会 指 江苏世昌农牧股份有限公司股东会 股东大会 指 江苏世昌农牧股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏世昌农牧股份有限公司董事会 监事会 指 江苏世昌农牧股份有限公司监事会 公司章程 指 经2014年11月26日股份公司成立后通过的公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 经全国股份转让系统公司审查通过后在全国中小企业股份转让系统挂

    10、牌的行为 公开转让 指 挂牌后经中国证监会核准在全国中小企业股份转让系统公开转让的行为 主办券商、英大证券 指 英大证券有限责任公司 律师、律所 指 山东睿扬(上海)律师事务所 立信会计师事务所、审计机构 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 报告期 指 2012年度、2013年度及2014年1-8月 徐州正昌 指 徐州正昌饲料有限公司 徐州永昌 指 徐州永昌饲料科技有限公司 淮安正昌 指 淮安正昌饲料有限公司 饲料 指 能提供饲养动物所需养分,保证健康,促进生产和生长,且在合理使用下不发生有害作用的可饲物质 全价料 指 按照养殖动物不同

    11、生长阶段对各种维生素、矿物质、蛋白质和能量物质的营养需求配制的营养物质,属于饲料终端产品,可直接用于动物喂养 江苏世昌农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 浓缩料 指 按照动物饲养标准的要求,把各种蛋白质原料,如鱼粉、豆粕,加上一定比例的添加剂,科学合理混合而成,又称为蛋白补充饲料,是根据动物养殖的不同生产目的而配制对的除能量饲料外的所有营养物质,是饲料产品的中间产品。养殖户可用能量饲料配以浓缩饲料配制成配合饲料 预混料 指 按照养殖动物生长发育的需要和不同阶段的特点,将养殖动物所需的各种饲料添加剂(包括矿物质、维生素、氨基酸、药物、酶制剂等)与稀释剂或载体按需求配比,均匀混合后制成的

    12、混合物,是饲料的核心部分,是生产浓缩饲料和配合饲料的核心原材料 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本转让说明书中各合计数与各加数之和在尾数上若存在差异,均为四舍五入造成。 江苏世昌农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称:江苏世昌农牧股份有限公司(以下简称“世昌股份” ) 法定代表人:袁珍虎 成立日期: 2005 年 3 月 25 日 注册资本: 2,270.00 万元 营业执照号: 320800000035814 组织机构代码证:77202020-4 住所:淮安经济技术开发区飞耀路 5 号 邮编: 223005 电话: 0517-837

    13、39569 传真: 0517-83739569 电子邮箱: 互联网网址: 董事会秘书:黄晓晨 所属行业:饲料加工 公司经营范围:饲料、饲料添加剂、饲料原材料销售;以自有资产对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要业务:畜禽配合饲料、水产配合饲料、畜禽浓缩饲料和复合预混合饲料的生产与销售。 江苏世昌农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 二、本次挂牌情况 (一)挂牌股票情况 股票代码 :【】 股票简称:世昌股份 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1 元人民币 股票总量: 2,270.00 万股 挂牌日期: 【】 (二)股东所持股份的限售安排: 公司法第一百

    14、四十二条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或

    15、间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 江苏世昌农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 公司章程第十七条规定: “公司股份总数为 2,270 万股,全部为普通股。 ” 公司章程第二十六条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日

    16、起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 ” 根据公司法相关规定,股份公司发起人持有股份一年内不得转让。因此,公司股份自 2014 年 11 月 26 日起, 12 个月内无法转让。 除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 (三)股东对所持股份自

    17、愿锁定的承诺: 公司股东未对所持股份作出严于公司法 、 业务规则的自愿锁定承诺。 三、公司股权结构图 江苏世昌农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 (一)控股股东、实际控制人情况 自然人袁珍虎持有公司 79.30%的股份,为公司第一大股东,目前担任公司法定代表人兼董事长、总经理,实际控制公司的经营管理,为公司控股股东。 袁珍虎,男, 1965 年 2 月 14 日出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。 1984 年毕业于淮阴农业学校, 1992 年毕业于南京大学。 1984 年至 1989年在江苏金湖县种禽场任技术员; 1989

    18、年至 1991 年在淮阴市清浦区饲料站任技术员; 1991 年至 1992 年在淮阴市饲料厂任销售科长; 1993 年至 1995 年任淮阴正大畜禽水产有限公司销售部经理; 1996 年至 2001 年任徐州正昌饲料有限公司董事、总经理; 2001 年至 2005 年任徐州正昌、徐州永昌董事、总经理; 2005 年至 2010 年任徐州正昌、徐州永昌、淮安正昌董事、总经理、淮安海联执行董事兼总经理; 2010 年至今任世昌股份、徐州正昌、徐州永 昌、淮安正昌的董事长(执行董事)兼总经理。 (二)主要股东持股情况 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例( %) 股东性质 1 袁珍虎 1800

    19、.00 79.2954 自然人 2 杨风劲 60.00 2.6432 自然人 3 王桂芹 48.00 2.1145 自然人 4 吴士飞 40.00 1.7621 自然人 5 徐业虎 23.00 1.0132 自然人 6 魏金凤 20.00 0.8811 自然人 7 朱冰 20.00 0.8811 自然人 8 徐宝贵 20.00 0.8811 自然人 9 张宇财 16.00 0.7048 自然人 10 吴文强 16.00 0.7048 自然人 11 魏宏坤 16.00 0.7048 自然人 12 姚红梅 15.00 0.6608 自然人 13 张建芳 15.00 0.6608 自然人 14 臧岩

    20、松 15.00 0.6608 自然人 江苏世昌农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 15 梁秀 11.00 0.4846 自然人 16 尚雪花 10.00 0.4405 自然人 17 梁娟 10.00 0.4405 自然人 18 孙洪涛 10.00 0.4405 自然人 19 袁海南 10.00 0.4405 自然人 20 林伟 9.00 0.3965 自然人 21 张强 8.00 0.3524 自然人 22 颜超群 8.00 0.3524 自然人 23 佘成玲 8.00 0.3524 自然人 24 季海波 6.00 0.2643 自然人 25 陈亚金 6.00 0.2643 自然人

    21、 26 袁珍意 5.00 0.2203 自然人 27 黄晓晨 5.00 0.2203 自然人 28 刘青海 4.00 0.1762 自然人 29 王东华 4.00 0.1762 自然人 30 薛辉 4.00 0.1762 自然人 31 杨肖平 4.00 0.1762 自然人 32 尚雪荣 4.00 0.1762 自然人 33 郑绪光 4.00 0.1762 自然人 34 宁明 4.00 0.1762 自然人 35 罗会亚 4.00 0.1762 自然人 36 徐林江 4.00 0.1762 自然人 37 袁成军 4.00 0.1762 自然人 合计 2270.00 100.00 本公司上述股东

    22、所持股份不存在质押或其他争议事项。 (三)公司前十大股东之间的关联关系 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例( %) 股东性质 1 袁珍虎 1800.00 79.2954 自然人 2 杨风劲 60.00 2.6432 自然人 3 王桂芹 48.00 2.1145 自然人 4 吴士飞 40.00 1.7621 自然人 5 徐业虎 23.00 1.0132 自然人 江苏世昌农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 6 魏金凤 20.00 0.8811 自然人 7 朱冰 20.00 0.8811 自然人 8 徐宝贵 20.00 0.8811 自然人 9 张宇财 16.00 0.7048

    23、自然人 10 吴文强 16.00 0.7048 自然人 11 魏宏坤 16.00 0.7048 自然人 合计 2079.00 91.59% 公司前十大股东中,张宇财为控股股东、实际控制人袁珍虎之妹夫,除此之外,其他股东之间无关联关系。 五、公司设立以来的股本演变和重大资产重组情况 (一)公司的设立 江苏世昌农牧股份有限公司前身为淮安海联饲料有限公司,由袁珍虎、张宇财出资设立,公司注册资本为 150 万元,其中股东袁珍虎以货币出资 135 万元、股权比例为 90%,股东张宇财以货币出资 15 万元、股权比例为 10%。出资业经淮安三淮联合会计师事务所淮三联会验字( 2005) 136 号验资报告

    24、验证。 2005 年 3 月 25 日, 江苏省淮安工商行政管理局颁发注册号为 3208002103704号的企业法人营业执照 ,公司住所为淮安市淮海北路 113 号(东大院三区 23幢) ,法定代表人为袁珍虎,注册资本为 150 万元,企业类型为有限责任公司,营业期限为自 2005 年 3 月 25 日至 2055 年 3 月 24 日,经营范围为:饲料、添加剂销售(经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营) 。 公司成立时的股权结构为: 序号 股东名称 投资金额(万元) 占注册资本比例 ( %)1 袁珍虎 135.00 90.00 2 张宇财 15.00 10.00 合计 15

    25、0.00 100.00 (二)股权转让与增资情况 根据袁珍虎、张宇财的书面确认文件,淮安海联设立时的 150 万元出资全部江苏世昌农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 系袁珍虎一人出资,张宇财的 15 万元出资实际为代袁珍虎持有。为解决股权代持问题,袁珍虎决定在淮安海联实施增资的过程中一并解决,即由张宇财将代持的 15 万元股权扣除本次增资中张宇财认缴的 1.2 万元出资后,剩余的 13.8 万元股权以每元注册资本 17.33 元的价格转让给部分新增股东,张宇财将股权转让款缴纳个人所得税后全部支付给袁珍虎。股权转让及增资情况如下: 淮安海联召开股东会审议通过:由张宇财将其持有淮安海联

    26、 15 万元股权中的 4.5 万元转让给杨风劲、 3.6 万元转让给王桂芹、 3 万元转让给吴士飞、 1.725万元转让给徐业虎、 0.675 万元转让给林伟, 0.3 万元转让给罗会亚。 2014年 5月 10日, 淮安海联召开股东会审议通过增加公司注册资本至 170.25万元,增资价格每元注册资本 17.33 元,新增 20.25 万元注册资本由新股东朱冰、徐宝贵等 29 名新股东以货币方式增资。 2014 年 5 月 26 日, 淮安海联完成上述工商变更登记并换发了新的营业执照。 本次股权转让及增资后,淮安海联的股东及股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 持股比例(

    27、%)1 袁珍虎 135 货币 79.2954 2 杨风劲 4.5 货币 2.6432 3 王桂芹 3.6 货币 2.1145 4 吴士飞 3 货币 1.7621 5 徐业虎 1.725 货币 1.0132 6 魏金凤 1.5 货币 0.8811 7 朱 冰 1.5 货币 0.8811 8 徐宝贵 1.5 货币 0.8811 9 张宇财 1.2 货币 0.7048 10 吴文强 1.2 货币 0.7048 11 魏宏坤 1.2 货币 0.7048 12 姚红梅 1.125 货币 0.6608 13 张建芳 1.125 货币 0.6608 14 臧岩松 1.125 货币 0.6608 15 梁 秀

    28、 0.825 货币 0.4846 16 尚雪花 0.75 货币 0.4405 江苏世昌农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 17 梁 娟 0.75 货币 0.4405 18 孙洪涛 0.75 货币 0.4405 19 袁海南 0.75 货币 0.4405 20 林 伟 0.675 货币 0.3965 21 张 强 0.6 货币 0.3524 22 颜超群 0.6 货币 0.3524 23 佘成玲 0.6 货币 0.3524 24 季海波 0.45 货币 0.2643 25 陈亚金 0.45 货币 0.2643 26 袁珍意 0.375 货币 0.2203 27 黄晓晨 0.375 货

    29、币 0.2203 28 刘青海 0.3 货币 0.1762 29 王东华 0.3 货币 0.1762 30 薛 辉 0.3 货币 0.1762 31 杨肖平 0.3 货币 0.1762 32 尚雪荣 0.3 货币 0.1762 33 郑绪光 0.3 货币 0.1762 34 宁 明 0.3 货币 0.1762 35 罗会亚 0.3 货币 0.1762 36 徐林江 0.3 货币 0.1762 37 袁成军 0.3 货币 0.1762 合计 170.25 100.00(三)有限公司整体变更为股份公司 经海联有限股东会审议通过, 由海联有限全体股东作为发起人, 以截至 2014年 8 月 31 日

    30、经立信会计师事务所审计的净资产 28,929,285.49 元(信会师报字2014第 114545 号)为基数、以经江苏中天资产评估事务所有限公司评估的净资产 2892.93 万元(苏中资评报字( 2014)第 180 号)为参考,按经审计的净资产折股 22,700,000 股,其余 6,229,285.49 元转入资本公积,海联有限整体变更设立为股份公司。立信会计师事务所出具了验资报告 (信会师报字 2014第 114572号) ,对本次整体变更的净资产折股情况进行 了审验。变更后公司注册资本为人民币 2,270 万元,于 2014 年 11 月 26 日在江苏省淮安工商行政管理局注册登记成

    31、立,取得注册号为 320800000035814 的企业法人营业执照 。住所为淮安市江苏世昌农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 经济技术开发区飞耀路 5 号, 法定代表人为袁珍虎, 企业类型为股份有限公司 (非上市、自然人投资或控股) ,营业期限为长期,经营范围为:饲料、饲料添加剂、饲料原材料销售;以自有资产对外投资。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 有限公司整体变更为股份公司后,公司股本结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例( %) 股东性质 1 袁珍虎 1800.00 79.2954 自然人 2 杨风劲 60.00 2.6432 自然人

    32、 3 王桂芹 48.00 2.1145 自然人 4 吴士飞 40.00 1.7621 自然人 5 徐业虎 23.00 1.0132 自然人 6 魏金凤 20.00 0.8811 自然人 7 朱冰 20.00 0.8811 自然人 8 徐宝贵 20.00 0.8811 自然人 9 张宇财 16.00 0.7048 自然人 10 吴文强 16.00 0.7048 自然人 11 魏宏坤 16.00 0.7048 自然人 12 姚红梅 15.00 0.6608 自然人 13 张建芳 15.00 0.6608 自然人 14 臧岩松 15.00 0.6608 自然人 15 梁秀 11.00 0.4846

    33、自然人 16 尚雪花 10.00 0.4405 自然人 17 梁娟 10.00 0.4405 自然人 18 孙洪涛 10.00 0.4405 自然人 19 袁海南 10.00 0.4405 自然人 20 林伟 9.00 0.3965 自然人 21 张强 8.00 0.3524 自然人 22 颜超群 8.00 0.3524 自然人 23 佘成玲 8.00 0.3524 自然人 24 季海波 6.00 0.2643 自然人 25 陈亚金 6.00 0.2643 自然人 26 袁珍意 5.00 0.2203 自然人 江苏世昌农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 27 黄晓晨 5.00 0.

    34、2203 自然人 28 刘青海 4.00 0.1762 自然人 29 王东华 4.00 0.1762 自然人 30 薛辉 4.00 0.1762 自然人 31 杨肖平 4.00 0.1762 自然人 32 尚雪荣 4.00 0.1762 自然人 33 郑绪光 4.00 0.1762 自然人 34 宁明 4.00 0.1762 自然人 35 罗会亚 4.00 0.1762 自然人 36 徐林江 4.00 0.1762 自然人 37 袁成军 4.00 0.1762 自然人 合计 2270.00 100.00(四)重大资产重组情况 报告期内,公司未有重大资产重组情形。 1、收购徐州正昌情况 2010

    35、 年 6 月 29 日,淮安海联与中南投资有限公司签订股份转让协议 ,受让中南投资有限公司持有的徐州正昌 33%的股份。同日,淮安海联与杨鹏签订股份转让协议 ,受让杨鹏持有的徐州正昌 22%的股份。经过此次股权收购,海安海联在徐州正昌的持股比例由 35%上升到 90%,实现了对徐州正昌的控股。 2013 年 12 月 27 日,淮安海联签与袁珍虎订股权转让协议 ,受让袁珍虎持有的徐州正昌 10%的股份,从而使徐州正昌成为淮安海联的全资子公司。 2、收购徐州永昌情况 2010 年 6 月 29 日,淮安海联与杨鹏签订股权转让协议受让杨鹏持有的徐州永昌 22%的股份。同日淮安海联与中南投资有限公司

    36、签订股权转让补充协议 ,受让中南投资有限公司将其持有的徐州永昌 33%的股份。经过此次股权收购,海安海联在徐州永昌的持股比例由 35%上升到 90%,实现了对徐州永昌的控股。 2013 年 12 月 27 日,淮安海联与袁珍虎签订股权转让协议 ,受让袁珍虎江苏世昌农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 持有的徐州永昌 5 万元股权,从而使徐州永昌成为淮安海联的全资子公司。 六、公司董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事、监事、高级管理人员情况 1、董事 袁珍虎先生,公司董事长,简历详见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“ (一)控股股东、实际控制人情况” 。 王青:

    37、女, 1969 年 11 月 2 日出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 1993 年 7 月毕业于淮阴财经学院; 1988 年 9 月至 1989 年 9 月任淮阴县丝织厂财务部会计; 1989 年 9 月至 1996 年任淮阴水产品公司财务部会计; 1996 年至2010 年先后在徐州正昌、淮安正昌财务部工作; 2010 年 6 月至今 2013 年 12 月任徐州正昌、淮安正昌、徐州永昌董事, 2013 年至今任淮安正昌董事,现为世昌股份董事,兼任淮安正昌董事。 王桂芹:女, 1961 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。1982 年毕业于江苏省粮食学校中专;

    38、 1982 年 7 月至 1984 年 12 月邳县岱山粮管所营业员; 1985 年 1 月至 1995 年 12 月邳州市饲料公司、邳州市饲料厂当化验员; 1995 年 12 月 25 日至今先后徐州正昌饲料有限公司任化验员、品管经理、技术经理; 2014 年 11 月经选举成为公司董事,兼任淮安正昌董事。 魏金凤:女, 1969 年 2 月 8 日出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 2006 年毕业邳州电大经济管理; 1986 年 8 月至 1990 年 12 月在黑龙江鸡西市东海做统计工作; 1990 年 1 月至 1995 年 12 月在邳州饲料公司做仓管工作;1995 年

    39、12 月至 2013 年 11 月在徐州正昌饲料做储运工作; 2013 年 11 月至 2014年在徐州正昌采购部工作; 2014 年被选举为世昌股份董事。 张强:男, 1981 年 1 月 23 日出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 2004 年毕业于江苏牧医学院; 2004 年至 2009 年任徐州正昌饲料有限公司销售部经理助理; 2010 年至今任淮安正昌饲料有限公司销售部经理; 2014 年 11月经选举成为公司董事。 江苏世昌农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 2、监事 夏银海:男, 1991 年 8 月 3 日出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 20

    40、14 年毕业于扬州农学院。 2014 年 8 月 10 日在淮安正昌饲料有限公司销售部销售负责内勤工作。 2014 年 11 月被选举为世昌股份监事会主席。 吴士飞:男, 1963 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。1984 年 7 月毕业于淮阴农校; 1984 年 7 月至 1990 年 9 月在江苏水利厅宝应湖农场兽医站工作; 1990 年 9 月至 2000 年 1 月任沭阳牧工商种禽场副场长; 2000 年1 月至今先后任徐州正昌饲料有限公司品管经理、品管总监。 2010 年至今担任先后兼任徐州正昌、徐州永昌、淮安正昌监事, 2014 年 11 月被选举为世昌股份监

    41、事。 徐宝贵:男, 1965 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1988 年 7 月毕业于淮阴工业专科学校; 1988 年 7 月至 2000 年 7 月在宿迁市农机配件厂工作; 2000 年 7 月至 2008 年 4 月在徐州正昌饲料有限公司工作; 2008 年4 月至 2012 年 8 月在淮安正昌饲料有限公司工作; 2012 年 9 月至 2014 年 3 月在江苏大象饲料有限公司工作; 2014 年 4 月至今在淮安正昌饲料有限公司工作;2014 年 11 月经选举成为公司监事。 3、高级管理人员 袁珍虎先生,公司总经理,简历详见本节“四、公司控股股东、实际控制人

    42、及主要股东情况”之“ (一)控股股东、实际控制人情况” 。 梁秀,公司财务总监,女,中国国籍,无境外永久居留权, 1981 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 2002 年 7 月毕业于南京理工大学; 2002 年 11 月至 2011 年 10 月在徐州正昌饲料有限公司总经办工作; 2011 年11 月至今任徐州正昌、徐州永昌、淮安海联(世昌股份)的财务负责人。 黄晓晨,公司董事会秘书,男,中 国国籍,无境外永久居留权, 1988 年 2月 15 日出生,本科学历。 2010 年毕业中国矿业大学行政管理专业; 2010 年到2014 年先后在徐州正昌、徐州永昌总经办办事员

    43、、经理。 2014 年 11 月被聘任为世昌股份董事会秘书。 江苏世昌农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 (二)董事、监事、高级管理人员持股情况 序号 姓名 担任公司职务 持股数(万股) 持股比例( %)1 袁珍虎 董事长、总经理 1800 79.30 2 王青 董事 - - 3 王桂芹 董事 48 2.11 4 魏金凤 董事 20 0.885 张强 董事 8 0.35 6 黄晓晨 董事会秘书 5 0.227 夏银海 监事会主席 - - 8 吴士飞 监事 40 1.76 9 徐宝贵 监事 20 0.8810 梁秀 财务负责人 11 0.48 (三)董事、监事、高级管理人员之间的亲属

    44、关系 公司除董事王青与公司董事长袁珍虎为夫妻关系外,其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 (四)董事、监事、高级管理人员与公司所签订的重要协议 公司与董事、监事、高级管理人员签订了劳 动合同及保密协议 ,除此之外,公司未与董事、监事、高级管理人员签订其他协议。 (五)董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 公司控股股东、实际控制人袁珍虎 出具避免同业竞争承诺函 ,承诺内容如下: 一、本人目前未直接或间接投资与世昌股份及其子公司业务相同、类似或相近的经济实体或项目, 亦未以其他方式直接或间接从事与世昌股份及其子公司相同、类似或相近的经营活动。 二、本人在今后不会直接或间接投资与世昌股

    45、份业务相同、类似或相近的经济实体或项目,且不以其他方式从事与世昌股份及其子公司业务相同、类似或相江苏世昌农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 近的经营活动, 亦不对与世昌股份及其子公司具有同业竞争性的经济实体提供任何形式的帮助。 三、若将来因任何原因引起本人所拥有的资产与世昌股份发生同业竞争,给世昌股份及其子公司造成损失的,本人将承担相应赔偿责任,并积极采取有效措施放弃此类同业竞争;若本人将来有任何商业机会可从事、或入股任何可能会与世昌股份及其子公司生产经营构成同业竞争的业务, 本人会将上述商业机会让予世昌股份或其子公司。 如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守, 则向世昌股份赔偿一

    46、切直接和间接损失;本承诺持续有效,直至不再作为世昌股份的实际控制人(或股东)为止;自本承诺函出具之日起,本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。 (六)董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员不存在对外兼职情况。 (七)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 截至本公开转让说明书签署之日,除投资公司股权外,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资情况。 (八)董事、监事、高级管理人员的诚信情况 公司董事、监事、高级管理人员最近二年及一期内无因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分情形;不存在因涉嫌

    47、违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形; 最近二年及一期内不存在对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;无有欺诈或其他不诚实行为等情况;不存在可能对所任职(包括现任职和曾任职)公司造成影响的重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项。 公司董事、监事、高级管理人员已对此作出诚信状况书面声明并签字承诺。 江苏世昌农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 (九)董事、监事、高级管理人员的变动情况 最近两年及一期公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下: 1、董事变化情况 ( 1) 2012 年 1 月 1 日至 2014

    48、 年 11 月 22 日,海联有限不设董事会,设执行董事一名,由袁珍虎担任。 ( 2) 2014 年 11 月 23 日,召开创立大会,制定公司章程 ,设董事会,有 5 名董事组成,选举袁珍虎、王青、王桂芹、魏金凤、张强 5 名董事组成股份公司第一届董事会,同日召开第一届董事会第一次会议,选举袁珍虎为公司董事长、法定代表人。 2、监事变化情况 ( 1) 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 11 月 22 日,海联有限不设监事会,设监事一名,由张宇财担任。 ( 2) 2014 年 11 月 10 日有限公司召开职工大会,选举夏银海为股份公司的职工代表监事。 ( 3) 2014 年 11

    49、 月 23 日,召开创立大会,制定公司章程 ,设立监事会,选举股东代表监事吴士飞、徐宝贵,与职工代表监事夏银海组成第一届监事会。同日召开第一届监事会第一次会议,选举夏银海为监事会主席。 3、高级管理人员变化情况 ( 1) 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 11 月 22 日,海联有限的总经理为袁珍虎。 ( 2) 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 11 月 22 日,海联有限的财务负责人为梁秀。 ( 3) 2014 年 11 月 23 日,股份公司召开第一届董事会,聘任袁珍虎为公司总经理,聘任黄晓晨为公司董事会秘书,聘任梁秀为公司财务总监。 江苏世昌农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 七、公司最近两年主要会计数据和财务指标简表 项目 2014 年 1-8 月/2014 年 8 月末2013 年度 /2013 年末 2012 年度 /2012 年末营业收入(万元) 29,594.92 48,392.19 54,821.64净利润(万元) 453.45 -45.51 564.36归属于公司股东的净利润(万元) 453.45 -45.51 564.36扣除非经常性损益后净利润(万元) 423.71 -125.65 374.37 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元) 423.71 -125.65 374.37 毛利率 8.02% 6.62

    展开阅读全文
    提示  微传网所有资源均是用户自行上传分享,仅供网友学习交流,未经上传用户书面授权,请勿作他用。
    关于本文
    本文标题:江苏世昌农牧股份有限公司股权转让说明书.pdf
    链接地址:https://www.weizhuannet.com/p-13383541.html
    关于我们 - 网站声明 - 网站地图 - 资源地图 - 友情链接 - 网站客服 - 联系我们

    微传网用户QQ群:732276833  微博官方号:微传网官方   知乎号:微传网

    Copyright© 2025 微传网 weizhuannet.com 网站版权所有世界地图

    经营许可证编号:粤ICP备2021046453号   营业执照商标

    1.png 2.png 3.png 4.png 5.png 6.png 7.png 8.png 9.png 10.png


    收起
    展开