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类型安徽瑞格电梯服务股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-16
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    1、 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一四年十二月 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 依据证券法的规定,本公司经营

    2、与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、市场竞争风险 公司致力于打造电梯设备的销售、安装、维修、保养等电梯后市场专业服务平台,承接了安徽省多个地区的市政工程、保障房及商业地产的电梯安装、维保项目,在安徽省电梯销售服务市场中占据一定的优势。随着我国电梯增量及保有量的不断扩大,以及 2014 年 1 月 1 日实施的特种设备安全法对电梯设备安全监督管理要求的不断提高, 一些电梯生产厂商逐步加大电梯安装维保业务的投入,公司面临市场竞争加剧的风险。 二、对工程项目现

    3、场的控制风险 作为一种频繁使用的特种建筑设备, 电梯的安全运行直接关系到人们的生命安全和生活质量,而电梯的安全运行不仅取决于产品的质量,与电梯的正确安装及定期维保也密切相关。 公司每一个电梯安装工程项目都配有专职项目经理以及安全质检员, 负责工程现场管理, 严格把控安全风险, 并通过质监部门验收合格。公司至今未发生一例电梯安全事故,但随着公司业务的扩张,一旦由于工程项目现场管控不严导致安装瑕疵,最终发生电梯安全事故,将对公司的经营及未来发展产生一定的负面影响。 三、单一供应商重大依赖风险 目前电梯市场基本由美国奥的斯、芬兰通力、瑞士迅达、日本三菱、东芝、日立等品牌垄断。而公司主要提供电梯设备的

    4、销售、安装及维保服务,报告期内公司采购的电梯设备以通力品牌为主, 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-10 月对通力电梯采购金额分别为 8,398,658.81 元、 33,736,232.27 元和 9,923,153.84 元,占全年电梯采购金额的 93.02%、 98.34%和 100.00%,客观上形成了对单一供应商占比较高的现状。 虽然这种单一电梯品牌依赖的现状符合公司目前所处的发展阶安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 段及发展战略, 便于公司迅速打开市场并为后续提供专业维保服务做好充分的积累和准备,但从中长期来看,公司如不尽快整合自身的品牌优势并构建专业的电

    5、梯后市场一体化服务平台, 则该种依赖情况将对公司长期发展战略造成实质性的影响。 四、下游房地产行业宏观调控带来的经营性风险 公司目标市场定位于市政工程、保障房及商业地产项目, 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-10 月保障房及商业地产客户收入占比分别为 5.45%、 69.88%和83.96%。房地产行业具有一定的经济周期,且易受到国家宏观调控的影响,因此公司存在因房地产行业宏观调控带来的经营性风险。 五、流动性风险 公司承接的电梯销售、安装及维保服务工程项目周期较长,而电梯设备款则需全额预付。公司 2012 年末、 2013 年末和 2014 年 10 月末存货余额分别为3,

    6、236,214.37 元、 23,249,553.52 元和 21,478,875.75 元,预付款余额分别为8,249,621.85 元、 11,243,394.07 元和 15,085,428.23 元。 随着公司业务的不断扩张,公司存货及预付电梯采购款随之扩大,公司将可能因为在个别时点资金不够充裕,无法承接项目而制约公司业务扩张,因此公司存在流动性风险。 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 目 录 释 义. .1 第一章 公司基本情况.3 一、基本情况 .3 二、股票挂牌情况 .4 三、公司股权结构及主要股东情况 .5 四、公司董事、监事、高级管理人员 .9 五、公司最近两年主

    7、要会计数据和财务指标 .11 六、与本次挂牌有关的机构 .13 第二章 公司业务和技术情况.15 一、公司业务情况 .15 二、公司生产或服务的主要流程及方式 .15 三、与公司业务相关的主要资源要素 .19 四、公司主要产品的产能及销售情况 .21 五、公司商业模式 .25 六、公司所处行业基本情况 .26 第三章 公司治理.37 一、公司治理机制的建立及运行情况 .37 二、公司董事会对现有治理机制的讨论和评估 .39 三、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 .40 四、公司业务、资产、人员、财务、机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的独立性情况 .40 五、同业竞争情况 .4

    8、1 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.43 七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 .44 八、公司董事、监事、高级管理人员重要情形的说明 .44 九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 .46 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 第四章 公司财务会计信息.46 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表 .46 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 .55 三、主要会计数据和财务指标 .63 四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .86 五、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及

    9、其他重要事项,包括对持续经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项 .94 六、报告期内资产评估情况 .94 七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.94 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .95 九、风险因素 .95 第五章 有关声明.98 一、申请挂牌公司签章 .98 二、主办券商声明 .98 三、律师事务所声明 .98 四、审计机构声明 .98 五、评估机构声明 .98 第六章 备查文件.104 一、主办券商推荐报告 .104 二、财务报表及审计报告 .104 三、法律意见书 .104 四、公司章程 .104 五、全国股份转让系统公司同意挂牌

    10、的审查意见 .104 六、其他与公开转让有关的重要文件 .104 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 1释 义 除非本公开转让说明书另有所指,下列简称具有以下含义: 公司、本公司、股份公司、瑞格股份 指 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 瑞格有限、有限公司 指 安徽瑞格电梯有限公司 瑞格电梯设备 指 安徽瑞格电梯设备有限公司(安徽瑞格电梯有限公司之前身) 股东大会 指 安徽瑞格电梯服务股份有限公司股东大会 股东会 指 安徽瑞格电梯有限公司股东会 董事会 指 安徽瑞格电梯服务股份有限公司董事会 监事会 指 安徽瑞格电梯服务股份有限公司监事会 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 三会议事

    11、规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的安徽瑞格电梯服务股份有限公司章程 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 东兴证券、 主办券商 指 东兴证券股份有限公司 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 2洛宇投资 指 蚌埠洛宇投资管理中心(有限合伙) ,公司发起人股东之一 海宁投资 指 安徽海宁投资实业有限公司,公司关联方之一 方显材料 指 安徽方显新型材料有限公司,公司关联方之一 煌家建材 指 安徽煌家新

    12、型建材有限公司,公司关联方之一 博戈科技 指 安徽博戈科技实业有限公司,公司关联方之一 国家质检总局 指 中华人民共和国质量监督检验检疫总局 报告期 指 2012年 1月 1日至 2014年 10月 31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本说明书、公开转让说明书 指 安徽瑞格电梯服务股份有限公司公开转让说明书 注:本说明书中引用数字均统一四舍五入保留两位小数,除说明书中关于股东持股数量按照工商档案中所记载的数据引用, 本说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 3 第一章 公司基本情况 一、基本情况

    13、 中文名称: 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 英文名称: REGON LIFTS SERVICE CO., LTD. 法定代表人: 周翔 有限公司成立日期: 2011 年 3 月 18 日 股份公司成立日期: 2014 年 11 月 24 日 注册资本: 11,110,000.00 元 住所: 安徽省蚌埠市大庆路 356号 19号楼 邮政编码: 233000 电话: 0552-3168891 传真: 0552-3168892 电子邮箱: R 公司网站: www.regon- 董事会秘书: 周楠 所属行业: 根据上市公司行业分类指引( 2012 年修订) ,属 于“ E建筑业”中的“ E49 建筑

    14、安装业” ; 根据国民经济行业分类代码 ,属于“ E49 建筑安装业”中的“ E4990 其他建筑安装业” 主要业务: 从事电梯设备销售、安装、维修、保养等电梯后市场一体化服务 组织机构代码: 57044774-4 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 4二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股票代码: 股票简称: 股票种类: 人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 11,110,000.00 股 挂牌日期: (二)公司股东所持股份的限售安排及股东对 所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行

    15、股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 业务规则第 2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别

    16、为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 公司章程第二十四条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 ” 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 5除上述股份锁定规定以外, 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。

    17、 截至本公司股票在全国股份转让系统公司挂牌之日,公司可转让股份如下: 序号 股东名称或姓名 公司职务 持股数量(股) 本次可转让股份数量(股)1. 周翔 董事长、总经理、总工程师 6,160,000.00 0.002. 王宁 董事 3,840,000.00 0.003. 洛宇投资 - 1,110,000.00 0.00合计 - 11,110,000.00 0.00三、公司股权结构及主要股东情况 (一)公司股权结构图 (二)控股股东、实际控制人及其变化情况 公司控股股东及实际控制人为自然人周翔,现持有公司 616.00 万股股份,占公司股份总额的 55.45%。周翔自公司成立以来一直全面负责公司

    18、日常经营管理和业务战略发展,其个人基本情况如下: 周翔先生, 1983 年生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中国人民大学工商管理专业,本科学历,高级电气工程师。 2003 年 9 月至 2005 年 8 月任联想新疆集团哈密分公司技术顾问; 2005 年 8 月至 2011 年 2 月任阿拉伯联合酋长国皇家电梯有限公司项目经理; 2011 年 3 月创办安徽瑞格电梯有限公司并担任执行董事;现任公司董事长、总经理、总工程师,本届任期自 2014 年 11 月 21日至 2017 年 11 月 20 日。 最近两年内控股股东及实际控制人未发生变更。 34.56% 9.99% 55.45% 王宁

    19、 周翔 洛宇投资 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 6 (三)前十大股东持股情况 序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例 股份性质 是否存在质押或其他争议事项 1 周翔 6,160,000.00 55.45% 高管股份 否 2 王宁 3,840,000.00 34.56% 自然人股份 否 3 洛宇投资 1,110,000.00 9.99% 机构股份 否 合计 11,110,000.00 100.00% - - (四)公司股东相互间的关联关系 截至本说明书签署日,周翔和王宁为表姐弟关系,洛宇投资执行事务合伙人周楠和周翔为堂兄妹关系,周楠和王宁为表姐妹关

    20、系。 (五)股本的形成及其变化情况 1、有限公司设立 公司于 2011 年 3 月 11 日由王宁、周翔两位自然人共同出资设立,注册资本为 480.00 万元,注册名称为“安徽瑞格电梯设备有限公司”同日,公司召开股东会,审议通过了公司章程 ,并选举了瑞格电梯设备执行董事及监事。 2011 年 3 月 16 日,安徽永合会计师事务所有限公司出具了安徽永合验字2011021 号验资报告 ,对公司设立时各股东的出资情况予以验证。 2011 年 3 月 18 日,安徽省蚌埠市工商行政管理局核准公司成立,并核发了注册号为 340393000100506 的企业法人营业执照 。 公司设立时,股东及出资情况

    21、如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例( %)1 王宁 384.00 货币资金 80.002 周翔 96.00 货币资金 20.00合 计 480.00 100.002、第一次变更公司名称 2011 年 3 月 20 日,公司召开股东会并形成决议,同意变更公司名称为“安安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 7徽瑞格电梯有限公司” ,并相应修改公司章程 。 2011 年 3 月 21 日,安徽省蚌埠市工商行政管理局核准瑞格电梯本次公司名称变更事宜,并相应换发了企业法人营业执照 。 3、第一次增资 2012 年 8 月 10 日,公司召开股东会并形成决议,决定将公司注

    22、册资本由480.00 万元增加至 1,000.00 万元,新增注册资本由周翔出资 520.00 万元。 2012 年 8 月 21 日, 安徽天成会计师事务所出具天成验字 2012第 036 号 验资报告 ,对本次增资情况予以验证,确认截至 2012 年 8 月 21 日止,公司已收到周翔以货币形式缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 520.00 万元,并确认截至 2012 年 8 月 21 日止,公司变更后的注册资本及实收资本为 1,000.00 万元。 2012 年 8 月 22 日,公司完成此次增资事项的工商变更登记手续,并相应换发了企业法人营业执照 。 本次增资完成后各股东的出资情况如

    23、下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例( %)1 周翔 616.00 货币资金 61.602 王宁 384.00 货币资金 38.40合 计 1000.00 100.004、第二次增资 2014 年 10 月 26 日,公司召开股东会并形成决议,决定将公司注册资本由1,000.00 万元增加至 1,111.00 万元,新增注册资本由洛宇投资出资 111.00 万元。 2014 年 11 月 19 日, 安徽天成会计师事务所出具天成验字 2014第 015 号 验资报告 ,对本次增资情况予以验证,确认截至 2014 年 11 月 18 日止,公司已收到洛宇投资以货币形式缴纳的

    24、新增注册资本(实收资本)合计 111.00 万元,并确认截至 2014 年 11 月 18 日止,公司变更后的注册资本及实收资本为 1,111.00万元。 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 82014 年 10 月 30 日,公司完成此次增资事项的工商变更登记手续,并相应换发了企业法人营业执照 。 本次增资完成后各股东的出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例( %)1 周翔 616.00 货币资金 55.452 王宁 384.00 货币资金 34.563 洛宇投资 111.00 货币资金 9.99合 计 1111.00 100.005、有限公司整体变更

    25、为股份有限公司 2014 年 11 月 19 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 “天职业字 2014第 12148 号 ”审计报告 ,截至审计基准日 2014 年 10 月 31 日,有限公司经审计的净资产为 11,564,165.80 元。 2014 年 11 月 20 日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具 “沃克森评报字 2014第 0384 号 ”资产评估报告 ,截至评估基准日 2014 年 10 月 31 日,有限公司净资产评估值为 13,339,074.58 元。 2014 年 11 月 20 日,有限公司通过股东会决议,同意全体股东以 2014 年 10月 31

    26、 日有限公司经审计的账面净资产额 11,564,165.80 元,按 1: 0.9607 折股,折成每股面值一元的人民币普通股,整体变更为股份公司,股本及注册资本均为11,110,000.00 元,剩余 454,165.80 元计入资本公积。同时,公司名称变更为安徽瑞格电梯服务股份有限公司。 2014 年 11 月 20 日,有限公司全体股东签署了安徽瑞格电梯服务股份有限公司发起人协议 。 2014 年 11 月 21 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 “天职业字 201412442 号 ”验资报告 ,对股份有限公司设立登记的注册资本实收情况进行了验证。 2014 年 11 月

    27、24 日,公司完成此次整体变更股份有限公司的工商登记手续。整体变更后,股份公司设立时股权结构如下: 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 9序号 发起人姓名 /名称 持股数量(万股) 持股比例( %) 1 周翔 616.00 55.452 王宁 384.00 34.563 洛宇投资 111.00 9.99 合计 1111.00 100.00(六)公司重大资产重组情况 截至本说明书签署日,公司未发生重大资产重组的情况。 四、公司董事、监事、高级管理人员 (一)公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1、公司董事 ( 1)周翔先生,公司董事长,详见本说 明书第一章之“三、公司股权结构及主要股

    28、东情况”之“ (二)控股股东、实际控制人及其变化情况” 。 ( 2)余峥女士, 1968 年生,中国国籍,无境外永久居留权,会计师职称。毕业于中央党校蚌埠分校经济管理专业,本科学历。 1985 年 5 月至 1988 年 6 月就职于安徽省蚌埠市友谊服装厂; 1988 年 6 月至 2001 年 7 月任安徽省蚌埠市实验药厂财务; 2001 年 7 月至 2014 年 9 月任上海大壮建筑设计咨询有限公司财务。2014 年 9 月至今任公司财务总监;现任公司董事、财务总监。本届任期自 2014年 11 月 21 日至 2017 年 11 月 20 日。 ( 3)周楠女士, 1988 年生,中国

    29、国籍,无境外永久居留权。毕业于大连外国语学院,硕士研究生学历。 2013 年 7 月至 2014 年 11 月任公司运营总监;现任公司董事、 董事会秘书。 本届任期自 2014 年 11 月 21 日至 2017 年 11 月 20 日。 ( 4)王宁女士, 1970 年生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于陕西省体育运动技术学院运动训练专业,大专学历。 1990 年 8 月至 2002 年 7 月担任西京电气总公司教师; 2002 年 8 月至 2011 年 2 月任阿拉伯联合酋长国皇家电梯有限公司销售部主管; 2011 年 3 月至今任陕西迅龙少儿足球俱乐部足球教练。 2014年 11 月

    30、至今兼任瑞格股份董事。 本届任期自 2014 年 11 月 21 日至 2017 年 11 月20 日。 ( 5)李霖君先生, 1974 年生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于北京安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 10交通大学通信工程专业,本科学历,上海交通大学工商管理专业硕士。 1997 年 7月至 1998 年 8 月任济南铁路局助理工程师; 1998 年 8 月至 2001 年 7 月任华为技术有限公司项目经理; 2001 年 7 月至 2002 年 10 月任北京四合联创信息技术有限公司总经理; 2002 年 10 月至 2005 年 10 月任健桥证券股份有限公司投资银

    31、行部项目经理; 2005 年 10 月至 2007 年 11 月任上海鼎驰实业有限公司副总经理;2007 年 11 月至今任上海鼎锋资产管理有限公司总经理; 2012 年 4 月至今任成都易大科技有限公司董事长; 2012 年 8 月至今任上海鼎锋股权投资管理中心(有限合伙) 执行事务合伙人。 2014 年 11 月至今兼任瑞格股份董事。 本届任期自 2014年 11 月 21 日至 2017 年 11 月 20 日。 2、公司监事 ( 1)高源先生, 1978 年生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于黑龙江财经大学,本科学历。 2000 年 6 月至 2002 年 2 月期间任安徽丰原生物化

    32、学股份有限公司储运部项目经理; 2002 年 3 月至 2004 年 12 月任安徽丰原集团上海分公司项目经理; 2005 年 1 月至 2009 年 1 月任安徽丰原集团欧洲分公司业务经理;2009 年 2 月至今任海通证券股份有限公司蚌埠中荣街证券营业部企业及私人客户专员。 2014 年 11 月至今兼任瑞格股份监事会主席。本届任期自 2014 年 11 月21 日至 2017 年 11 月 20 日。 ( 2)刘莉女士, 1980 年生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于安徽师范大学汉语言文学专业,大专学历。 1998 年 7 月至 1999 年 6 月就职于安徽省淮北市纺织集团; 19

    33、99 年 7 月至 2001 年 4 月于淮北市工业品批发市场个体经营;2001 年 4 月至 2009 年 3 月任蚌埠市明珠家具公司业务部经理; 2009 年 3 月至2012 年 2 月就职于蚌埠市天洋电器商城。 2012 年 2 月至今担任公司综合办公室主任。现任公司综合办公室主任、监事。本届任期自 2014 年 11 月 21 日至 2017年 11 月 20 日。 ( 3)唐侃先生, 1989 年生,中国国籍,无境外永久居留权。南京中医药大学信息管理与信息系统专业,管理学硕士;英国赫尔大学企业管理学硕士。 2013年 9 月至今任上海鼎锋股权投资管理中心(有限合伙)项目经理; 20

    34、13 年 9 月至今任四川网众联动文化传播有限公司监事。 2014 年 11 月至今兼任瑞格股份监安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 11事。本届任期自 2014 年 11 月 21 日至 2017 年 11 月 20 日。 3、公司高级管理人员 ( 1)周翔先生,公司总经理、总工程师 ,详见本说明书第一章之“三、公司股权结构及主要股东情况”之“ (二)控股股东、实际控制人及其变化情况” 。 ( 2)余峥女士,公司财务总监,详见本 说明书第一章之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“ (一)公司董事” 。 ( 3)周楠女士,公司董事会秘书,详见本说明书第一章之“四、公司董事

    35、、监事、高级管理人员基本情况”之“ (一)公司董事” 。 (二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 截至本说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况如下: 序号 股东 姓名 直接持股数量(股) 间接持股数量(股) 总持股数量(股) 总持股比例 (%) 公司职务 1 周翔 6,160,000.00 - 6,160,000.00 55.45 董事长、总经理、总工程师、核心技术人员2 王宁 3,840,000.00 3,840,000.00 34.56 董事 3 余峥 - 22,200.00 22,200.00 0.20 董事、 财务总监4 周楠 - 1,087,

    36、800.00 1,087,800.00 9.79董事、 董事会秘书 5 李霖君 - - - - 董事 6 高源 - - - 监事会主席 7 刘莉 - - - - 监事 8 唐侃 - - - 监事 9 王飞 - - - - 核心技术人员10 杨康 - - - 核心技术人员合计 10,000,000.00 1,110,000.00 11,110,000.00 100.00 - 五、公司最近两年主要会计数据和财务指标 项 目 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 营业收入(元) 19,741,563.83 24,019,937.30 8

    37、,073,191.87净利润(元) 130,778.62 1,460,083.39 -657,492.87归属于申请挂牌公司股东的净利润(元) 130,778.62 1,460,083.39 -657,492.87安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 12扣除非经常性损益后的净利润(元) 128,914.72 1,459,895.89 -657,492.87归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元) 128,914.72 1,459,895.89 -657,492.87综合毛利率 23.43% 25.76% 16.84%归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 1.26

    38、% 15.22% -11.48%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 1.23% 15.22% -11.48%应收账款周转率(次) 2.00 3.61 4.27存货周转率(次) 0.68 1.35 3.89基本每股收益(元 /股) 0.01 0.15 -0.10稀释每股收益( 元 /股) 0.01 0.15 -0.10经营活动产生的现金流量净额(元) 8,621,843.88 -11,728,726.84 -5,534,396.58每股经营活动产生的现金流量净额(元 /股) 0.86 -1.17 -0.55总资产(元) 52,303,490.41 70,677,294.

    39、67 23,205,538.64股东权益合计(元) 11,564,165.80 10,323,387.18 8,863,303.79归属于申请挂牌公司股东权益合计(元) 11,564,165.80 10,323,387.18 8,863,303.79每股净资产(元 /股) 1.04 1.03 0.89归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 (元/股) 1.04 1.03 0.89资产负债率(母公司) 77.89% 85.39% 61.81%流动比率 1.27 1.16 1.61速动比率 0.37 0.59 0.81表中财务指标引用公式: ( 1)流动比率 =流动资产合计 /流动负债合计 *100%

    40、; ( 2)速动比率 =速动资产 /流动负债,速动资产是 指流动资产扣除存货、预付账款、待摊费用、一年内到期的非流动资产及其他流动资产后的余额; ( 3)资产负债率 =(负债总额 /资产总额) *100%; 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 13( 4)每股净资产 =当期净资产 /期末注册资本; ( 5)应收账款周转率 =营业收入 /应收账款期初期末平均余额; ( 6)存货周转率 =营业成本 /存货期初期末平均余额; ( 7)毛利率 =(营业收入 -营业成本) /营业收入; ( 8)每股经营活动产生的现金流量净额 =经营活动产生的现金流量净额 /期末注册资本; ( 9)净资产收益率

    41、和每股收益的计算公 式均遵循公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 -净资产收益率和每股收益的计算及披露 ( 2010 年修订)的有关规定。 六、与本次挂牌有关的机构 (一)主办券商 东兴证券股份有限公司 法定代表人 魏庆华 住所 北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦) 12、 15 层 电话 010-6655 5171 传真 021-6546 5358 项目小组负责人 肖文斌 项目小组成员 张瑜彬、朱阳杰 (二)律师事务所 上海市锦天城律师事务所 负责人 吴明德 住所 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 电话 021-6105 9000 传真 021-6105

    42、9100 经办人 张莉莉、胡鹏 (三)会计师事务所 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人 陈永宏 住所 北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 电话 010- 8882 7699 传真 010- 8801 8737 经办注册会计师 胡建军、汪娟 (四)资产评估机构 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 法定代表人 郑文洋 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 14住所 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-6 电话 010-8801 8731 传真 010-8801 9300 经办注册评估师 吕铜钟、黄运荣 (五)证券登记结算机构 中国证券登记结算有

    43、限责任公司北京分公司 住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 电话 010-58598980 传真 010-58598977 (六)申请挂牌证券交易场所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 电话 010-63889512 传真 010-63889514 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 15第二章 公司业务和技术情况 一、公司业务情况 (一)主营业务 公司是从事电梯销售、安装、维修、保养等电梯后市场一体化服务的特种设备专业性企业。自成立以来,公司主营业务未发生任何重大变更。 (二)主要产品及服务 公

    44、司致力于打造电梯设备的销售、安装、维修、保养等电梯后市场专业服务平台,公司的目标市场定位于市政工程、保障房及商业地产项目,主要客户包括淮南市财政局、宣城市地税局、安徽省长江河道管理局等政府部门;淮北矿工总医院集团、合肥百货大楼集团等企事业单位;安徽水利开发股份有限公司、芜湖市鲁班房地产开发有限公司等房地产开发商。 二、公司生产或服务的主要流程及方式 (一)公司组织架构 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 16(二)公司主要业务流程 1、电梯销售、安装业务流程图 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 172、电梯维修、保养业务流程图 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书

    45、 183、采购流程图 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 19三、与公司业务相关的主要资源要素 (一)资质情况 截至本说明书签署日, 公司营业执照经营范围内开展生产经营所拥有的资质情况如下: 证书名称 证书编号 发证日期 发证机关 有效期 特种设备安装改造维修许可证( B 级)TS3334219 -2016 2012.5.14 安徽省质量技术监督局 2016.5.13 质量管理体系认证证书 04813 Q20062R0S 2013.1.29 北京泰瑞特认证中心 2016.1.28 环境管理体系认证证书 04813 E20012R0S 2013.1.29 北京泰瑞特认证中心 2016.

    46、1.28 职业健康安全管理体系认证证书 04813 S20008R0S 2013.1.29 北京泰瑞特认证中心 2016.1.28 (二)土地使用权 截至本说明书签署日,公司无土地使用权。 (三)主要经营性房产 截至本说明书签署日,公司无房屋所有权。公司房屋租赁情况如下: 承租方 出租方 房屋地址 租金 面积( ) 租赁期间 瑞格有限 游闽进蚌埠市兴业街道宝龙城小区24 号楼 101 号前 2年 5.00万 /年,第 3 年 6.00 万 169.15 2013.5.1-2016.4.30 瑞格股份 海宁 投资 蚌埠市大庆路356 号 19 号楼4.30 万 /年 200.00 2014.11

    47、.16-2016.11.15(四)公司无形资产及相关资质的变更情况 2014 年 11 月 24 日,经蚌埠市工商行政管理局依法登记,有限公司整体变更为股份公司,名称变更为“安徽瑞格电梯服务股份有限公司” ,蚌埠市工商行政管理局核发了股份公司的企业法人营业执照。 原有限公司已存续的资格与资质证书正在进行变更,尚未全部变更完毕。公安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 20司承诺:原有限公司拥有的全部有形资产、无形资产、资质、相关证书等均由股份公司依法全部承继, 公司将积极履行变更程序, 将原有限公司所有资产、 资质、相关证书等依法变更至股份公司名下,公司承诺所有资产、资质、相关证书不存在

    48、纠纷或潜在纠纷。 (五)公司主要生产设备及固定资产 截至本说明书签署日,公司主要生产设备折旧率情况如下表所示: 序号 类别 折旧年限(年) 残值率( %) 年折旧率( %) 1 房屋及建筑物 20 5.00 4.75 2 机器设备 10 5.00 9.50 3 办公家具及其他 5 5.00 19.00 4 运输工具 4 5.00 23.75 5 电子设备 3 5.00 31.67 (六)公司员工情况 截至 2014 年 10 月 31 日,公司员工共计 54 名,其具体结构如下: 1、按年龄结构划分 年龄 人数 占比 30 岁(含)以下 10 18.50%31-40(含)岁 25 46.30%

    49、40-50(含)岁 14 26.00%51(含)岁以上 5 9.20%合计 54 100.00%2、按照岗位划分 岗位 人数 占比 管理 4 7.40%财务 3 5.60%行政人事 2 3.70%销售 4 7.40%工程 37 68.50%质检 4 7.40%合计 54 100.00%3、按教育程度划分 学历 人数 占比 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 公开转让说明书 21硕士 1 1.90%本科 6 11.10%大专及以下 47 87.00%合计 54 100.00%4、核心技术人员及持股情况 姓名 职务 持股数量(万股) 持股比例( %) 周翔 董事长、总经理、总工程师 616.00 54.

    50、45 王飞 项目经理 - - 杨康 项目经理 - ( 1)周翔,详见本说明书第一章之“三 、公司股权结构及主要股东情况”之“ (二)控股股东、实际控制人及其变化情况” 。 ( 2)王飞,男, 27 岁,中国国籍,无境外永久居留权,蚌埠广播电视大学工商管理专业。 2008 年 7 月至 2012 年 2 月任日立电梯有限公司项目经理; 2012年 2 月至今任公司项目经理,持有国家特种设备作业人员证书。 ( 3)杨康,男, 26 岁,中国国籍,无境外永久居留权,合肥师范学院通信专业。 2010 年 7 月至 2014 年 2 月任日立电梯有限公司项目经理; 2014 年 2 月至今任公司项目经理

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