天津渤商大百商贸股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二一四年十二月 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断

2、或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： （一）公司供应商依赖的风险 公司主要的供应商为宝洁、中粮、尤妮佳等，2012年、2013年及2014年1-8月公司前五名供应商合计采购金额占采购总额比例分别为99.37%、97.29%和96.92%。其中宝洁产品采购额占比分别为64.04%、67.24%和69.83%。由于公司供应商集中程度较高，若公司重要供应商与公司合作关系终止

3、，将对公司收入及利润水平产生不利影响。 （二）短期偿债风险 2012年、2013年及2014年1-8月，公司资产负债率分别为95.71%、93.02%和87.71%，流动比率为分别为1.03、1.04、1.11，经营性现金净流量分别为- 2,090.06万元、1,916.93万元和- 3,606.78万元。上述财务指标符合批发行业的基本特征，且报告期内公司偿债能力正逐步提高。尽管上述情形与公司所处行业及的轻资产的运营模式及报告期内业务扩张直接相关，但随着公司业务规模进一步扩大，仅仅依靠银行短期借款将对公司的资金链产生一定的压力，公司存在一定的短期偿债风险。 （三）同业竞争风险 公司实际控制人一

4、商集团控制的其他公司中，天津百货商务贸易总公司、天津文化用品商贸有限公司等与公司存在经营相同业务的情形，存在同业竞争风险。 公司、公司实际控制人、存在同业竞争的其他公司及其股东各方已采取措施最大限度的减少了同业竞争影响，并对未尽事宜作出了合理、有针对性的承诺，具体情况详见“第三节 公司治理”之“五、同业竞争”。 （四）公司治理风险 有限公司阶段，公司尚未建立健全公司治理体系。整体变更为股份公司后，公司建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度。新的1-1-2 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 治理机构和制度对公司治理提出了较高的要求，但由于时间较短，公司管理层的对

5、执行规范的治理机制尚需逐步理解。因此，在股份公司设立初期，公司存在一定治理风险。 （五）公司经营食品的安全质量风险 公司是一家位于天津的快速消费品批发企业，为天津、秦皇岛、唐山的数千家连锁便利店及其他零售企业出售预包装食品、饮料、食用油等。截至报告期末，公司经营食品种类包括食用油、果汁、调味品、糖果、酒类等，公司采购的商品生产企业均具有食品生产许可证。但是，由于公司产品种类繁多、数量较大，且生产厂商制造过程及物流仓储过程中存在不可控因素，仍存在食品的安全质量风险问题。 1-1-3 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 目 录 . 4 释 义

6、 . 6 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 9 三、公司股权结构及股东情况 . 10 四、公司股本演变情况 . 16 五、董事、监事、高级管理人员情况 . 31 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 34 七、本次挂牌相关机构 . 35 第二节 公司业务 . 38 一、公司主营业务及主要产品和服务 . 38 二、公司内部组织结构及主要业务流程 . 39 三、与业务相关的关键资源要素 . 40 四、公司业务经营情况 . 46 五、公司商业模式 . 53 六、公司所处行业情况 . 54 第三节 公司治理 . 66 一、公司股东大会、董事会、监事

7、会的建立健全及运行情况 . 66 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 67 1-1-4 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 69 四、公司的独立性 . 69 五、同业竞争 . 70 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 85 七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 86 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况和原因 . 87 第四节 公司财务 . 89 一、最近两年及一期的财务会计报表 . 89 二、审计意见类型及会计报表编制基础 . 119 三、报告期内采用的主要会计政策、会计

8、估计 . 120 四、报告期利润形成有关情况 . 146 五、财务状况分析 . 155 六、管理层分析 . 176 七、关联方、关联关系及关联交易 . 178 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 189 九、报告期内的资产评估情况 . 189 十、股利分配政策和报告期内的分配情况 . 190 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 191 十二、可能影响公司持续经营的风险因素及评估 . 192 第五节 有关声明 . 195 第六节 附件 . 199 1-1-5 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 释 义 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下：

9、一般性释义 本公司、股份公司、渤商大百 指 天津渤商大百商贸股份有限公司 凯益达、有限公司 指 天津市凯益达百货有限公司 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会和监事会 高级管理人员 指 股份公司/有限公司的总经理、副总经理、财务负责人 管理层 指 股份公司/有限公司董事、监事及高级管理人员 唐山凯瀚 指 唐山凯瀚商贸有限公司 秦皇岛凯浩 指 秦皇岛凯浩商贸有限公司 秦皇岛凯联 指 秦皇岛凯联商贸有限公司 第一分公司 指 天津渤商大百商贸股份有限公司第一分公司（原益洁分公司） 第二分公司 指 天津渤商大百商贸股

10、份有限公司第二分公司（原益佳分公司） 第三分公司 指 天津渤商大百商贸股份有限公司第三分公司（原粮油分公司） 开发区分公司 指 天津渤商大百商贸股份有限公司开发区分公司（原开发区益洁分公司） 宝坻分公司 指 天津渤商大百商贸股份有限公司宝坻分公司（原宝坻粮油分公司） 百货商贸 指 天津百货商务贸易总公司 文化商贸 指 天津文化用品商贸有限公司 达润五金 指 天津市达润五金机械有限公司 1-1-6 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 纺织品公司 指 天津市纺织品公司 外轮供应 指 天津市外轮供应有限公司 一商集团 指 天津一商集团有限公司 百货公司 指 天津市百货公司 证监会 指 中国

11、证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 说明书 指 天津渤商大百商贸股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 天津渤商大百商贸股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法。 报告期 指 2012年度、2013年度、2014年1-8月 主办券商、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 会计师 指 中审华寅五洲会计师事务所 国浩、律师 指 国浩律师（天津）事务所 评估师 指 天津华夏金信资产评估有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国

12、国家发展和改革委员会 元 指 人民币元 专业释义 551品牌 指 世界500强、中国500强、行业100强品牌 BC卖场 指 中小型超市或卖场，指营业面积通常在300-1000平米的中型超市,大都以连锁形式为主,也有个体店,它分布范围较广，商品丰富,多以日常用品为主。 KA卖场 指 国内国外大型连锁超市，卖场，单店面积至少拥有3000平方米以上，商品种类要齐全，能满足大多数人的一次性购物需求，人流量大，营状况良好。 WTO 指 世界贸易组织 1-1-7 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 B2C 指 商家对客户 1-1-8 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 第一节 基本情

13、况 一、公司基本情况 中文名称：天津渤商大百商贸股份有限公司 法定代表人：李杰 有限公司设立日期：2001年6月19日 股份公司设立日期：2014年10月30日 注册资本：1,300万元 住所：天津市和平区长春道7号6层 邮编：300012 电话：022- 27720988 传真：022- 27720259 网站地址：http :/ 电子邮箱：kyd _ 董事会秘书：赵秋月 所属行业：按照证监会2012年修订的上市公司行业分类指引，公司所属行业为批发业（代码：F51），按照中华人民共和国国家统计局国民经济行业分类（GB /T 4754-2011）分类，公司所属行业为F51批发业。 主营业务：快

14、速消费品批发 组织机构代码：72753449- 2 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 1-1-9 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 股票总量：1,300万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 交易方式：协议转让 （二）股票限售安排 公司法 第一百四十一条及全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8条规定，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，无可公开转让股份。 （三）股东对所持股份资源锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权结构及股东情况

15、 （一）公司股权结构图 1-1-10 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 1、唐山市凯瀚商贸有限公司 公司名称 唐山市凯瀚商贸有限公司 住所 唐山市高新区龙泽北路（河北外运院内） 法定代表人 李杰 注册资本 100万元 实收资本 100万元 股权结构 天津市渤商大百商贸股份有限公司出资比例67%，金明出资比例33% 经营范围 五金交电、办公机械、文具用品、计算机及辅助设备、橡胶及塑料制品、专用化学品（危险化学品及国家禁止和限制的产品除外）服装鞋帽、针纺织品、日用品、体育用品、工艺美术品（文物除外）、预包装食品、乳制品批发、零售；贸易咨询服务；普通货运；酒批发 营业期限 2009年12

16、月21日至2018年1月31日 1-1-11 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 2、秦皇岛凯浩商贸有限公司 公司名称 秦皇岛凯浩商贸有限公司 住所 秦皇岛市经济开发区青馨家园65-2-6号 法定代表人 李杰 注册资本 100万元 实收资本 100万元 股权结构 天津市渤商大百商贸股份有限公司出资比例100% 经营范围 一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：五金交电、其它化工产品、纺织品、服装、日用品、办公用品、皮革制品、塑料制品的销售；办公设备租赁服务。 营业期限 2008年6月26日至2028年6月25日 3、秦皇岛凯联商贸有限公司 公司名称 秦皇岛凯联商贸有限公司

17、 住所 秦皇岛市海港区友谊路71号42栋4楼 法定代表人 刘文仲 注册资本 50万元 实收资本 50万元 股权结构 天津市渤商大百商贸股份有限公司出资比例51%，天津新源商贸有限公司出资比例49% 经营范围 预包装食品批发兼零售（保健品除外，食品流通许可证有效期至2016年07月24日）；纺织品、服装及日用品、食用农产品、文具用品的销售；会议及展览服务、企业管理咨询、房屋租赁*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2011年11月22日至2061年11月21日 4、天津渤商大百商贸股份有限公司第一分公司 公司名称 天津渤商大百商贸股份有限公司第一分公司 住所 西青

18、区杨庄子大堤外西青道北侧 1-1-12 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 负责人 杨锡建 经营范围 日用百货、日用杂品、劳保用品、纸制品、洗涤用品、化妆品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2001年8月10日 5、天津渤商大百商贸股份有限公司第二分公司 公司名称 天津渤商大百商贸股份有限公司第二分公司 住所 和平区解放路8号304室 负责人 崔晓立 经营范围 日用百货、日用杂品、劳保用品、纸制品、洗涤用品、化妆品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2001年7月26日 6、天津渤商大百商贸股份

19、有限公司第三分公司 公司名称 天津渤商大百商贸股份有限公司第三分公司 住所 天津市和平区长春道7号五层 负责人 白庆武 经营范围 日用百货、五金、交电、化工（危险品及易制毒品除外）、日用杂品、皮革制品、劳保用品、文化办公用品代购代销；预包装食品批发；粮食批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）日用百货、日用杂品、劳保用品、纸制品、洗涤用品、化妆品、粮食批发兼零售，预包装食品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2012年1月13日 7、天津渤商大百商贸股份有限公司宝坻分公司 公司名称 天津渤商大百

20、商贸股份有限公司宝坻分公司 住所 天津市宝坻区通唐公路南侧火车站东侧（宝粮农副产品批发市场27号仓库内） 负责人 郭建新 1-1-13 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 经营范围 日用百货、五金、交电、化工（易毒化学品除外）、日用杂品、皮革制品、塑料制品、纺织品、劳保用品、钟表、眼镜（隐形眼镜除外）、文化办公用品销售；商品信息咨询服务；预包装食品批发；粮食批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014年3月11日 8、天津渤商大百商贸股份有限公司开发区分公司 公司名称 天津渤商大百商贸股份有限公司开发区分公司 住所 天津开发区晓园西路3号1

21、012室 负责人 何爱国 经营范围 日用百货、五金、交电、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、日用杂品、皮革制品、塑料制品、纺织品、劳保用品、钟表、眼镜、文化办公用品批发兼零售。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 成立日期 2001年11月20日 9、天津市凯益达百货有限公司蓟县分公司 公司名称 天津市凯益达百货有限公司蓟县分公司 住所 天津市蓟县渔阳镇火车站北街6号 负责人 何爱国 经营范围 日用百货、五金、交电、化工（易燃、易爆、易制毒化学品除外）、日用杂品、皮革制品、塑料制品、纺织品、劳保用品、钟表、眼镜、文化办公用品代购代销；商品信息咨询服务；预包装食品批发。（依法须经批准的

22、项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2007年6月5日 10、天津市凯益达百货有限公司宁河县分公司 公司名称 天津市凯益达百货有限公司宁河县分公司 住所 天津市宁河县贸易开发区长旭路15号 负责人 何爱国 经营范围 日用百货、五金、交电、化工产品（易燃易爆易制毒化学危险品除外）、日用杂品代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展1-1-14 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 经营活动） 成立日期 2007年11月12日 11、天津市凯益达百货有限公司奥妮纸业分公司 公司名称 天津市凯益达百货有限公司奥妮纸业分公司 住所 西青区杨庄子堤外西青道北侧 负责

23、人 金震 经营范围 日用百货、五金、交电、化工（危险品及易制毒化学品除外）、日用杂品、皮草制品、塑料制品、纺织品、劳保用品、钟表、眼镜、文化办公用品批发兼零售；商品信息咨询服务；纸制品加工（不含印刷）。（国家有专项专营规定的按规定执行涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营） 成立日期 2006年1月6日 （二）控股股东、实际控制人情况 1、控股股东、实际控制人的认定依据及基本情况 天津一商集团有限公司（以下简称“一商集团”）直接持有股份公司70%的股权，并通过天津市百货公司（以下简称“百货公司”）间接持有公司30%股份，是股份公司的控股股东及实际控制人。 2、实际控制人最近两年内的变化情况 公司

24、实际控制人最近两年内未发生变化。 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 序号 股东姓名 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 股东性质 是否股份质押或其他争议事项 1 天津一商集团有限公司 910 70 国有独资有限责任公司 无 2 天津市百货公司 390 30 全民所有制企业 无 1-1-15 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 合计 1,300 100 - - 1、天津一商集团有限公司 一商集团是经天津市人民政府批准的具有企业法人资格的国有独资的大型控股公司，成立于1996年3月25日；注册资本为40,386万元人民币；注册地点为天津市和平区唐山道54号；企业性质为国有独

25、资有限责任公司；经营范围为“物资、商业的批发、零售、代购、代销；房屋租赁；服装、铁木家俱的加工、制造；自营和代理内销商品的进出口业务；经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易；科技咨询；资产管理（金融资产管理除外）；投资咨询服务；商务信息咨询服务；企业管理及相关咨询服务；以下范围限分支机构经营：房地产开发及商品房销售；石油制品、润滑油脂；黄金饰品、音像制品、烟酒零售；仓储；普通货物运输；包装；搬倒；装卸；整理及相关劳务服务；货运代理；家用及办公设备维修（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）”。 2、天津市百货公司 百货公司为一商集团全

26、资子公司，成立于1993年8月31日，注册资本为499.7万元，住所为天津市和平区长春道7号，法定代表人为栗敏生，经营范围为“商业；5万美元以下的旅游商品出口业务；自有房屋租赁；物资供销（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）”。 （四）公司股东之间的关联关系 公司股东百货公司为一商集团全资子公司。 四、公司股本演变情况 （一）2001年6月，有限公司设立 股份公司的前身天津市凯益达百货有限公司（以下简称“凯益达”或“有限公司”）成立于2001年6月8日，由百货公司及刘绍富等17名自然人共同出资设立。 1-1-16 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 2001年6月8日，一商

27、集团出具了天津一商集团有限公司关于成立天津市凯益达百货有限公司的批复（津一商办 2001340号），同意成立天津市凯益达有限公司，注册资本100万元，其中百货公司以货币出资21.6万元，自然人以货币出资78.4万元。 2001年6月12日，天津正则有限责任会计师事务所出具了津正则验字 2001内154号验资报告，确认截至2001年6月12日，公司已收到全体股东缴纳的出资，出资方式为货币资金。 2001年6月15日，有限公司完成设立工商登记，有限公司设立时，出资结构如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天津市百货公司 21.6 21.6 2 刘绍富 7.4 7.4 3 王

28、正春 7 7 4 王浩 5.8 5.8 5 白庆武 5.2 5.2 6 季学强 5 5 7 张富金 4.8 4.8 8 赵力 4.6 4.6 9 刘建平 4.4 4.4 10 林云明 4.4 4.4 11 季文芸 4.2 4.2 12 李建樟 4 4 13 刘伟毅 4 4 14 魏福庆 4 4 15 张红霞 4 4 16 张治公 4 4 17 杨忠池 3.2 3.2 1-1-17 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 18 饶树凯 2.4 2.4 合计 100 100 （二）2002年9月，有限公司第一次增资 2002年9月23日，有限公司召开股东会，决议同意增资300万元，由百货公司

29、增资150万元、栗庆云出资30万元、王浩增资30万元、林云明增资30万元、陈发奎出资30万元；姚瑞芳出资30万元。 本次增资情况如下： 序号 股东名称 增资额（万元） 增资形式 1 天津市百货公司 150 货币 2 栗庆云 30 货币 3 王浩 30 货币 4 林云明 30 货币 5 陈发奎 30 货币 6 姚瑞芳 30 货币 合计 300 货币 2002年8月2日，一商集团出具了天津一商集团有限公司关于对天津市凯益达有限公司增加投资的批复（津一商资 2002263号），同意百货公司增加投资150万元。 2002年8月9日，天津顺通有限责任会计师事务所出具了天津市凯益达百货有限公司净资产的价值

30、咨询、资产评估报告（津顺企评字 200227号），确认截至评估基准日2002年7月31日，有限公司净资产价值为996,889.05元。 2002年9月10日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具了津正泰验字2002IV-560号验资报告，确认截至2002年9月10日，有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本300万元，出资方式为货币资金。 2002年9月25日，有限公司完成本次增资工商变更登记，出资结构如下表1-1-18 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天津市百货公司 171.6 42.9 2 王浩 35.8 8.95 3 林

31、云明 34.4 8.6 4 栗庆云 30 7.5 5 陈发奎 30 7.5 6 姚瑞芳 30 7.5 7 刘绍富 7.4 1.85 8 王正春 7 1.75 9 白庆武 5.2 1.3 10 季学强 5 1.25 11 张富金 4.8 1.2 12 赵力 4.6 1.15 13 刘建平 4.4 1.1 14 季文芸 4.2 1.05 15 李建樟 4 1 16 刘伟毅 4 1 17 魏福庆 4 1 18 张红霞 4 1 19 张治公 4 1 20 杨忠池 3.2 0.8 21 饶树凯 2.4 0.6 合计 400 100 （三）有限公司第一次股权转让 2004年7月13日，凯益达召开股东会，决

32、议同意股东栗庆云将持有的301-1-19 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 万元出资以30万元价格转让给股东侯云波，2004年8月5日，公司完成本次工商变更登记。 本次股权转让完成后，出资结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天津市百货公司 171.6 42.9 2 王浩 35.8 8.95 3 林云明 34.4 8.6 4 侯云波 30 7.5 5 陈发奎 30 7.5 6 姚瑞芳 30 7.5 7 刘绍富 7.4 1.85 8 王正春 7 1.75 9 白庆武 5.2 1.3 10 李学强 5 1.25 11 张富金 4.8 1.2 12 赵力

33、4.6 1.15 13 刘建平 4.4 1.1 14 李文芸 4.2 1.05 15 李建樟 4 1 16 刘伟毅 4 1 17 魏福庆 4 1 18 张红霞 4 1 19 张治公 4 1 20 杨忠池 3.2 0.8 21 饶树凯 2.4 0.6 合计 400 100 1-1-20 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 （四）有限公司第二次增资 2005年10月18日，有限公司公司召开股东会，决议同意公司增资200万元，由一商集团出资200万元。本次增资情况如下： 序号 股东名称 增资额（万元） 增资形式 1 天津一商集团有限公司 200 货币 合计 200 货币 2005年10月2

34、4日，天津市博达有限责任会计师事务所出具了津博达验内2005第284号验资报告，确认截至2005年10月24日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本200万元，出资方式为货币资金。 2005年10月28日，一商集团出具了天津一商集团有限公司关于对天津市凯益达有限公司增加投资的批复（津一商资 2005198号），同意对有限公司增加投资200万元。 2006年4月7日，天津博达有限责任会计师事务所补充出具了天津市凯益达百货有限公司资产评估报告书（博达评报字 2006第010号），确认截至评估基准日2005年9月30日，有限公司净资产价值为402.14万元。 2005年11月11日，有限公司完成本次增资

35、工商变更，变更后出资结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天津一商集团有限公司 200 33.33 2 天津市百货公司 171.6 28.60 3 王浩 35.8 5.97 4 林云明 34.4 5.73 5 侯云波 30 5 6 陈发奎 30 5 7 姚瑞芳 30 5 8 刘绍富 7.4 1.23 1-1-21 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 9 王正春 7 1.16 10 白庆武 5.2 0.87 11 季学强 5 0.83 12 张富金 4.8 0.8 13 赵力 4.6 0.77 14 刘建平 4.4 0.73 15 季文芸 4.2 0.7

36、 16 李建樟 4 0.67 17 刘伟毅 4 0.67 18 魏福庆 4 0.67 19 张红霞 4 0.67 20 张治公 4 0.67 21 杨忠池 3.2 0.53 22 饶树凯 2.4 0.4 合计 600 100 （五）2006年3月，有限公司第二次股权转让 2006年3月17日，公司召开股东会，决议同意股东百货公司向股东一商集团转让171.6万元出资。 2006年3月24日，一商集团出具关于将百货公司所持凯益达百货有限公司股权划转至一商集团有限公司的批复（津一商资200652号），同意将百货公司171.6万元的出资额，无偿划转至一商集团。 2006年3月24日，有限公司完成本次工

37、商变更登记。 本次股权转让完成后，出资结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天津一商集团有限公司 371.6 61.93 1-1-22 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 2 王浩 35.8 5.97 3 林云明 34.4 5.73 4 侯云波 30 5 5 陈发奎 30 5 6 姚瑞芳 30 5 7 刘绍富 7.4 1.23 8 王正春 7 1.16 9 白庆武 5.2 0.87 10 季学强 5 0.83 11 张富金 4.8 0.8 12 赵力 4.6 0.77 13 刘建平 4.4 0.73 14 季文芸 4.2 0.7 15 李建樟 4 0.

38、67 16 刘伟毅 4 0.67 17 魏福庆 4 0.67 18 张红霞 4 0.67 19 张治公 4 0.67 20 杨忠池 3.2 0.53 21 饶树凯 2.4 0.4 合计 600 100 由于当地工商局工作失误，公司本次变更后股东名录中并未进行相应变更，故本次变更至2014年6月期间，公司工商内档中的股东名录与实际不符，目前该错误已更正。 （六）2014年6月，有限公司第三次股权转让 2014年6月7日，有限公司召开股东会，决议同意股东侯云波将所持5%股1-1-23 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 份、股东刘伟毅将所持0.67%股份、股东魏福庆将所持0.67%股份、

39、股东林云明将所持5.73%股份、股东张红霞将所持0.67%股份、股东张富金将所持0.8%股份、饶树凯将所持0.4%股份、股东张治公将所持0.67%股份、股东杨忠池将所持0.53%股份和股东季学强将所持0.83%股份等共计228.4万元出资额转让给股东百货公司。转让价格为每1元出资1.01元。2014年6月23日，有限公司完成本次增资工商变更，变更后公司出资结构如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天津一商集团有限公司 371.6 61.93 2 天津市百货公司 228.4 38.07 合计 600 100 本次变更详细情况见本节之“（十）员工持股形成、清理情况”之“2、

40、员工持股的清理”。 （七）2014年7月，有限公司第三次增资 2014年7月16日，凯益达召开股东会，决议同意公司增资700万元，由百货公司出资700万元。本次增资情况如下： 序号 股东名称 增资额（万元） 增资形式 1 天津市百货公司 700 货币 合计 700 货币 2014年8月5日，天津市中大会计师事务所有限责任公司出具了中大会验内字 2014第013号验资报告，确认截至2014年8月4日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本700万元，出资方式为货币资金。 2014年7月15日，一商集团出具了天津一商集团有限公司关于对凯益达百货增资的批复（津一商资 2014209号），同意天津市百货公司

41、对天津市凯益达百货有限公司增加投资700万元。 2014年7月16日，公司完成本次增资工商变更，变更后出资结构如下表所示： 1-1-24 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天津一商集团有限公司 371.6 28.58 2 天津市百货公司 928.4 71.42 合计 1,300 100 （八）2014年8月，有限公司第四次股权转让 2014年8月25日，公司召开股东会，决议同意股东百货公司将所持41.42%股份无偿转让给股东一商集团。 2014年8月25日，一商集团出具天津一商集团关于将百货公司所持凯益达部分股权无偿划转至集团的批

42、复（津一商资2014211号），同意将百货公司所持有限公司股权无偿划转至一商集团。 2014年9月17日，公司完成本次增资工商变更，变更后公司出资结构如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天津一商集团有限公司 910 70 2 天津市百货公司 390 30 合计 1,300 100 （九）有限公司整体变更为股份公司 2014年10月6日，有限公司召开股东会，一致同意公司由有限公司整体变更为股份公司，原股东作为股份公司的发起人，以原股东在公司2014年8月31日经审计后的净资产作为出资投入股份公司，并相应修改了公司章程。有限公司经审计后的净资产13,885,759.31元

43、按1：0.9362的比例折合股本1,300万股，每股面值1元人民币，其余净资产885,759.31元计入资本公积。2014年9月25日，2位发起人签署了发起人协议。 根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月20日出具的“CHW证专字 20140130号”标准无保留意见的审计报告，截至20141-1-25 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 年8月31日，有限公司净资产为13,885,759.31元。 根据天津华夏金信资产评估有限公司于2014年9月29日出具的“华夏金信评报字（2014）218号”资产评估报告，截至评估基准日2014年8月31日，有限公司净资产价值

44、为 1,896.11 万元。 2014年10月23日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“CHW津验字 20140066号”验资报告，确认截至2014年8月31日，凯益达已将经审计的净资产折合为公司股本1,300万股，每股1元，余额885,759.31元计入资本公积。股东出资及时、足额到位。 2014年10月21日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具市国资委关于同意天津市凯益达百货有限公司股份制改制并在全国中小企业股份转让系统挂牌的批复（津国资企改 2014305号），同意公司进行股份制改制，整体变更为股份有限公司。2014年12月9日，天津市国资委办公室出具了市国资委关于对

45、天津渤商大百商贸股份有限公司国有股权管理有关问题的批复（津国资产权 2014109号）。2014年10月23日，股份公司召开创立大会，审议通过了公司章程，选举了股份公司董事、股东代表监事。2014年10月30日，天津市工商行政管理局核发了注册号为12010100001179的企业法人营业执照，核准有限公司改制成为股份公司。股份公司成立时的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 天津一商集团有限公司 910 净资产折股 70 2 天津市百货公司 390 净资产折股 30 合计 1,300 - 100 （十）内部员工持股形成、清理情况 为了规范推进国有企业改革，放

46、开搞活国有中小企业，完善企业激励机制以吸引人才、增强企业凝聚力，有限公司自2001年设立开始实行内部职工持股、82名股东所持出资由17名股东代表代为持有。自2001年6月设立时至2014年6月期间，隐名股东在该过程中发生多次变化，工商登记股东为股东代表。 1-1-26 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 1、内部职工持股的形成 2001年有限公司设立时，根据设立时的公司章程的规定，内部职工股均采取了委托持股的方式，设立股东代表制，股东代表具有股东资格，承认并遵守公司章程及企业的各项规章制度，工作中发挥骨干带头作用，具有一定的分析议事能力，能正确代表股东的意愿。经民主推荐产生股东代表1

47、7名，代表82名职工合计出资78.4万元，股东对股东代表以授权委托书的形式确认，股东之间的具体委托代持情况如下： 序号 工商登记 实际出资 显名股东 出资金额（元） 占比 隐名股东 出资金额（万元） 1 白庆武 5.2 5.20% 白庆武 1 赵美茹 1 谢燕华 1 侯云波 1 姚瑞芳 1.2 2 刘建平 4.4 4.40% 刘建平 1.2 应庆一 0.8 李永梅 0.8 李开静 0.8 刘炜 0.8 3 赵力 4.6 4.60% 赵力 1 赵淑兰 0.8 宁潜佩 1.8 张印 1 4 季文芸 4.2 4.20% 季文芸 1 崔跃霞 0.8 何爱国 0.8 董胜才 0.8 1-1-27 天津渤

48、商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 郑树茂 0.8 5 魏福庆 4 4.00% 魏福庆 0.5 田子元 0.8 陈洪运 0.8 陈维毅 0.6 王建军 0.5 杨蔼田 0.8 6 张红霞 4 4.00% 张红霞 0.8 刘云英 0.8 张广成 0.8 任延风 0.8 吴春明 0.8 7 张富金 4.8 4.80% 张富金 1 郭建新 1 随军 0.8 李双利 1 王志贵 1 8 刘伟毅 4 4.00% 刘伟毅 0.8 王宝明 0.8 王萍 0.8 李晶 0.8 彭燕荣 0.8 9 王正春 7 7.00% 王正春 1.2 吴春妹 1 安秋来 1 邢继芬 1.2 刘嘉祥 1.8 1-1-28

49、天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 吴维佳 0.8 10 刘绍富 7.4 7.40% 刘绍富 1.2 王金华 1.2 李杰 1.8 栗庆云 2 肖金英 1.2 11 季学强 5 5.00% 季学强 0.8 刘玉美 0.8 杨文广 1 苗海 1.2 张克中 1.2 12 李建章 4 4.00% 李建章 1.2 肖晖 1.8 杨家驹 1 13 杨忠池 3.2 3.20% 杨忠池 0.8 安春明 0.8 陈金刚 0.8 魏家林 0.8 14 饶树凯 2.4 2.40% 饶树凯 0.8 陈卫民 0.8 周融端 0.5 王瑞 0.3 15 张治公 4 4.00% 张治公 0.8 庞杰 0.8

50、郑广惠 0.8 宋嘉萍 0.8 葛树发 0.8 1-1-29 天津渤商大百商贸股份有限公司 公开转让说明书 16 林云明 4.4 4.40% 林云明 1.2 王晓清 0.8 王秋生 0.8 蔡玉石 0.8 孙建忠 0.8 17 王浩 5.8 5.80% 王浩 1.2 冯翰民 1 李军 1 刘杨 0.8 陈发奎 1.8 合计 78.4 2、职工持股的清理 2014年6月7日，为进一步理顺产权关系，优化公司治理结构，推动国企深化改革，公司股东会通过决议，同意百货公司收购公司全部内部职工股权。 2014年6月10日，天津市中大信诚资产评估有限责任公司出具了天津市百货公司因股权收购事宜所涉及的天津市凯