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类型甘肃巨鹏食品股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-16
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    1、甘肃巨鹏食品股份有限公司 公开转让说明书 1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司” )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投

    2、资风险,由投资者自行承担。 甘肃巨鹏食品股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: (一)食品质量控制风险 公司自 2006 年实施主营业务转型以来, 主要从事蔬菜粮食类农产品及可食用水产品的收购、加工、销售及出口,终端产 品为消费者一日三餐可供选择食用的初加工蔬菜食品及深加工蔬菜食品。随着 我国对食品安全的日益重视,消费者食品安全意识及权益保护意识也日益增强 ,单个质量问题的出现可能对企业甚至整个行业造成重大影响, 例如 2008 年三聚氰胺事件的发生对国内整个乳制品行业产生了巨大的负面影响,当年国内多 个乳制品企业龙头的业绩均大幅下降甚至出现巨额亏

    3、损,部分乳制品生产企业 破产。可见,保障食品安全及质量控制是蔬菜食品生产企业的根本,蔬菜食品 质量问题的出现可能给企业带来灭顶之灾。 公司自成立以来坚持把产品质量作为各项工作 的重中之重,通过采用现代化的生产设备和先进的技术以最大限度地减少 人为因素对产品质量波动的影响并保障食品安全。在历次的市场抽检中,公司产品质量均符合要求。 但尽管如此,如果发生重大食品安全突发性事 件,在极端情况下可能会出现大规模召回和赔偿从而导致公司当年利润大幅下降的情况。 (二)宏观经济运行风险 虽然公司所处的蔬菜食品加工业受国家宏观经 济走势的影响较小,但公司同时作为出口型企业,会受到国际经济政策、 经济走势的影响

    4、;如果国际经济下滑,则会影响消费者消费结构的调整,从而 在一定程度上会影响公司出口产品的价格。此外,当国际经济走势不好时,我 国作为农副产品出口大国,常会面临相应的国际贸易摩擦。因此公司在出口市 场的选择中,重点选择农副产品消费需求依赖从我国进口比较稳定的市场区域, 如以阿联酋为中心的中东国家,这些国家经济形势的变化一般不会影响他们对 我国农副食品的消费需求,但总体上公司仍存在国际国内宏观经济运行风险而引致的一定程度上的出口风险。 (三)政策变动风险 公司所处细分行业为蔬菜食品加工业,具体包 括蔬菜食品的加工及销售。根据中华人民共和国企业所得税法第二十七条第(一)项、 中华人民共和甘肃巨鹏食品

    5、股份有限公司 公开转让说明书 3 国企业所得税法实施条例第八十六条、 财政部、国家税务总局关于发布享受所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知 (财税 2008149 号) 、 财政部、国家税务总局关于免征蔬菜 流通环节增值税有关问题的通知 、 中华人民共和国增值税暂行条例第二条第(三)项 、第二十五条及相关出口政策,从事蔬菜的初加工及销售、出口活动享受免征增值税、出口退税及所得税优惠。如果将来国家对该行业的税收政策发生变动, 将可能影响公司未来的利润增长,从而给公司的发展带来一定程度的政策变动风险。 (四)自然灾害风险 自然条件对农业生产有直接影响。公司与农户 合作进行农产品种植,所种

    6、植的农产品可能受到自然灾害如干旱、风沙、 霜冻、冰雹等影响;自然灾害会使农产品减产,影响市场供给,造成原材料采 购价格上涨,采购成本加大,从而降低蔬菜食品加工企业的竞争能力。 (五)对主要客户依赖的风险 公司 2014年 1-8月、 2013年、 2012年前五名客户销售额分别为 77,588,077.39元、 98,454,108.48 元和 47,497,419.28 元, 占当期销售收入的比重分别为 76.29%、97.13%和 71.97%;其中,来自前五名客户中 HOLLY FOODSTUFF TRADING L.L.C 和定西阳坡养殖专业合作社的销售额分别为 46,168,837.

    7、19 元、57,008,173.48 元和 20,367,164.53 元,占当期销售收入的比重分别为 45.40%、56.24%和 30.86%。 因此, 公司客户比较集中, 公司存在对主要客户依赖的风险。若公司主要客户需求发生变化,可能对公司经 营业绩以及业务发展带来不利影响。 (六)快速发展带来的管理风险 公司自成立以来一直保持了较快的发展速度, 经营规模和资产规模都得到了快速扩张。如果公司本次在全国中小企业股 份转让系统(或称新三板市场)挂牌成功,那么随着投资项目的陆续开展,公 司的资产规模和员工数量将更上一个台阶,这将对公司管理层提出更高的要求 。如果公司管理层不能及时提高管理水平和

    8、及时建立起更加科学有效的管理体 制,公司将面临快速发展带来的管理风险。 (七)控股股东和实际控制人的控制风险 目前,公司控股股东、实际控制人张琇灵持有 3,975 万股公司股份,占公甘肃巨鹏食品股份有限公司 公开转让说明书 4 司股本总额的 64.58%。虽然公司已经按照现代企业制度的要求建立健全了较为完善的法人治理结构,但如果实际控制人张琇 灵利用其对公司的控股地位对公司重大资本支出、人事任免、发展战略、关联 交易等重大事项施加不当影响,仍有可能损害公司和其他股东的利益。 甘肃巨鹏食品股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 挂牌公司声明.1 重大事项提示.2 目 录. .5 释 义. .7

    9、 一、相关词语释义.7 二、提示说明.9 第一节 基本情况.10 一、公司概况.10 二、股票挂牌情况.11 三、公司股东情况.13 四、董事、监事、高级管理人员基本情况.25 五、主要会计数据和财务指标简表.27 六、本次挂牌的有关机构情况.27 第二节 公司业务.31 一、公司主要业务、主要产品及用途.31 二、公司内部组织结构、生产或服务流程及方式.34 三、公司业务关键资源要素.37 四、公司主营业务情况.43 五、公司的商业模式.49 六、公司所处行业情况及公司竞争地位.51 第三节 公司治理.65 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.65 二、董事会对公司治

    10、理机制执行情况的评估结果.65 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内的违法违规及受处罚情况.69 四、公司的独立性.69 五、同业竞争情况及其承诺.70 六、公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况.70 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.71 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.73 第四节 公司财务.75 一、审计意见类型及会计报表编制基础.75 二、最近两年经审计的财务报表.75 三、公司主要会计政策、会计估计和前期差错.87 甘肃巨鹏食品股份有限公司 公开转让说明书 6 四、公司最近两年一期的主要财务指标.109 五、公司最近两年一期的主

    11、要财务数据和财务指标分析.109 六、报告期利润形成的有关情况.118 七、公司最近两年一期主要资产情况.125 八、报告期重大债项情况.141 九、报告期股东权益情况.146 十、关联方、关联方关系及交易情况.147 十一、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.150 十二、资产评估情况.150 十三、股利分配政策和最近两年分配情况.150 十四、特有风险提示.152 第五节 有关声明.171 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.171 二、主办券商声明.172 三、律师事务所声明.173 四、会计师事务所声明.174 五、评估师事务所声明.175 第六节 附件.176 一、

    12、主办券商推荐报告.176 二、财务报表及审计报告.176 三、法律意见书.176 四、公司章程.176 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.176 甘肃巨鹏食品股份有限公司 公开转让说明书 7 释 义 一、相关词语释义 在本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 股票挂牌公开转让相关词语 公司、股份公司、巨鹏食品 指 甘肃巨鹏食品股份有限公司 有限公司、巨鹏有限 指公司前身“甘肃巨鹏工贸有限公司” ,曾用名“定西华艺地毯有限责任公司”、“定西石羊倍里工贸有限公司” 张秀玲 指张琇灵,公司控股股东、实际控制人张琇灵的曾用名 和合润鑫 指 北京和合润鑫投资管理有限公司 高级

    13、管理人员 指甘肃巨鹏食品股份有限公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指甘肃巨鹏食品股份有限公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 甘肃巨鹏食品股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指甘肃巨鹏食品股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指甘肃巨鹏食品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统进行公开转让 主办券商、信达证券 指 信达证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中审亚太会计师事务所 指中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 国

    14、融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 定西县工商局 指 定西县工商行政管理局 安定分局 指 定西市工商行政管理局安定分局 天交所 指 天津股权交易所有限公司 卫生部 指中华人民共和国卫生部,国家卫生和计划生育委员会的前身 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 甘肃巨鹏食品股份有限公司 公开转让说明书 8 公司法 指 中华人民共和国公司法 股东大会、董事会、监事会 指甘肃巨鹏食品股份有限公司股东大会、 董事会、监事会 报告期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-8 月 报告期各期末 指2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31

    15、日和 2014年 8 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本说明书 指甘肃巨鹏食品股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 业务相关词语 冷链 指 将生鲜食品在低温冷冻冷藏条件下, 由产地或捕捞地送达零售卖场、 家庭过程中的低温冷冻冷藏运输、储存设备的总和。 马铃薯 指 马铃薯(拉丁名: Solanum tuberosum,英文名:Potato)是茄科茄属一年生草本植物。地下块茎呈圆、卵、椭圆等形,有芽眼,皮红、黄、白或紫色。 其块茎可供食用亦可入药, 是重要的粮食、蔬菜兼用作物。 速冻 指 将预处理的食品放在 -30 -40的装置中,一般在 30 分钟内通过最大冰晶生成带,其所形成

    16、的冰晶直径小于 100 微米。 速冻后的食品中心温度要达到 -18以下,并要在 -18下贮存和运输。 速冻食品 指 将各类加工后的新鲜食品或处理后的原料进行深度快速冷冻,要求在 -30以下的条件下,在30 分钟内将产品的中心温度迅速降到 -18以下,并在低温(一般 -18)中储存的食品。速冻食品主要包括速冻米面食品, 速冻果、 蔬制品,速冻水产制品, 速冻肉、 蛋、 禽类制品五个大类。HaLaL 指 伊斯兰教律法的合法食物。 HACCP 指 Hazard Analysis and Critical Control Point,危害分析和关键控制点。 它是一种全面分析食品状况预防食品安全问题的控

    17、制体系, 涉及从水、 农田、养殖场到餐桌全过程食品安全的预防体系。 具有科学性、高效性、可操作性及易验证性。 QS 指 Quality Safe,质量安全。带有 QS 标志的产品表示该产品已经过国家的批准,可以进入市场。食品生产企业必须经过强制性的质量安全检验, 产品检验合格后, 在最小销售单元的食品包装上标注食品生产许可证编号, 并加印食品质量安全市场准入标志(“ QS”标志)后才能出厂销售。甘肃巨鹏食品股份有限公司 公开转让说明书 9 二、提示说明 本说明书中,除特别说明外,所有数值保留两 位小数,若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况,均为四舍五入所致。 甘肃巨鹏食品股份有限公司 公开转

    18、让说明书 10 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称:甘肃巨鹏食品股份有限公司 英文名称: Gansu Jupeng Food Industry Co.,Ltd 注册资本: 6,155 万元 法定代表人:张琇灵 有限公司设立日期: 1999 年 10 月 25 日 股份公司设立日期: 2013 年 10 月 31 日 住所:甘肃定西市循环经济园区城北二路 3 号 电话: 0932-8809699 传真: 0932-8211868 网址:无 电子邮箱: 邮政编码: 743000 董事会秘书(信息披露负责人) :方凡梅 所属行业:根据国民经济行 业分类国家标准( GB/T4754-2011)

    19、,公司属于“农副食品加工业( C13)”;根据证监会颁布的上市公司行业分类指引 ( 2012 年修订) ,公司所处行业为“农副食品加工业( C13)” 经营范围:许可经营项目:速冻食品(速冻果 蔬制品)的生产、销售(凭有效许可证经营) 。一般经营项目:农产品、水产品、畜产品初加工、销售;实用农产品的冷冻储存和销售;货物进出口(国 家法律、行政法规规定禁止的产品除外,需取得许可批准经营的产品取得许可批准后经营) ;食品生产技术研究开发、农产品加工技术培训。 主营业务:蔬菜粮食类农产品及可食用水产品的收购、加工、销售及出口。 组织机构代码: 71271458-9 甘肃巨鹏食品股份有限公司 公开转让

    20、说明书 11 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌概况 股票代码: 【 】 股票简称: 【巨鹏食品】 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 6,155 万股 挂牌日期: 2014 年【 】月【 】日 (二)股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股票分批进入全国中小企业股份转让 系统公开转让的时间和数量 公司法第一百四十一条规定:发起人持有 的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,

    21、在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事 、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 本公司章程第二十四条规定:发起人持有 的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高 级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十五条规定:董事、监事、高级 管理人员、持有

    22、本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股份在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 第 2.8 条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所 持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两 年。挂牌前十二个月以内控股股甘肃巨鹏食品股份有限公司 公开转让说明书 12 东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做

    23、市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发 生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 根据上述规定,公司股东首批可进入全国中小 企业股份转让系统转让的股份情况如下: 序号 股东姓名 在公司任职 持股数量(股)持股比例( %) 是否存在质押或冻结情况 本次可进行转让的股份数量(股)1 张琇灵 董事长 总经理 39,750,000 64.58 否 9,937,500 2 骆晓 董事 9,000,000 14.62 否 2,250,000 3 杨晖 董事 9,000,000 14.62 否 2,250,000 4 和合润鑫投资 - 1,303,600 2.12 否 1

    24、,303,600 5 何庆玲 董事 副总经理 600,000 0.97 否 150,000 6 方凡梅 副总经理 董事会秘书 300,000 0.49 否 75,000 7 杨运清 董事 300,000 0.49 否 75,000 8 高玉春 - 184,800 0.30 否 184,800 9 张莉 财务总监 150,000 0.24 否 37,500 10 石爱军 监事会主席 150,000 0.24 否 37,500 11 张小勤 - 150,000 0.24 否 150,000 12 景大维 150,000 0.24 否 150,000 13 杨丽兰 - 150,000 0.24 否

    25、150,000 14 孙翔 - 150,000 0.24 否 150,000 15 韩瑞麒 - 150,000 0.24 否 150,000 16 周华 - 61,600 0.10 否 61,600 合 计 61,550,000 100.00 否 17,112,500 2、股东自愿锁定股份承诺 股东不存在自愿锁定股份的承诺。 甘肃巨鹏食品股份有限公司 公开转让说明书 13 三、公司股东情况 (一)股权结构图 截至本说明书签署日,公司股权结构图如下: (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况: 公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有公司股份的

    26、情况如下: 序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例( %) 股东性质 股份是否存在质押及其他争议事项 1 张琇灵 39,750,000 64.58 境内自然人 否 2 骆晓 9,000,000 14.62 境内自然人 否 3 杨晖 9,000,000 14.62 境内自然人 否 4 和合润鑫投资 1,303,600 2.12 境内非国有法人 否 5 何庆玲 600,000 0.97 境内自然人 否 6 方凡梅 300,000 0.49 境内自然人 否 7 杨运清 300,000 0.49 境内自然人 否 8 高玉春 184,800 0.30 境内自然人 否 9 张莉 150,000 0.24

    27、 境内自然人 否 石爱军 150,000 0.24 境内自然人 否 张小勤 150,000 0.24 境内自然人 否 景大维 150,000 0.24 境内自然人 否 杨丽兰 150,000 0.24 境内自然人 否 孙翔 150,000 0.24 境内自然人 否 10 韩瑞麒 150,000 0.24 境内自然人 否 合 计 61,488,400 99.90 - 否 29.24% 杨晖、骆晓(张琇灵的一致行动人) 64.58% 甘肃巨鹏食品股份有限公司 张琇灵 和合润鑫投资及方凡梅等 12 名自然人6.18% 甘肃巨鹏食品股份有限公司 公开转让说明书 14 (三)前十大股东之间的关联关系 序

    28、号 股东 股东性质 股东间的关系 1 张琇灵 境内自然人 系杨晖的母亲;系杨运清兄弟的配偶 2 杨晖 境内自然人 系张琇灵的儿子及一致行动人, 与骆晓为夫妻关系3 骆晓 境内自然人 与杨晖为夫妻关系;系张琇灵的一致行动人 4 杨运清 境内自然人 与石爱军为夫妻关系 5 石爱军 境内自然人 与杨运清为夫妻关系 6 和合润鑫投资 境内非国有法人 无 7 何庆玲 境内自然人 无 8 方凡梅 境内自然人 无 9 高玉春 境内自然人 无 10 张莉 境内自然人 无 11 张小勤 境内自然人 无 12 景大维 境内自然人 无 13 杨丽兰 境内自然人 无 14 孙翔 境内自然人 无 15 韩瑞麒 境内自然

    29、人 无 (四)控股股东和实际控制人基本情况 1、公司控股股东、实际控制人认定 公司创始人张琇灵,现持有公司 3,975 万股股份,持股比例为 64.58%,为公司控股股东、实际控制人。 2、公司控股股东、实际控制人的基本情况 公司控股股东、实际控制人张琇灵的基本情况如下: 张琇灵,女, 1956 年 4 月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,主要工作经历: 1976 年 7 月至 1999 年 9 月,就职于定西市工艺美术地毯厂,任高级工艺美术师; 1999 年 10 月至今就职于本公司,现任公司董事长、总经理。 3、实际控制人最近两年内发生变化情况 公司实际控制人最近两年内未发

    30、生变化。 (五)股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、 1999年 10月有限公司设立 甘肃巨鹏食品股份有限公司 公开转让说明书 15 1999 年 10 月,张琇灵、张作仁、张作民出资 50 万元设立有限公司,其中张琇灵以实物出资 20 万元、张作仁以实物出资 15 万元,张作民以实物出资 15万元。 1999 年 10 月 22 日, 定西县审计事务所出具“定审事验字 1999第 51 号”验资报告 ,验证:有限公司申请登记的注册资本为 50 万元已于 1999 年 10月 12 日之前由各股东以实物出资形式缴足。 1999 年 10 月 25 日,有限公司取得定西县工商局颁发的企业法

    31、人营业执照 。 有限公司设立时, 名称为“定西华艺地毯有限责任公司”, 注册资本为“ 50万元”,法定代表人为“张秀玲”,住所为“ 定西县南川开发区”,公司类型为“有限责任公司”,经营范围为“工艺地毯、立体艺术壁挂”。 有限公司设立时的股权结构如下: 注:张作仁、张作民、张琇灵之间系兄妹关系。 主办券商信达证券经核查发现,有限公司设立 时,上述股东的实物出资未按照公司法( 1994 年 7 月 1 日施行) 及其他相关法律法规的规定进行评估。信达证券认为股东本次出资未经评估对公司申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌不构成障碍,理由如下: ( 1) 2013 年 8 月 1 日,有限公司设立

    32、时的全体股东张琇灵、张作仁、张出具确认书 ,确认股东的实物出资均已交付至有限公司,该部分实物资产为有限公司当时生产经营所需的必要机器设备,具体情况如下: 序号 资产名称 数量 单位 价值(元) 1 毛纱 12 吨 360,000.00 2 棉纱 8 吨 152,000.00 3 织毯机架 16 对 60,800.00 4 洗毯机 1 台 41,000.005 脱水机 1 台 21,000.00 6 平毯机 1 台 15,000.007 片剪工具 5 套 2,500.00 8 刮活机 1 台 2,000.00序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 持股比例( %) 1 张琇灵 20 实物 40

    33、 2 张作仁 15 实物 30 3 张作民 15 实物 30 合计 50 - 100 甘肃巨鹏食品股份有限公司 公开转让说明书 16 9 缝口机 1 台 1,200.00 10 织毯工具 12 套 1,723.00 合计 657,223.00 ( 2)该次实物出资业经“定审事验字 1999第 51 号” 验资报告验证,上述实物资产已全部缴付至有限公司,并据此 办理了工商注册登记手续。从有限公司设立至今,公司已通过历年工商年检,未因此受到工商部门的行政处罚。 ( 3) 该次实物出资的价值仅 50 万元, 占公司现有注册资本的比例不足 1%,且本次出资距今已十五年,该部分固定资产已 摊销(或消耗)

    34、完毕,对公司生产经营及公司债权人无不利影响。 ( 4)张琇灵已于 2014 年 11 月 1 日出具书面承诺,承担本次实物出资未经评估可能给公司带来的不利影响。 综上,有限公司设立时,股东实物出资未经评 估对公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌不构成障碍。 2、 2006年 4月有限公司第一次增资 2006 年 4 月 12 日,有限公司召开股东会并通过决议,同意公司注册资本由 50 万元增加至 3,353,496 元,新增注册资本 2,853,496 元。 2006 年 4 月 17 日, 甘肃天德会计师事务所出具 “甘天会验字 2006第 0339号” 验资报告 ,验证:截止 200

    35、6 年 4 月 17 日止,有限公司已收到张琇灵、张作仁、张作民缴纳的注册资本合计人民币 2,853,496.00 元:张琇灵 2006 年 4月 17 日出资 1,341,398.40 元,全部为资本公积转增;张作仁 2006 年 4 月 17 日出资 856,048.80 元,全部为资本公积转增;张作民 2006 年 4 月 17 日出资856,048.80 元,全部为资本公积转增。 2006 年 4 月 21 日,有限公司取得安定分局颁发的企业法人营业执照 ,公司名称变更为“定西石羊倍里工贸有限公司” ,注册资本及实收资本变更为335 万元。 本次增资完成后,有限公司的股权结构如下: 序

    36、号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例( %) 1 张琇灵 134 40 2 张作仁 100.5 30 3 张作民 100.5 30 甘肃巨鹏食品股份有限公司 公开转让说明书 17 主办券商信达证券经核查发现, 股东本次增资并非以资本公积金转增股本,而是股东张琇灵以自己购买的土地使用权、房 产对公司增资。信达证券认为股东本次增资中存在的瑕疵对公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌不构成障碍,理由如下: ( 1) 股东用于本次增资的实物资产为张琇灵购买的位于定西市安定区建材路 64 号院的土地使用权和房产,理由如下: 根据定西市安定区人民政府“安政发( 2005) 44 号” 关于出让定西

    37、石羊鞋业有限责任公司土地及现存资产的批复 和定西石羊鞋业有限责任公司产权转让协议书 , 安定区政府同意将定西石羊鞋业有限责任公司现有资产及土地使用权以 708,900 元(含契税 20,647.57 元)整体打包出让。 根据股东张琇灵提供的国土资源局的土地出 让金等相关结算发票和收据显示,张琇灵分别于 2005 年 6 月 30 日、 9 月 1 日、 9 月 2 日缴纳土地出让金497,813 元,定西石羊鞋业有限责任公司资产转让款 190,439.43 元、契税20,647.57 元,共计 708,900 元。据此,定西市安定区建材路 64 号院的土地、房产等资产均为股东张琇灵个人出资购买

    38、。 根据“定国用 2009 第 26112447 号” 土地使用权证和“定市房权证安定 04012-1 号” 房产证 ,建材路 64 号院的土地使用权、房产的使用权人和所有权人为有限公司,股东张琇灵已将上述资产实际交付有限公司。 ( 2)张琇灵上述出资资产价值的确定方法如下: 2005 年 6 月 28 日,定西恒远房地产评估有限公司出具“定恒函字( 2005)70 号” 房产评估报告 ,评估结果为:评估房产(房产证号为:定西房权证安定区私字第 2529) 在估价时点 2005 年 6 月 28 日的市场价值为 3,436,113.50 元。 2005 年 7 月 19 日,定西市安定区土地估

    39、价事务所出具“定土估字 2005149号” 土地评估报告书 ,评估结果为:土地使用权(位于定西市安定区建材路64 号)在 2005 年 7 月 10 日的评估价值为 1,566,450 元。 综上,张琇灵用于出资的房产和土地使用权在 本次增资前的评估总价值为5,002,563.5 元。 ( 3)鉴于张作仁、张作民系张琇灵的兄弟,因此张琇灵自愿将上述资产作为三人的增资资产,按照三人当时的持股比例进行增资。 合计 335 100 甘肃巨鹏食品股份有限公司 公开转让说明书 18 同时,张作仁、张作民已于 2013 年 8 月 1 日出具书面声明 ,表示对本次增资无异议。 ( 4)张琇灵已于 2014

    40、 年 11 月 1 日出具书面承诺,承担因本次增资瑕疵可能给公司带来的不利影响。 综上,公司本次增资存在的瑕疵对公司申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌不构成障碍。 3、 2007 年 7 月有限公司第一次股权转让 2007 年 5 月 20 日,有限公司召开股东会并通过决议,同意股东张作仁、张作民将持有的有限公司股权转让给张琇灵。 当日,张琇灵分别与张作仁、张作民签署股权转让协议 ,张作仁将其持有的有限公司 30%的股权(出资额100.5 万元) 作价 100.5 万元转让给张琇灵, 股东张作民将其持有的有限公司 30%的股权(出资额 100.5 万元)作价 100.5 万元转让给张琇灵

    41、。 2007 年 7 月 6 日,有限公司就本次变更在安定分局进行了变更登记,公司类型变更为“一人有限公司(自然人) ” 。 本次股权转让完成后,有限公司成为张琇灵的个人独资公司。 经主办券商信达证券核查,张作仁、张作民自 愿将所持有限公司股权无偿转让给张琇灵。 4、 2008 年 8 月有限公司第二次股权转让 2008 年 7 月 29 日,张琇灵与骆晓签署股权转让协议 ,张琇灵将其持有的有限公司 1.49%的股权(出资额 5 万元)以 5 万元的价格转让给新股东骆晓。 2008 年 8 月 5 日,有限公司取得安定分局颁发的企业法人营业执照 ,公司类型由“一人有限公司(自然人) ”变更为“

    42、有限责任公司” 。 本次股权转让完成后,有限公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例( %) 1 张琇灵 330 98.51 2 骆晓 5 1.49合计 335 100.00 经主办券商信达证券核查,本次股权转让中, 张琇灵自愿将上述股权无偿甘肃巨鹏食品股份有限公司 公开转让说明书 19 转让给骆晓。 5、 2011 年 4 月有限公司第二次增资 2011 年 3 月 3 日,有限公司召开股东会并通过了增资决议,同意有限公司注册资本由 335 万元增加至 2,600 万元,新增注册资本分别由股东张琇灵认缴2,010 万元,股东骆晓认缴 255 万元。 2011 年 4 月

    43、 11 日,定西清源会计师事务所出具“定清源验字 2011第 07号” 验资报告 ,验证:截止 2006 年 4 月 11 日止,有限公司已收到各股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 2,265 万元,新增实收资本占新增注册资本的 100%,其中张琇灵实际缴纳新增出资额为人民币 2,010 万元,骆晓实际缴纳新增出资额为人民币 255 万元。以上出资总额人民币 2,265 万元,其中货币出资 880 万元、 实物资产出资 1,274.72 万元、 无形资产出资 110.28 万元。 2011 年 4 月 13 日,有限公司取得安定分局颁发的企业法人营业执照 ,公司注册资本及实收资本均变

    44、更为 2,600 万元。 本次增资完成后,有限公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 股权比例( %) 1 张琇灵 2,340 实物、货币 90 2 骆晓 260 实物、货币 10 合计 2,600 - 100 主办券商信达证券经核查后发现,有限公司本次新增注册资本 2,265 万元,其中股东货币出资 880 万元,其余的 1,385 万元股东非货币出资资产为公司自有资产,股东本次出资存在出资不实的瑕疵。 2013 年 8 月,张琇灵、骆晓就本次增资中的问题采取了以下解决方案,具体方式如下: ( 1) 2013 年 7 月 30 日,有限公司召开股东会,同意张琇灵、骆晓

    45、将 1,385万元出资全部改为货币出资,其中张琇灵补缴货币出资 1,130 万元,骆晓补缴货币出资 255 万元。 ( 2)根据中国农业发展银行汇划专用凭证 (编号 620000307769) ,张琇灵在 2013 年 8 月 1 日向有限公司汇款 12,747,200 元;根据中国农业发展银行汇划专用凭证 (编号 620000307770) ,骆晓在 2013 年 8 月 1 日向有限公司汇款 255 万元。 甘肃巨鹏食品股份有限公司 公开转让说明书 20 ( 3) 2013 年 8 月 6 日,定西清源会计师事务所出具“定清源验字 2013第 26 号” 验资报告 ,验证:截至 2013

    46、年 8 月 1 日止,有限公司已经收到上述两位股东缴纳的置换货币资金合计人民币 1,529.72 万元,实收资本 1,385 万元、资本公积 144.72 万元。 综上,公司本次增资中存在的瑕疵对公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌不构成障碍。 6、 2013 年 8 月有限公司第三次股权转让 2013 年 8 月 28 日,有限公司召开股东会并作出决议,同意股东张琇灵转让有限公司股权,具体情况如下: 序号 股权转让方 股权受让方 转让的出资额(万元) 转让的股权比例( %)1 骆晓 130 5 2 杨晖 390 15 3 何庆玲 26 1 4 方凡梅 13 0.5 5 杨运清 13

    47、0.5 6 张莉 6.5 0.25 7 杨丽兰 6.5 0.258 张小勤 6.5 0.25 9 孙翔 6.5 0.2510 景大维 6.5 0.25 11 韩瑞麒 6.5 0.2512 张琇灵 石爱军 6.5 0.25 合计 - 617.5 23.75 注:根据张琇灵的说明,上述股权转让系无偿转让。 2013 年 8 月 28 日,张琇灵分别与骆晓、杨晖、何庆玲、方凡梅、杨运清、张莉、杨丽兰、张小勤、孙翔、景大维、韩瑞 麒、石爱军签署了股权转让协议 。 2013 年 8 月 30 日,有限公司就本次股权转让在安定分局办理了变更登记手续。 本次股权转让完成后,有限公司的股权结构变更为: 甘肃巨

    48、鹏食品股份有限公司 公开转让说明书 21 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例( %) 1 张琇灵 1,722.5 66.25 2 骆晓 390 15 3 杨晖 390 15 4 何庆玲 26 1 5 方凡梅 13 0.5 6 杨运清 13 0.5 7 张莉 6.5 0.25 8 杨丽兰 6.5 0.259 张小勤 6.5 0.25 10 孙翔 6.5 0.2511 景大维 6.5 0.25 12 石爱军 6.5 0.2513 韩瑞麒 6.5 0.25 合计 2,600 100 7、 2013 年 10 月有限公司变为股份公司 2013 年 8 月 30 日,有限公司召开临时股东会,全体股

    49、东一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司,股份公司名称 定为“甘肃巨鹏食品股份有限公司” , 授权有限公司执行董事张琇灵负责筹备有限公司股份制改造的相关具体工作,包括但不限于:委托审计、评估、律师等中介机构进行股改等相关工作。 2013 年 10 月 22 日,中审亚太会计师事务所出具了“中审亚太审字( 2013)010763 号”审计报告 ,确认截至 2013 年 8 月 31 日有限公司的资产总额为201,023,118.09 元、负债总额为 114,900,721.79 元、净资产为 86,122,396.30 元。 2013 年 10 月 24 日,国融兴华出具“国融兴华评报字 (2013)第 2-108 号”评估报告 , 确认截止 2013 年 8 月 31 日有限公司的总资产评估值为 21,729.62万元、总负债评估值为 11,490.07 万元、净资产评估价值为 10,239.55 万元。 2013 年 10 月 24 日,有限公司全体股东张琇灵、骆晓、杨晖、何庆玲、方凡梅、杨运清、张莉、杨丽兰、张小勤、孙翔 、景大维、石爱军、韩瑞麒签署发起人协议 ,同意以“中审亚太审字 (2013)010763 号” 审计报告确认的有限公司截至 2013 年 8 月 31 日账面净资产值 86,122,396.30 元为基础,将有限公司整体变更为股份公司,股份公司股本总额为

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