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类型苏州金泉新材料股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13383665
  • 上传时间:2022-08-16
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    1、 苏州金泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商: 注册地址: 苏州工业园区星阳街 5号 苏州金泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “全国股份转让系统公司 ”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保

    2、证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 苏州金泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注以下重大事项: 一 、实际控制人不当控制的风险 股东 樊海彬、李嘉薇、姜金泉 签订 了 一致行动人协议, 约定凡涉及到公司重大经营决策事项时,须由三人先行协商统一意见,再在公司的各级会议上发表各自的意见,三人 为一致行动人, 三 人合计持有公司 985.60 万股份,占总股本 77%,为公司共同实际控制人,对公司的经营管理活动有着重大的影响。若公司 实际控制

    3、人 利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他股东带来风险。 二 、公司治理的风险 有限公司存续期间,出现了公司的法 人治理结构不完善,存在向关联方出租房产租赁价格不公允、向关联方 虚 开应付票据等不规范的关联方交易,内部控制有所欠缺。股份公司设立后,公司逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应 公司 现阶段发展的内部控制体系,并逐步地规范和清理公司与关联方之间的不规范交易。股份公司和有限责任公司在 公司治理上存在较大的不同,各项内部控制制度的制定和执行需要一定时间 , 内部控制制度在执行上与规范要求存在一定差距,这需要在未来的管理实践中逐步完善

    4、,公司部分董事、监事之间存在亲属关系。 未来公司经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 三、原材料价格波动风险 由于公司主要原材料为石油制品,原材料随原油价格的波动存在一定波动性。如果原油价格提升必然会导致公司的原料价格也随之上升,进而加大公司的生产成本、使得毛利率降低,因此公司的经营业绩可能受原材料价格波动影响 。 四、环保政策变化 风险 公司产品在生产过程中将产生部分废水、废气、噪声、 废液以及 固体废弃物,苏州金泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 如果不加以治理会对周边环境造成一定程度的污染。公司一贯高度重视环保治理,对生产过程中产生的废

    5、水与废液采取了回收利用的措施。虽然公司现时的污染物排放符合现行国家的环保标准,但如果我国环保政策发生调整,相关的环保标准提高,将对公司的环保治理提出更高要求,可能面临支付更多成本和资本性支出的风险。 五、对外担保风险 公司于 2014 年 6 月 9 日、 2014 年 6 月 27 日为江苏金阳羽绒制品有限公司的银行借款提供担保,担保金额分别为 200 万元、 350 万元 ,担保期限分别为 2014年 6 月 9 日至 2016 年 6 月 8 日、 2014 年 6 月 27 日至 2015 年 6 月 26 日。 如上述借款合同履行期届满,主债务人 江苏金阳羽绒制品有限公司 未能及时履

    6、行还本付息义务而被 贷款行 主张保证债权,公司会因承担连带保证责任而产生偿债风险,进而对公司的财务状况构成不利影响,存在或有负债风险。 六、短期偿债风险 公司 2012 年末、 2013 年末、 2014 年 9 月末流动比率(倍)分别为 2.32、1.57 和 1.58;速动比率(倍)分别为 1.15、 0.79 和 0.59。 为新建 PPS 纤维 新产品 生产线 ,公司 2013 年末 、 2014 年 9 月末短期借款规模较 2012 年末明显增加,进而使得流动比率和速动比率有所下降。公司流动资产中应收账款和存货占比高, 2012 年末、 2013 年末、 2014 年 9 月末两项合

    7、计占流动资产比重分别为 80.91%、83.35%和 86.30%, 公司短期变现能力较弱 。因此,公司存在 短期偿债风险。 七、资产抵押风险 截至 2014 年 9 月 30 日,公司通过厂房、土地使用权的抵押,共取得银行借款 2,050.00 万元。上述用于抵押的资产是公司目前生产经营必须的土地、房屋建筑物,如果公司在经营过程中遇到不可预料的突发性事件 ,导致公司盈利能力和现金流量发生重大不利变化,公司有可能不能及时偿还银行借款,从而导致借款银行对抵押资产采取强制措施,进而影响公司的经营。 八、 PPS原料采购依赖风险 聚苯硫醚( PPS)项目是公司未来业务的重点,该项目的顺利实施有助于公

    8、苏州金泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 司经营业绩的改善。由于国内能够提供合格 PPS 原料的供应商稀缺,目前 PPS的原料全部通过 深圳市同益实业股份有限公司 向美国泰科纳进口采购。 公司 对该部分原料的采购与付款没有议价能力。如果在原料采购环节出现问题,将给 PPS的生产经营带来重大的影响。 苏州金泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 目录 . 6 释义 . 10 第一节 基本情况 . 12 一、公司概况 . 12 二、本次挂牌基本情况 . 12 三、本次挂牌的有关当事人 . 14 四、挂牌公司股东、股权变化情况 . 1

    9、5 (一)股权结构图 . 15 (二)控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况 . 15 (三)前十名股东及持股 5%以上股东持股情况及股东之间关联关系 . 17 (四)股本的形成及其变化 . 17 (五)重大资产重组情况 . 26 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 26 (一)董事 . 26 (二)监事 . 27 (三)高级管理人员 . 28 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 28 第二节 公司业务 . 31 一、公司主要业务、主要产品及其用途 . 31 (一)公司主营业务介绍 . 31 (二)提 供的主要产品和服务 . 31 二、公司生产及服务的主要流程

    10、及方式 . 33 (一)公司组织构架图 . 33 (二)公司生产产品及提供服务的流 程 . 33 三、公司业务相关的资源性要素 . 38 (一)公司产品所使用的专有技术 . 38 (二)主要无形资产情况 . 39 (三)公司的资质及荣誉 . 42 (四)特许经营权情况 . 42 (五)主要生产设备使用情况 . 43 (六)员工情况 . 43 (七)核心技术人员 . 44 (八)生产经营场所 . 46 四、与业务相关的情况 . 47 (一)营业收入情况 . 47 (二)主营业务收入的构成 . 47 (三)产品主要的消 费群体 . 47 (四)公司原料采购情况 . 48 苏州金泉新材料股份有限公司

    11、 公开转让说明书 1-1-7 (五)重大合同及履行情况 . 50 五、公司的商业模式 . 52 (一)采购模式 . 52 (二)生产模式 . 52 (三)销售模式 . 53 (四)盈利模式 . 53 六、公司所处行业的基本情况 . 53 (一)行业概况 . 53 (二)行业 规模与发展趋势 . 56 (三)行业基本风险 . 62 (四)行业竞争格局 . 62 第三节 公司治理 . 66 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 66 (一)股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 . 66 (二)公司管理层对公司治理机 制执行情况的自我评估结果 . 68 二、投资

    12、者权益保护的相关措施 . 68 (一)保障投资者知情权的相关措施 . 68 (二)维护投资者决策 参与权的相关措施 . 69 (三)保护投资者的权益的相关措施 . 70 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 71 四、公司独立性分析 . 73 (一)业务独立性分析 . 73 (二)资产完整性分析 . 73 (三)人员独立性分析 . 73 (四)机构独立性分析 . 73 (五)财务独立性分析 . 74 五、同业竞争情况 . 74 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制、投资的其他企业的同业竞争情况 . 74 (二)公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施及

    13、承诺 . 76 六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用公司资金,或者公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况说明 . 77 (一)资金占用情况 . 77 (二)对外担保情况 . 77 (三)重大投资情况 . 78 七、关联交易情况 . 78 (一)公司关联交易事项 . 78 (二)关联交易的公允性确认 . 78 (三)公司章程及内部规定中确定的关联交易决策程序 . 79 八、董事、监事及高级管理人员持股情况 . 79 (一)董事、监事及高级管理人员 本人及近亲属持股情况 . 79 (二)董事、监事及高级管理人员相互之间亲属关系 . 80 (三)董事、监事及高级管理人

    14、员与公司签订重要协议或做出的重要承诺 . 80 (四)董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况 . 80 苏州金泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 (五)董事、监事及高级管理人员与公司存在利益冲突的对外投资情况 . 81 (六)董事、监事及高级管理人员受处罚情况 . 82 九、最近两年董事、监事、高级管理人员变动 . 82 (一)有限公司设立时的董事、监事及高级管理人员 . 82 (二)有限公司股本演变过程中董事、监事及高级管理人员的变化情况 . 82 (三)整体变更为股份公司后董事、监事及高级管理人员 . 82 第四节 公司财务 . 84 一、公司最近两年及一期的财务报表 .

    15、 85 (一)资产负债表 . 85 (二)利润表 . 87 (三)现金流量表 . 87 (四)股东权益变动表 . 90 二、最近两年及一期审计意见和财务报表编制基础 . 95 (一)审计意见 . 95 (二)财务报表编制基础 . 95 (三)合并财务报表 . 95 三、报告期主要会计政策、会计估计 . 96 (一) 应收款项坏账准备 . 96 (二)存货 . 97 (三)固定资产 . 98 (四)非流动非金融资产减值 . 99 (五)收入 . 100 (六)政府补助 . 100 (七)递延所得税资产和递延所得税负债 . 101 (八)主要会计政策、会计估计的变更 . 103 (九)前期会计差错

    16、更正 . 103 四、最近两年及一期主要会计数据和财务指标分析 . 104 (一)财务状况分析 . 104 (二)财务指标分析 . 105 (三)报告期内营业收入、利润变动情况 . 107 (四)营业收入构成及比例 . 107 (五)营业毛利率及变动情况 . 108 (六)公司最近两年及一期主要费用及其变动情况 . 111 (七)对外投资收益情况 . 113 (八)非经常性损益 . 113 (九)适用主要税种、税率及主要财政税收优惠政策 . 117 (十)报告期主要资产情况 . 118 (十一)报告期主要负债情况 . 138 (十二)报告期股东权益情况 . 148 五 、关联方及关联交易 .

    17、150 (一)关联方和关联关系 . 150 (二)关联方交易 . 151 (三)关联方往来余额 . 153 苏州金泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 (四)关联交易决策程序执行情况 . 154 (五)减少和规范关联交易的具体安排 . 154 六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及 其他重要事项 . 155 (一)或有事项 . 155 (二)承诺事项 . 155 (三)资产负债表日后事项 . 155 (四)其他重要事项说明 . 155 七、公司报告期内资产评估情况 . 156 八、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 157 (一

    18、)报告期内股利分配政策 . 157 (二)公司最近二年利润分配情况 . 158 (三)公开转让后股利分配政策 . 158 九、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估因素 . 158 (一)实际控制人不当控制的风险 . 158 (二)公司治理的风险 . 159 (三)原材料价格波动风险 . 159 (四)环保政策变化风险 . 159 (五)对外担保风险 . 159 (六)短期偿债风险 . 160 (七)资产抵押风险 . 160 (八) PPS 原料采购依赖风险 . 160 第五节 有关声明 . 161 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 161 二、主办券商声明 . 162 三、律师

    19、声明 . 163 四、审计机构声明 . 164 五、资产评估机构声明 . 165 第六节 附件 . 166 苏州金泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 释义 股份公司、公司、 金泉新材料 指 苏州金泉新材料股份有限公司 化纤三厂 指 常熟市化纤三厂 常熟金泉、金泉化纤、有限公司 指 常熟市金泉化纤织造 有限 责任 公司 金泉环保 指 江苏金泉环保新材有限公司 元药生物 指 上海元药生物科技有限公司 耐尔进出口 指 苏州耐尔进出口 有限公司 东方欲白 指 北京东方欲白文化发展有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和

    20、国工业和 信息化部 发改委 指 国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商 、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 会计师事务所 指 瑞华 会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 北京市海润律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 苏州金泉新材料股份有限公司公司章程 股东大会 指 苏州金泉新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州金泉新材料股份有限公司董事会 监事会 指 苏州金泉新材料股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等的统称

    21、最近两年、报告期 指 2012 年度、 2013 年度 、 2014 年度 1-9 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 D,旦尼尔 指 纤度单位, 1D 表示 9000m 长的纤维在公定回潮率时的质量克苏州金泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 数 上海联畅 指 上海联畅化学纤维厂 宁波宏泰 指 宁波宏泰化纤有限公司 平湖上晋科技 指 上晋科技化纤(平湖)有限公司 江阴高安 指 高安工业 (江阴 )有限公司 苏州金泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 第一节 基本情况 一、公司概 况 1、中文名称:苏州金泉新材料股份有限公司 2、英文名称: Suzhou Kin

    22、gcharm New Materials Corp. 3、法定代表人: 樊海彬 4、成立日期: 1985年 4月 23日 5、整体变更日期: 2014年 12月 11日 6、注册资本: 1280万元 7、 住所:常熟市支塘镇八字桥村 8、邮编: 215500 9、董事会秘书: 李嘉薇 10、所属行业: 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引( 2012 年修订) ,公司所属行业为制造业( C) 化学纤维制造业( C28);根据GB/T4754-2011国民经 济行业分类,公司属于制造业( C)中的化学纤维制造业( C28),具体可归类为涤纶纤维制造业 (C2822)。 11、主要业务 : 从

    23、事环保再生型彩色 PET(涤纶)短纤维系列和原生型纳米复合 PPS(聚苯硫醚)纤维系列的生产及销售。 12、组织机构代码: 70367092-4 二、本次挂牌基本情况 1、股票代码: 2、股票简称: 苏州金泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 3、股票种类:人民币普通股 4、每股面值:人民币 1.00元 5、股票总量: 1280万股 6、挂牌日期: 7、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定: 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监

    24、事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 根据公司章程第二十 六 条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 根据全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 2.8条规定: 挂

    25、牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定 执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 苏州金泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,公司全体股东均为股份公司发起人,因此股东无可公开转让的股

    26、份。 三、本次挂牌的有关当事人 1、主办券商: 东吴证券股份有限公司 法定代表人: 范力 地址: 苏州工业园区星阳街 5号 联系电话: ( 0512) 62938523 传真: ( 0512) 62938500 项目小组负责人: 顾利峰 项目组成员: 周兢、常伦春、褚侃润、姜超尚、徐琰 2、律师 事务所 : 北京市海润律师事务所 负责人: 袁学良 地址: 北京市海淀区高梁桥斜街 59号 1号楼 15层 联系电话: ( 010) 82653566 传真: ( 010) 88381869 经办律师: 张亚全、穆曼怡 3、会计师事务所: 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人: 杨剑涛 主

    27、要经营场所: 北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 3-4层 联系电话: ( 0513) 89195833 传真: ( 0513) 85521117 经办 注册会计师: 陈荣芳、袁丽华 4、评估机构: 江苏银信资产评估房地产估价有限公司 法定代表人: 王顺林 地址: 江苏省南京市建邺区江东中路 359号国睿大厦 2号楼 20层 联系电话: ( 025) 85653978 苏州金泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 传真 : ( 025) 85653872 经办注册评估师: 向卫峰、史晓宁 5、证券登记结算机构: 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 已 地址: 北京市西城区

    28、金融大街 26号金阳大厦 5层 联系电话: ( 010) 58598980 传真 : ( 010) 58598977 6、挂牌场所: 全国中小企业股份转让系统 法定代表人: 杨晓嘉 地址: 北京市西城区金融大街丁 26号 联系电话: ( 010) 63889513 传真: ( 010) 63889514 四、挂牌公司股东、股权变化情况 (一)股权结构图 樊海彬 李荣 李嘉薇 姜金泉苏州金泉新材料股份有限公司35 % 22 % 20 %23 % (二)控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况 樊海彬 、 李嘉薇、姜金泉于 2014年 6月 13日签署了一致行动人协议, 约定凡涉及到公司

    29、重大经营决策事项时,须由三人先行协商统一意见,再在公司的各级会议上发表各自的意见,三人 为一致行动人 。樊海彬 现持有 公司 股份 448万 股,占股份总额的 35%; 李嘉薇 现持有 公司 股份 281.60万股,占股份总额的苏州金泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 22%;姜金泉 现持有 公司 股份 256万股,占股份总额的 20%。 樊海彬与李嘉薇系夫妻关系,姜金泉与李嘉薇系父女关系,三人 合计持有公司股份 985.6万股,占公司股份总额的 77%。因此, 樊海彬 、 李嘉薇、姜金泉为苏州金泉新材料股份有限公司 的控股股东、实际控制人。 樊海彬先生, 公司股东、现任公司董

    30、事长兼总经理 , 董事任期自 2014 年 11月 26 日起至 2017 年 11 月 25 日止。 1967 年 7 月出生,中国国籍, 47 周岁,无境外永久居留权, 高中 学历。 工作经 历: 1988 年 10 月至 1993 年 2 月,就职于山西省晋中市寿阳县邮电局,历任技术员、工程师 ; 1993 年 3 月至 1995 年 2 月 , 就职于北京市新技术研究所,历任业务部经理、所长助理; 1995 年 3 月至 1997 年 2 月,就职于杭州市中立物资贸易公司,历任贸易部经理、总经理助理; 1997 年 3 月至 2000 年 2 月,就职于浙江明远经济发展公司,历任公关部

    31、经理、副总经理; 2000 年 3 月至 2014年 11 月,就职于金泉化纤,历任营销部经理、副总经理、常务副总经理; 2014年 11 月 26 日至今,担任公司董事长兼总经理。 目前持有公司 448 万股股份,占公司总股本的 35%。 李嘉薇女士, 公司股东、现任公司董事、副总经理、财务负责人 、董事会秘书 , 董事任期自 2014 年 11 月 26 日起至 2017 年 11 月 25 日止。 1973 年 2 月出生,中国国籍, 41 周岁,无境外永久居留权,本科学历。 工作经历: 1995 年 7 月至 1998 年 9 月就职于常熟市化纤三厂,担任会计助理; 1998 年 9

    32、月至 2014 年 11 月,就职于金泉化纤,历任主办会计、财务经理;2014 年 11 月 26 日 至今,担任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 目前持有公司 281.60 万股股份,占公司总股本的 22%。 姜金泉先生, 公司股东、现任公司监事会主席 , 监事任期自 2014 年 11 月26 日起至 2017 年 11 月 25 日止。 1946 年 7 月出生,中国国籍, 68 周岁,无境外永久居留权,小学学历。 工作经历: 1959 年 7 月至 1982 年 5 月,就职于上海南翔商业服务站,担任苏州金泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 办事员; 198

    33、2 年 6 月至 1989 年 3 月,就职于上海南翔染厂,担任业务员; 1989年 3 月 至 1992 年 9 月 , 就职于沙溪中心化纤厂,担任业务经理; 1992 年 10 月至 1998 年 8 月 , 就职于常熟市化纤三厂,担任厂长; 1998 年 9 月至 2014 年 11月,就职于金泉化纤, 担任执行董事、总经理; 2014 年 11 月 26 日 至今,担任公司监事会主席。 目前持有公司 256 万股股份,占公司总股本的 20%。 最近两年内,实际控制人为 樊海彬 、 李嘉薇、姜金泉 ,未发生变更。 (三)前十名股东及持股 5%以上股东持股情况及股东之间关联关系 序号 股东

    34、名称 持股数量(股) 持股比例( %) 股东性质 股份质押或 其他争议事项 1 樊海彬 4,480,000 35.00 境内自然人 无 2 李荣 2,944,000 23.00 境内自然人 无 3 李嘉薇 2,816,000 22.00 境内自然人 无 4 姜金泉 2,560,000 20.00 境内自然人 无 合计 12,800,000.00 100.00 - - 樊海彬与李嘉薇系夫妻关系,姜金泉与李嘉薇、李荣系父女关系 。 (四)股本的形成及其变化 1、有限公司 前身常熟市化纤三厂的历史沿革及股权演变 ( 1)化纤三厂的设立 1985 年 4 月 13 日,常熟市经济委员会签发“常经企(

    35、1985)字第 115 号”关于同意建办常熟市化 纤三厂的批复,内容如下:同意常熟市纺织工业公司意见,建办常熟市化纤 三厂 ,性质属乡办集体 企业 ,主要生产涤纶短纤维产品。 1985 年 4 月 20 日,常熟市支塘工业公司向常熟市支塘乡财政所、工商所提交开办化纤三厂的报告,该报告内容如下:建办化纤三厂资金来源为:自有资金10 万元,集资款 3 元,财政局借款 10 万元,企业借款 10 万元,银行贷款 7 万元,共计 40 万元。乡财政所意见:该厂资金已落实 33 万元,银行贷款是指开办苏州金泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 后的流动资金。 1985 年 4 月 23 日

    36、,常熟市工商行政管理局核准化纤三厂登记开业,企业性质为集体所有制企业,独立核算,负责人为方金元,地址为支塘乡贺舍村,生产方式为自营加工,主营 涤纶纤维,兼营化纤原料,主管部门为纺织工业公司,资金数额 40 万元,其中流动资金 10 万元。 ( 2)化纤三厂第一次增资 1989 年 6 月 24 日,中国农业银行常熟支行经济咨询服务部出具审验注册资金证明书确认化纤三厂可作为登记的注册资金总额为 114 万元,资金形态:固定资金 68 万元,流动资金 46 万元;资金性质:集体资金 114 万元。 1989 年 10 月 25 日,常熟市工商行政管理局向化纤三厂签发注册号为“ 14201659-3

    37、”企业法人营业执照,法定代表人(负责人)变更为钱仁华,注册资金变更为 114 万元。 ( 3)化纤三 厂改制为常熟市金泉化纤织造有限责任公司 1998 年 4 月 30 日,常熟市支塘镇资产经营投资公司 (甲方 )与姜金泉、李明华(乙方)签订企业产权转让协议,协议约定:企业净资产为 2980277.21元,由甲方转让给乙方的资产为 250 万元;产权转让后,原企业的债权债务均由乙方负责清偿;企业转让给乙方后,土地所有权仍属甲方,甲方允许乙方在原企业占地范围内组织生产;乙方租赁甲方土地 20000 平方米,每年按每平方米缴纳土地租赁费四元;企业转让后,乙方应稳定现有职工,服从安置复退军人。 19

    38、98 年 6 月 2 日,化纤三厂为企业改制 向常熟市支塘镇资产经营投资有限公司提出资产评估立项申请。同日,该申请获准立项,化纤三厂与常熟市农村集体资产评估事务所签订资产评估委托书。 1998 年 6 月 10 日,常熟市支塘镇经营管理站出具“支资评( 98)字第 6 号”资产评估报告书:化纤三厂被评估固定资产净值为 2980277.71 元。 1998 年8 月 5 日,常熟市农村集体资产评估事务所在前述报告上签署意见:经审核,同意。 1998 年 7 月 24 日,常熟市支塘镇经济发展总公司下发“支经发字( 98) 15号”关于同意常熟市化纤三厂改制产权界定的批复:一、同意化 纤三厂的改制

    39、方案,改制后的企业名称为“常熟市金泉化纤织造有限责任公司”;二、同意苏州金泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 常熟市支塘镇经营管理站对化纤三厂资产评估结果报告,评估后企业固定资产净值为 2980277.71 元;三、产权界定:企业经评估后,固定资产净值为 2980277.71元,为支塘镇资产经营投资公司所有,现经双方协商确定,支塘镇资产经营投资公司将企业以 250 万元转让给姜金泉、李明华,组建有限责任公司。原企业的债权债务由支塘镇资产经营投资公司负责。 1998 年 8 月 27 日,姜金泉向支塘镇资产经营投资公司支付资产转让款 180万元,李明华向支塘镇 资产经营投资公司支

    40、付资产转让款 70 万元,合计向支塘镇资产经营投资公司支付资产转让款 250 万元。 ( 4)关于公司历史沿革的确认情况 2014 年 11 月 20 日,常熟市支塘镇人民政府出具关于确认常熟市金泉化纤织造有限责任公司历史沿革中涉及改制事项的批复,确认如下:公司系原常熟市化纤三厂改制设立的,化纤三厂是由支塘工业公司在 1985 年组建的乡办集体企业,根据“常发( 1996) 50 号”关于进一步推进全市企业产权制度改革的实施意见,于 1998 年进行改制。经核实确认,整个改制过程以及产权界定符合当时的法律、法规及“ 常发( 1996) 50 号”文件精神,履行了集体企业改制及产权界定的法定程序

    41、,与改制相关的协议均履行完毕,相关款项已结清,改制合法有效,改制过程无侵害集体权益之情形,不存在权属争议和潜在纠纷。 2、有限公司 的历史沿革及股权演变 ( 1)有限公司设立 1998年 7月 25日,金泉化纤召开第一次股东会, 审议并通过了以下决议 :1、全体股东协商确定组建有限责任公司,名称为“常熟市金泉化纤织造有限责任公司”; 2、公司注册资本为 280万元,其中姜金泉出资 180万元,占注册资本的 64.3%,李明华出资 100万元,占注册资本的 35.7%; 3、公司注册地址为:支塘镇贺舍村; 4、公司经营范围为:涤纶纤维、废化纤造粒、玻璃纤维长丝、非织造布。 同日,金泉化纤召开股东

    42、会,审议并通过了以下决议: 1、公司不设董事会,设执行董事一名,经选举姜金泉为执行董事兼总经理; 2、通过公司章程;3、决定不设监事会,设监事一名,由职代会选举产生。同日,金泉化纤职代会选举李嘉薇为监事,股东姜金泉、李明华签署常熟市金泉化纤织造有限责任公苏州金泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 司章程。 1998年 8月 27日,姜金泉向支塘镇资产经营投资公司支付资产转让款人民币180万元,李明华向支塘镇资产经营投资公司支 付资产转让款人民币 70万元。 1998年 9月 1日,李明华向常熟市金泉化纤织造有限责任公司缴纳出资款人民币 30万元。 1998年 9月 3日,常熟苏瑞

    43、会计师事务所出具“常瑞会验字( 98)第 503号”验资报告,对金泉化纤截至 1998年 9月 1日止的注册资本、所有者权益变更的真实性和合法性进行了审验,截至 1998年 9月 1日金泉化纤变更后的净资产总额为 3,280,277.71元,其中注册资本和实收资本为 2,800,000元,资本公积为480,277.71元,注册资本 280万元中姜金泉出资人民币 180万元、李明华出资人 民币 100万元。 1999年 4月 13日,常熟市工商行政管理局向有限公司下发了注册号为3205812100699的企业法人营业执照,金泉化纤设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 实缴资本(元

    44、) 出资方式 占注册资本比例( %) 1 姜金泉 1,800,000 1,800,000 货币 64.29 2 李明华 1,000,000 1,000,000 货币 35.71 合计 2,800,000 2,800,000 100.00 注: 姜金泉 与 李明华 系 夫妻 关系 ( 2) 有限公司第一次增资 2004年 7月 2日,金泉化纤召开股东会并作出决议,审议并通过了以下决议: 1、增加新股东李嘉薇; 2、公司注册资本由 280万元增加至 1280万元,增资的 1000万元,由姜金泉认购其中的 450万元,合计出资 630万元,占注册资本的49.22%,李明华认购其中的 250万元,合计

    45、出资 350万元,占注册资本的27.34%,李嘉薇认购其中的 300万元,占注册资本的 23.44%; 3、相应修改公司章程。同日,股东姜金泉、李明华、李嘉薇签署了章程修正案。 2004年 7月 3日,江苏新瑞会计师事务所出具“苏新会验字( 2004) 第 532号”验资报告,根据该报告,截至 2004年 7月 2日,金泉化纤已收到各股东新增资本合计人民币 1000万元整,均为货币资金出资,其中:姜金泉新增出资450万元,李明华新增出资 250万元,新股东李嘉薇出资 300万元;截至 2004年 7苏州金泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 月 2日,金泉化纤变更后的累计注册资本

    46、实收金额为人民币 1,280万元。 2004年 7月 6日工商变更登记完成,本次变更后,金泉化纤的股权结构变更为: 序号 股东名称 出资额(元) 实缴资本(元) 出资方式 占注册资本比例( %) 1 姜金泉 6,300,000 6,300,000 货币 49.22 2 李明华 3,500,000 3,500,000 货币 27.34 3 李嘉薇 3,000,000 3,000,000 货币 23.44 合计 12, 800,000 12, 800,000 100.00 注: 姜金泉 与 李明华 系 夫妻 关系 ,姜金泉、李明华与李嘉薇系父母与女儿的关系 ( 3) 有限公司第 一 次股权转让 2

    47、008年 6月 20日,金泉化纤召开股东会,审议并通过了以下决议: 1、同意李嘉薇将其在本公司的 23.44%股权(对应出资额 300万元)以 300万元转让给股东姜金泉,公司其他 股东放弃优先受让的权利。 同日 ,股东 李嘉薇 与 姜金泉 就此次股权转让事宜签署了相应的股权转让协议, 李嘉薇 同意转让 其持有的金泉化纤 23.44%的 股权 以 300万元的价格转让 给姜金泉 。 2008年 6月 21日,金泉化纤召开股东会,审议并通过了以下决议:选举李明华为公司监事、姜金泉公司执行董事职务不变,通过公司章程修正案。 2008年 6月 30日,金泉化纤完成了本次变更的工商登记备案手续。本次变

    48、更后,金泉化纤的股权结构为: 序号 股东名称 出资额(元) 实缴资本(元) 出资方式 占注册资本比例( %) 1 姜金泉 9,300,000 9,300,000 货币 72.66 2 李明华 3,500,000 3,500,000 货币 27.34 合计 12,800,000 12,800,000 100.00 注:姜金泉与李明华系夫妻关系 ( 4) 有限公司第 二 次股权转让 2009年 5月 5日,金泉化纤召开股东会,审议并通过了以下决议: 1、同意姜苏州金泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 金泉将其在本公司的 23.44%股权(对应 300万元出资额)以 300万元的价格

    49、转让给股东李嘉薇,公司其他股东放弃优先受让的权利。 同日 ,股东 姜金泉 与 李嘉薇 就此次股权转让事宜签署了相应的股权转让协议, 姜金泉 同意转让 其持有的金泉化纤 23.44%股权以 300万元的价格转让 给 李嘉薇 。 2009年 5月 6日,金泉化纤召开股东会,审议并通过了以下决议:公司执行董事、监事职务不变,通过公司章程修正案。 2009年 5月 14日,金泉化纤完成了本次变更的工商登记备案手续。本次变更后,金泉化纤的股权结构为: 序号 股东名称 出资额(元) 实缴资本(元) 出资方式 占注册资本比例( %) 1 姜金泉 6,300,000 6,300,000 货币 49.22 2

    50、李明华 3,500,000 3,500,000 货币 27.34 3 李嘉薇 3,000,000 3,000,000 货币 23.44 合计 12, 800,000 12, 800,000 100.00 注: 姜金泉 与 李明华 系 夫妻 关系 ,姜金泉、李明华与李嘉薇系父母与女儿的关系 ( 5)有限公司 第 三 次股权转让 2014年 5月 9日,金泉化纤召开了股东会,审议并通过了以下决议: 1、一致同意增加新股东李荣; 2、同意股东李明华将其在本公司中的 23%股权(对应294.4万元的出资额)以 294.4万元的价 格转让给股东李荣;同意股东李明华将其在本公司中的 4.34375%股权(

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