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类型翔宇药业股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、 翔宇 药业 股份有限公司 (山东省临沂市经济技术开发区) 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 (北京市西城区太平桥大街 19 号) 二一四年 十二 月翔宇药业股份有限公司公开转让说明书 1 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 普通术语 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 翔宇健康 指 公司前身、 山东翔宇健康制药有限公司 公司、股份公司、 翔宇药业、挂牌公司 指 翔宇药业股份有限公司 主办券商、宏源证券 指 宏源证券股份有限公司 律师、海润 指 北京市海润律师事务所 会计师、华普天健 指 华普天

    2、健会计师事务所 (特殊普通合伙) 评估机构、中水致远 指 山东中水致远资产评估有限公司 仁和堂 指 山东仁和堂药业有限公司,为翔宇药业股份有限公司的全 资子公司。 翔宇集团 指 翔宇实业集团有限公司 临沂医药集团 指 临沂医药集团有限公司 利蒙制药 指 济南利蒙制药有限公司 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司董事 会认定的其他人员 OTC 指 OTC 即非处方药,是指那些不需要医生 处方 ,消费者可直接在药房或药店中即可购取的药物。非处方药是由处方药转变而来,是经过长期应用、确认有疗效、质量稳定、非医疗专业人员也能安全使用的药物。 GMP 指 GMP,中文含义

    3、是“药品生产质量管理规范”或“良好作业规范”、“优良制造标准”。 GSP 指 GSP 是英文 Good Supply Practice 缩写,在中国称为 药品经营质量管理 规范。它是指在药品流通过程中,针对计划采购、购进验收、储存、销售及 售后服务 等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项 管理制度 。其核心是通过严格的管理制度来约束企业的行为,对药品经营全过程进行质量控制,保证 向用户提供优质的药品。 GLP 指 GLP (Good laboratory practice of drug) 药品非临床研究质量管理规范。 1999 年 11 月 1 日起国家食品药品监督管理局发布施行药 翔宇药

    4、业股份有限公司公开转让说明书 2 品非临床研究质量管理规范。系指对从事实验研究的规划设计、执行实施、管理监督和记录报告的实验室的组织管理、工作方法和有关条件提出的法规性文件。 GAP 指 GAP,中文含义是中药材生产质量管理规范。 中药材生产质量管理规范(试行),简称 GAP。我国的 GAP 于 2002 年 3 月 18 日经原国家药品监督管理局局务会审议通过, 2002 年 4 月 17 日以第 32 号局令发布,自 2002年 6 月 1 日起施行 说明书 、本说明书 指 翔宇股份有限公司公开转让说明书 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 公司法 指 中华人民共和国公

    5、司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 、最近两年一期 指 2012 年 、 2013 年、 2014 年 1-8 月 翔宇药业股份有限公司公开转让说明书 3 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国 股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的

    6、收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资 者自行承担。 翔宇药业股份有限公司公开转让说明书 4 重大事项提示 (一)医疗卫生体制改革的风险 目前,国务院有关部门正在积极开展深化医疗卫生体制改革的研究工作,主要针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施。 医药行业改革将着力推行以自由竞争为核心的市场机制,在推进药品流通体制改革上推行 GSP 认证管理,推广药品零售连锁经营,促进集约化经营,整顿药品流通秩序;在药品生产质量标准上,推行以 GM

    7、P 为代表的医药企业管理规范;在药品研究开发上,推行 GCP、 GLP 等质量管理规范,以上改革措施将在原材料采购上要求会更加严格,生产制造会更加标准化,药品销售更加规范化,从而要求对公司产供销方面增加相应投入。 (二)中药标准改变的风险 我国国内中药检测标准目前尚未完全与国际标准接轨。国家通过制定实施GAP、 GLP、 GCP、 GMP 和 GSP 以及药品管理法,加强 对药品的管理,改革中药检测标准并逐步同国际同行业接轨,接轨后的 中药检测标准将对目前的中药生产企业提出新的要求,对中药检测会更加严格,对不合标准的药品会有更严厉的处罚措施,公司面临相应的管理与处罚风险。 (三)药品限价风险

    8、1、化学药品系列 2000 年以来,医药行业经历了近 30 次药品最高零售价降价。 2012 年国家发改委对消化类、抗肿瘤类、免疫和血液制品等药物的最高零售价进行了调整,平均降价幅度在 17%左右; 2013 年国家发改委又对呼吸、解热镇痛和专科特殊用药等药物的最高零售价进行了调整,平均降价幅度为 15左右。 政府对药品限价主要以化学药产品为主,公司翔宇红衣系列中塞克硝唑胶囊、小儿氨酚黄那 敏颗粒、翔宇乐康系列中盐酸米安色林片以及子公司仁和堂生产的消化系统及神经系统用药等多个品种,属于化学药产品,受到国家 关于化学药品限价有关政策的影响 ,在定价方面会有比较大的局限性,对药品销售销量等方面会有

    9、影响 。 2、中成药系列 翔宇药业股份有限公司公开转让说明书 5 同时,自 2005 年 10 月份起对部分中药产品也开始限价,中成药共降价 6 次。公司主导产品复方红衣补血口服液、复方益母胶囊、蒲苓盆炎康颗粒等属于独家品种,受优质优价政策的保护,短期内不会因降价而影响利润,但随着医疗体制改革的深入,不排除存在国家继续扩大降价药品范围的可能性,从而影响医药生产企业的盈利能力,公司也存在受国家药品限价政策调整而影响利润的风险。 (四)主要原材料价格变动的风险 公司生产所需的主要 原材料为枸杞、三七、丹参、当归、益母草等中药材和盐酸米安色林等化学原料药。主要原材料的采购价格随市场价格波动,价格的波

    10、动将直接影响公司产品的毛利水平,对公司的可持续盈利能力造成一定影响。 (五)新产品研发风险 根据药品注册管理办法、药品注册现场核查管理规定等药品相关管理规定,新药研发一般需经过临床前研究、临床试验以及新药证书与生产批准文号的报批等阶段,其中新药证书与生产批准文号的报批阶段还要履行研制现场核查、药品标准复核、材料审评、生产现场检查、样品检验、审批等程序,各个阶段都需要有专家鉴定和医药管 理部门审批,药品的研发周期长、投资高、风险较大。目前公司正在研发的产品有 11 种,公司在面临较大发展机遇的同时,也存在新产品研发能否成功的不确定性风险。 (六)技术失密的风险 公司目前拥有的生产工艺、关键技术控

    11、制条件等核心技术为公司通过自主研发、合作研发以及外购的方式得来,公司的各种药物的技术文件和材料等也归公司所有。尽管公司有严格的保密制度和行之有效的保密方式,且自公司成立以来并未发生过失密事件,但不能排除将来存在技术成果被泄漏或被他人盗窃失密,从而影响公司发展的可能。 (七)环保政策的风险 公司高度重视环境治理,已严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、废渣进行有效综合治理,生产过程达到了规定的环保要求。随着我国经济增长模式的转变和可持续性发展战略的全面实施,国家和各级地方政府部门可能颁布和采用更新、更严的环保法规,提高环保标准,从而增加公司的固定资产等环保配套设施的投入。 翔宇药业股份有限

    12、公司公开转让说明书 6 (八)主导产品生命周期风险 药品是特殊商品,其研制开发周期较长,生命周期受疗效、毒副作用、人体耐药性以及新一代产品面市替代效应等诸多因素的影响,从总体上看,药品的生命周期呈缩短趋势。 公司的复方红衣补血口服液、复方益母 胶囊、蒲苓盆炎康颗粒等主导产品目前处于高速成长期,但是并不能排除未来进入成熟期甚至衰退期的可能性。而且,化学药品、生物药品的竞争以及相关医疗水平的提高,会使中药产品的生命周期相对缩短,从而影响公司主要产品的市场容量和需求增长速度,形成公司主导产品生命周期风险。 ( 九 ) 为关联方提供的担保 尚未 完全 清偿 的风险 报告期内 , 公司存在为关联方担保的

    13、情况。截至本公开转让说明书签署日,在公司为关联方临沂医药集团提供的担保项下,临沂医药集团实际使用额度4,600.00 万元款项尚未清偿。若临沂医药集团由于各种原因未能按照相关约 定如期清偿上述款项,将给公司带来一定的风险。 (十) 药品 流通 过程中出现 质量问题引发的责任风险 公司对药品质量有严格的管理控制措施 ,但 在药品的运输和 销售渠道商 储存 、销售 等 的过程中,由于外部环境(如:温度、光照、潮湿等)的变化,药品中的有关物质可能 会 发生性状的改变, 从而 造成销售渠道商出售的药品性状 与相关药品质量标准 不符 的情况 。上述情况可能导致 公司与销售渠道商之间责任不能完全明确, 引

    14、发药品质量问题导致的责任风险,相关费用可能由公司承担 。 翔宇药业股份有限公司公开转让说明书 7 目录 释义 . 1 挂牌公司声明 . 3 重大事项提示 . 4 第一节 基本情况 . 12 一、基本情况 . 12 二、股份挂牌情况 . 12 (一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 . 12 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 12 三、公司股东及股权变动情况 . 14 (一)公司股权结构图 . 14 ( 二)前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 . 15 (三)股东之间的关联关系 . 15 (四)公司控股股东、实际控制人基 本情况以及实际

    15、控制人最近两年内发生变化情况 . 16 (五)股本的形成及其变化情况 . 18 (六)重大资产重组情况 . 28 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 30 (一)董事会成员 . 30 (二) 监事会成员 . 31 (三) 高级管理人员 . 32 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 33 六、本次挂牌的有关机构情况 . 34 (一)主办券商 . 34 (二)律师事务所 . 35 (三)会计师事务所 . 35 (四)证券登记结算机构 . 35 (五)拟挂牌场所 . 35 第二节 公司业务 . 36 一、公司主营业务、主要产品及用途 . 36 (一)主营业务 . 36 (二)

    16、主要产品及功能 . 36 (三)公司主要产品用途及消费群体 . 38 二、公司组织结构、部门职责及主要生产流程 . 40 (一)公司组织结构图 . 40 (二)公司各部门职责 . 40 (三)主要产品的生产工艺流程 . 45 三、公司业务关键资源要素 . 51 (一)公司主要产品的技术含量 . 51 (二)主要无形资产 . 54 (三)特许经营权 . 58 (四)主要固定资产情况 . 64 (五)公司员工情况 . 67 翔宇药业股份有限公司公开转让说明书 8 (六)核心技术人员简历及持股情况 . 68 (七)公司研发情况 . 69 四、公司业务相关情况 . 70 (一)公司的收入结构及产品销售

    17、情况 . 70 (二)公司产品的主要 客户群体及前五名客户情况 . 71 (三)公司成本结构及前五名供应商情况 . 72 (四) 重大业务合同及履行情况 . 74 五、公司商业模式 . 78 (一)采购模式 . 78 (二)生产模式 . 79 (三)销售模式 . 79 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 . 80 (一)公司所处行业情况 . 80 (二)所处行业风险特征 . 97 (三)公司所处地位 . 99 (四)公司未来的发展规划 . 101 第三节 公司治理 . 103 一、公司最近两年股东大会、董事会、监 事会的建立健全及运行情况 . 103 (一)股份公司成立前,股东

    18、大会、董事会、监事会的运行情况 . 103 (二)股份公司成立后,股东大会、董事会、监事会的运行情况 . 103 二、董事会对公司治理机制的讨论及对公司治理机制执行情况的评估 . 105 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 106 (一)最近两年公司违法违规及受处罚情况 . 106 (二) 报告期控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 112 四、公司的独立性 . 112 (一)业务独立性 . 112 (二)资产独立性 . 112 (三)人员独立性 . 112 (四)财务独立性 . 113 (五)机构独立性 . 113 五、同业竞争情况及其承诺 .

    19、113 (一)公司主要关联方 . 113 (二)关于同业竞争情况的说明 . 119 (三)避免同业竞争承诺函 . 120 六、公司权益是否被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 122 (一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 . 122 (二)为关联方担保情况 . 123 (三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 124 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 128 (一)董事、监事、高级管理人员持股情况 . 128 (二)相互之间存 在亲属关系情况 . 129 (三)与申请挂牌公司签订重要协议或作出重

    20、要承诺情况 . 129 (四)在其他单位兼职情况 . 130 翔宇药业股份有限公司公开转让说明书 9 (五)对外投资与申请挂牌公司 存在利益冲突的情况 . 130 (六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 . 131 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年内发生变动情况及原因 . 132 (一)董事的变化情况 . 132 (二)监事的变化情况 . 132 (三)高级管理人员的变化情况 . 132 第四节 公司财务 . 133 一、报告期内公司财务会计报告审计意见 . 133 二、报告期内财务报表 . 133 (一)财务报表的编制基础

    21、. 133 (二)报告期财务报表 . 134 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 150 (一)报告期内采用的主要会计政策、会计估计 . 150 (二)报告期 内主要会计政策、会计估计的变更情况 . 170 四、 主要财务指标 . 170 (一)最近两年一期的主要财务数据和财务指标 . 170 (二)盈利能力分析 . 172 (三)偿债能力分析 . 172 (四)营运能力分析 . 173 (五)获取现金能力分析 . 173 五、报告期内利润形成的有关情况 . 174 (一)营业收入的具体确认方法 . 175 (二)营业收入与毛利分析 . 175 (三)营业收入和利润总额的

    22、变动趋势及原因 . 178 (四)营业税金及附加分析 . 178 (五)期间费用分析 . 178 (六)重大投资收益情况 . 181 (七)非经常性损益情况 . 181 (八)报告期内适用税率及主要财政税收优惠政策 . 183 六、公司最近两年主要资产情况 . 183 (一)货币资金 . 185 (二)应收票据 . 185 (三)应收账款 . 186 (四)预付账款 . 188 (五)其他应收款 . 189 (六)存货 . 191 (七)固定资产 . 191 (八)在建工程 . 193 (九)无形资产 . 194 (十) 开发支出 . 195 (十一)递延所得税资产 . 196 (十二)资产减

    23、值准备 . 196 七、公司最近两年一期主要负债情况 . 197 翔宇药业股份有限公司公开转让说明书 10 (一)短期借款 . 197 (二)应付票据 . 199 (三)应付账款 . 201 (四)预收账款 . 202 (五)应付职工薪酬 . 203 (六)应交税费 . 203 (七)其他应付款 . 204 (八)长期借款 . 205 八、公司股东权益情况 . 205 (一)股东权益基本情况 . 205 (二)未分配利润变动情况 . 206 九、关联方及关联交易 . 207 (一)关联方及关联方关系 . 207 (二)关联交易情况 . 208 (三)关联交易决策程序执行情况 . 211 十、需

    24、提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 213 (一)或有事项 . 213 (二)资产负债表期后事项 . 214 (三)承诺事项 . 214 (四)其他重要事项 . 214 十一、报告期内的资产评估情况 . 214 十二、股利分配政策和最近两年分配情况 . 215 (一)股利分配政 策 . 215 (二)报告期内实际股利分配情况 . 216 十三、子公司的情况 . 216 (一)本公司的子公司 . 216 (二)全资子公司 -山东仁和堂药业有限公司 . 217 (三)控股子 公司山东诺维尔斯医药科技有限责任公司 . 217 十四、特有风险提示 . 218 (一)医疗卫生体制改革的

    25、风险 . 218 (二)中药标准改变的风险 . 218 (三)药品限价风险 . 218 (四)主要原材料价格变动的风险 . 219 (五)新产品研发风险 . 219 (六)技术失密的风险 . 219 (七)环保政策的风险 . 220 (八)主导产品生命周期风险 . 220 (九)为关联方提供的担保尚未 完全清偿的风险 . 220 (十)药品流通过程中出现质量问题引发的责任风险 . 220 第二节 有关声明 . 221 一、主办券商声明 . 221 二、会计师事务所声明 . 222 三、律师事务所声明 . 223 四、资产评估机构声明 . 224 翔宇药业股份有限公司公开转让说明书 11 第三节

    26、 附件 . 225 一、主办券商推荐报告 . 225 二、财务报表及审计报告 . 225 三、法律意见书 . 225 四、公司章程 . 225 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 225 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 225 翔宇药业股份有限公司公开转让说明书 12 第一节 基本情况 一、基本情况 公司名称 翔宇药业股份有限公司 英文名称 Xiangyu Pharmaceutical Co., Ltd. 法定代表人 林凡儒 有限公司成立日期 2000 年 10 月 23 日 股份公司成立日期 2014 年 11 月 17 日 注册资本 8,000 万元人

    27、民币 公司住所 临沂市经济技术开发区杭州路 30 号 董事会秘书 谢有策 邮政编码 276000 所属行业 根据我国 国民经济行业分类 国家标准 ( GB/T4754-2011),公司属于 “ 医药制造业 ( C27)” ,其所属细分行业为中成药生产;根据 证监会 颁布 的上市公司行业分类指引 ( 2012 年修订) ,公司所属的行业为医药制造业( C27) 。 主要业务 中、西药的研发、生产和销售 经营范围 生产、销售:片剂、硬胶囊剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸)、混悬液(口服)、口服液、颗粒剂、软胶囊剂,中药饮片(含毒性饮片)(含直接服用饮片)、栓剂。(许可证有效期至 2015 年 12 月 31

    28、 日)。 组织机构代码 72540808-9 二、股份挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码: 股票简称: 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00元 股票总量: 挂牌日期: (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 翔宇药业股份有限公司公开转让说明书 13 易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得

    29、超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控 制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生

    30、变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司股份限售严格按照上述规定执行。此外,公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 公 司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下: 序号 股东名称 职务 持股数量( 万股) 比例( %) 本次可进入股份转让系统转让的股份数量(万股) 是否存在股权质押、冻结状况 1 翔宇 集团 - 5,002.00 62.53 - 否 2 林凡儒 董事长 780.00 9.75 - 否 3 徐步玺 监事 888.50 11.11 - 否 4 邵长秀 - 650.00 8.13 - 否 5 吴建威 监事 118.00 1.48 -

    31、 否 6 管永华 - 337.00 4.21 - 否 7 林凡奎 总经理 170.00 2.13 - 否 8 谢有策 副总经理 33.50 0.42 - 否 9 袁曼 - 14.00 0.18 - 否 10 郑瑞平 - 7.00 0.09 - 否 合计 8,000.00 100.00 翔宇药业股份有限公司公开转让说明书 14 三、公司股东及股权变动情况 (一)公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有 1 家全资子公司、 1 家参股子公司,基本情况如下: 1、 山东仁和堂药业有限公司 公司名称 山东仁和堂药业有限公司 公司住所 莒南县城民主路 106号 法定代表人 赵振桥 注册资本

    32、 2,000万元 企业类型 有限责任公司(法人独资) 经营范围 前置许可经营项目:片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、原料药( 白葡萄球菌粉、盐酸苯乙双胍、盐酸普罗帕酮、甘羟铝、盐酸地芬尼多、盐酸米安色林、羧甲司坦、去甲斑蝥素、乳酸氟罗沙星、丙戊酸钠、奥沙普秦、盐酸氟桂利嗪、塞克硝唑、单硝酸异山梨酯 )制造销售(以上项目药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日) 一般经营项目:经营企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务。(需经许可经营的,须凭许可证经营)。 (依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 翔宇药业股份有限公司公开转让说明书

    33、 15 成立日期 2007年 5月 23日 注册号 371327018006829 登记机关 莒南县工商管理局 2、 山东诺维尔斯医药科技有限责任公司 公司名称 山东诺维尔斯医药科技有限责任公司 公司住所 临沂经济技术开发区杭州路 30号 法定代表人 管永华 注册资本 1,000万元 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 前置许可经营项目:无。一般经营项目:医药技术开发、技术转让、技术咨询及保健食品的研究开发。(需经许可经营的,须凭许可证经营) (依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 成立日期 2013年 12月 25日 注册号 371331200009861 登记机关

    34、 临沂市工商行政管理局经济开发区分局 ( 二)前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 序号 股东名称 持股数量( 万股) 比例( %) 股东性质 持股方式 股份质押及纠纷情况 1 翔宇 集团 5,002.00 62.53 境内一般法人 直接持有 否 2 林凡儒 780.00 9.75 自然人 直接持有 否 3 徐步玺 888.50 11.11 自然人 直接持有 否 4 邵长秀 650.00 8.13 自然人 直接持有 否 5 吴建威 118.00 1.48 自然人 直接持有 否 6 管永华 337.00 4.21 自然人 直接持有 否 7 林凡奎 170.00 2.13 自然人 直接持有 否

    35、8 谢有策 33.50 0.42 自然人 直接持有 否 9 袁曼 14.00 0.18 自然人 直接持有 否 10 郑瑞平 7.00 0.09 自然人 直接持有 否 合计 8,000.00 100.00 - - - (三)股东之间的关联关系 林凡儒直接持有公司 9.75%的股份,邵长秀系林凡儒的配偶,直接持有公司 翔宇药业股份有限公司公开转让说明书 16 8.13%的股份;徐步玺系林凡儒妹妹的配偶,持有公司 11.11%的股份;林凡奎持有公司 2.13%的股份,袁曼系林凡奎的配偶,持有公司 0.18%的股份。 翔宇实业集团持有公司 62.53%的股份。翔宇集团系林凡儒和邵长秀共同控制的 公司,

    36、林凡儒和邵长秀持有翔宇 集团 99.32%的股份(其中,林凡儒持股比例88.26%,邵长秀持股比例 11.06%)。 除上述股东存在关联关系外,公司其他股东之间不存在关联关系。 (四)公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东基本 情况 翔宇实业集团有限公司直接持有公司 62.53%的股份,是公司的控股股东。翔宇集团成立于 1996年 5月 17日,注册资本 2亿元,实收资本 2亿元,住所为临沂市金源路 307号,经营范围为 对药业、汽车、房地产项目投资 。 翔宇集团的出资情况具体如下: 序号 股东 出资额(万元) 比例 % 1 林凡儒 17,653.0

    37、0 88.27 2 邵长秀 2,212.00 11.06 3 徐步玺 56.00 0.28 4 管永华 56.00 0.28 5 邵珠蒙 19.00 0.10 6 杜振金 4.00 0.02 合计 20,000.00 100 2、 实际控制人基本情况 公司的实际控制人为林凡儒和邵长秀,邵长秀系林凡儒的配偶, 二人直接持有公司 17.88%的股份,并通过持有翔宇集团 99.33%的股份间接持有公司 62.53%的股份。 其中,林凡儒直接持有公司 9.75%的股份,并持有翔宇集团 88.26%的 股份 ;邵长秀直接持有公司 8.13%的股份,并持有翔宇集团 11.06%的股份。 林凡儒简历详见本公

    38、开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事会成员”。 翔宇药业股份有限公司公开转让说明书 17 邵长秀女士: 中国国籍, 1966 年出生,无境外永久居留权,高中学历。 1996年 3 月至 2010 年 1 月历任 翔宇实业集团财务部出纳、财务结算中心副处长、审计部副部长等职务, 2010 年 2 月至今于临沂市经济开发区芝麻墩办事处任临时工作人员。 2014 年 11 月 19 日,临沂经济技术开发区芝麻墩街道办事处出具证明,“兹证明邵长秀系合同制临时工,非临沂经济技术开发区芝麻墩街道办事处公务员或在编员工”。 3、 实 际控制人最近两年

    39、未发生变化 报告期内,翔宇集团一直作为公司的控股股东,拥有对公司的控制权;而林凡儒和邵长秀作为公司的实际控制人,不仅直接持有公司的股份,还一直通过翔宇集团对公司间接控股。因此,公司的实际控制人最近两年内未发生变化。 公司和翔宇集团最近两年股东持股情况具体如下: 公司最近两年股东持股变化情况 序号 股东名称 持股 比例 变化情况 2014.10.20 2014.03.25 2014.03.04 2012.01.01 1 翔宇实业集团有限公司 62.53% 69.59% 39.17% 62.88% 2 林凡儒 9.75% 9.75% 19.50% 19.50% 3 徐步玺 11.11% 8.52%

    40、 17.03% 0.5% 4 邵长秀 8.13% 8.13% 16.25% 16.25% 5 吴建威 1.48% 1.48% 2.95% 0.13% 6 管永华 4.21% 1.41% 2.83% 0.38% 7 林凡奎 2.13% 0.88% 1.75% 0.05% 8 袁曼 0.18% 0.18% 0.35% 0.05% 9 郑瑞平 0.09% 0.09% 0.18% 0.05% 10 吕岩 - - - 0.13% 11 朱国英 - - - 0.05% 12 褚文明 - - - 0.05% 14 谢有策 0.42% 合计 100% 100% 100% 100% 注: 2014年 10月 2

    41、0日至今公司股权结构未发生变化 翔宇集团最近两年股东持股变化情况 翔宇药业股份有限公司公开转让说明书 18 序号 股东名称 持股 比例 变化情况 2013.12.22 2012.01.01 1 林凡儒 88.265% 76.53% 2 邵长秀 11.06% 22.12% 3 徐步玺 0.28% 0.56% 4 管永华 0.28% 0.56% 5 邵珠蒙 0.095% 0.19% 6 杜振金 0.02% 0.04% 合计 100% 100% 注: 2013年 12月 22日至今翔宇集团股权结构未发生变化 (五)股本的形成及其变化情况 翔宇健康股本形成及其变化情况如下: 1、 2000 年 10

    42、月,设立 2000 年 10 月 5 日,由林凡儒、杜振军和邵长秀 3 位自然人向山东省工商行政管理局申请设立山东翔宇药业有限责任公司( 2001 年 6 月 11 日更名为山东翔宇健康制药有限公司),注册资本为 1,000 万元,其中,林凡儒以实物资产出资500 万元,杜振军以实物资产出资 350 万元,邵长秀以现金出资 150 万元。 2000 年 9 月 26 日,山东鸿信会计师事务所出具资产评估报告(鲁鸿信会评报字 2000第 D020 号),山东鸿信会计师事务所接受山东省翔宇 集团有限公司的委托,对拟作注册资本的全部实物资产进行了评估,评估的资产占有方是山东省翔宇实业集团有限公司,评

    43、估基准日为 2000 年 9 月 1 日,评估的房屋建筑物 24 项,评估值 500 万元,评估的机器设备 24 项,评估值 350 万元。 2000 年 10 月 4 日,山东翔宇实业集团有限公司与林凡儒、杜振军签订了资产买卖协议书,山东翔宇集团将上述资产以 850 万元的价格转让给林凡儒和杜振军,其中:林凡儒 500 万元,杜振军 350 万元。 2000 年 10 月 18 日,山东鸿信会计师事务所出具验资报告(鲁鸿信会验字 2000第 D032 号),审验确认公司已收到股东投入的资本 1,000 万元。 2000 年 10 月 23 日 ,山东翔宇药业有限责任公司 取得 了由山东省 工

    44、商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号: 3700002800813)。根据该企业法 翔宇药业股份有限公司公开转让说明书 19 人营业执照,公司名称为山东 翔宇药业有限责任公司,住所为临沂市南坊商业街,法定代表人为林凡儒,注册资本为人民币 1,000 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为口服液的生产、销售(限药品生产企业许可证范围内),营业期限自 2000 年 10 月 23 日至 2001 年 10 月 30 日 。 山东翔宇药业有限责任公司 成立时的股权结构及出资情况如下: 序号 股东名称 出资额( 万 元) 比例( %) 1 林凡儒 500.00 50% 2 杜振军 350.00

    45、 35% 3 邵长秀 150.00 15% 合计 1,000.00 100% 2001 年 6 月 11 日,山东翔宇药业有限责任公司更名为山东翔宇健康制药有限公司并办理了相关的工商变更手续。 2、 2002 年 12 月, 第一次增资及第一次股权转让 ( 1) 2002 年 12 月增资 2002 年 12 月 10 日, 翔宇健康股东会作出决议,翔宇健康注册资本由 1,000万元增至 4,000 万元。具体内容如下: 同 意翔宇集团新增注册资本 2,035 万元,占出资额的 50.9%。其中,以现金方式出资 900 万元,以经评估的土地使用权作价出资 1,135 万元。 同意临沂翔宇建材装

    46、饰有限公司(以下简称“翔宇建材”)以现金方式出资,新增注册资本 465 万元,占出资额的 11.60%。 同意翔宇健康管理人员以现金方式出资,新增注册资本 500 万元,占出资额的 12.5%。具体出资情况如下: 序号 股东名称 出资额( 万 元) 比例( %) 1 杜振军 395.00 79.00% 2 林凡杰 15.00 3.00% 3 韩虹 20.00 4.00% 4 徐步玺 20.00 4.00% 5 管永华 15.00 3.00% 翔宇药业股份有限公司公开转让说明书 20 6 吴建威 5.00 1.00% 7 吕岩 5.00 1.00% 8 徐继前 5.00 1.00% 9 郑瑞平

    47、2.00 0.40% 10 周全忠 2.00 0.40% 11 袁曼 2.00 0.40% 12 林凡奎 2.00 0.40% 13 张晓杰 2.00 0.40% 14 郑天祥 2.00 0.40% 15 杨成付 2.00 0.40% 16 张峰 2.00 0.40% 17 朱国英 2.00 0.40% 18 褚文明 2.00 0.40% 合计 500.00 100.00% 2002 年 12 月 15 日,翔宇建材股东会作出决议,同意对翔宇健康进行出资,出资额为现金 465 万元; 2002 年 12 月 16 日翔宇集团股东会作出决议,同意以现金 900 万元和经评估的土地使用权 1,13

    48、5 万元对翔宇健康进行出资。 2002 年 12 月 3 日,山东正衡永立不动产评估有限公司出具鲁衡价 2002字第101 号土地评估报告,确认截至 2002 年 10 月 31 日,山东正衡永立不动产评估有限公司 接受翔宇集团的委托,对拟作注册资本的一宗国有出让土地进行了评估,评估基准日为 2002 年 10 月 31 日 ,评估的 土地面积为 31,990.8 平方米的 1 宗国有出让土地,该土地使用权价格为 1,135.47 万元。 2002 年 12 月 18 日山东天恒信有限责任会计 师事务所出具验资报告(鲁天会验字 2010第 123 号),审验证明截至 2002 年 12 月 1

    49、8 日,翔宇健康已收到翔宇集团、翔宇建材和杜振军、林凡杰、徐步玺等十八名自然人缴纳的新增注册资本合计 3,000 万元 ,其中翔宇集团货币出资 900 万元,以评估后的土地使用权出资 1,135 万元,翔宇建材货币出资 465 万元,杜振军、林凡杰、徐步玺等十八名自然人股东以货币出资 500 万元。本次增资后,注册资本为 4,000 万元 。 ( 2) 2002 年股权转让 翔宇药业股份有限公司公开转让说明书 21 2002 年 12 月 10 日,翔宇健康股东会同时作出决议,同意林凡儒将其持有的500 万元出资转让给邵长秀,转让价款 500 万元。 2002 年 12 月 15 日,林凡儒和

    50、邵长秀签订股权转让协议,林凡儒将其持有的翔宇健康 500 万元出资转让给邵长秀,转让价款 500 万元。 ( 3)本次增资和股权转让后的情况 2002 年 12 月 27 日, 翔宇健康 就本次增资和股权转让事项完成了工商变更登记手续。 本次增资及股权转让后, 翔宇健康 的股权结构及出资情况如下: 序号 股东名称 出资额( 万 元) 比例( %) 1 翔宇集团 2,035.00 50.88 2 杜振军 745.00 18.63 3 邵长秀 650.00 16.25 4 翔宇建材 465.00 11.63 5 林凡杰 15.00 0.38 6 韩虹 20.00 0.50 7 徐步玺 20.00

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