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类型无锡聚丰数控金属制品股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13383668
  • 上传时间:2022-08-16
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    1、 1-1-1 无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 (无锡市锡山区羊尖镇机械装备产业园 B 区宝园路 25 号) 公开转让说明书 主办券商 华福证券有限责任公司 无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-2声 明 本公司董事会已审阅本公开转让说明书, 全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “全国股份转让系统公司 ”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不

    2、表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-3重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、单一客户依赖风险 2014 年 1-8 月、 2013 年及 2012 年,公司对欧瑞康纺织集团的销售额占主营业务收入的比重分别为 97.30%、 98.13%、 78.13%。由于钣金行业特殊性,客户在选择供应商时有严格的审核标准、长期的评价过程,要求供应商具有较为完善的业

    3、务管理体系、质量控制体系以及充足的加工制造能力、配送服务实力。一旦获得客户认证,双方将达成长期战略合作关系。目前,公司与欧瑞康纺织集团之间无关联关系,依靠自身竞争优势通过该集团严格的供应商审核程序,已成为欧瑞康纺织集团长期稳定的合作伙伴。 欧瑞康属于跨国企业,目前在全球 35 个国家拥有 170 个分支机构。该公司拥有大量精密的安装、调试、试验、维修设备,各项专业先进技术及严格的管理体制,形成了完善的售后服务系统。多年来经过严格培训的技术人员承担了全球包括亚洲、欧洲、非洲、美洲、大洋州近千个项目的技术咨询、技术服务,因此得到了世界(特别亚洲)众多用户的高度评价,业务增长率显著高于市场平均增长率

    4、。 公司目前正在积极拓展其他客户资源,使客户更加多元化,以期一定程度上减轻对欧瑞康纺织集团的重大依赖。 考虑到欧瑞康纺织集团所需的一般是非标件产品,其对产品供应的及时性、稳定性要求较高。再考虑到本行业生产产品的设备所需投资较大,需对服务客户所处行业有一定认识,一般客户较难在短时期内寻找合适的替代者,因此欧瑞康纺织集团对本公司的依赖性也较大。但短期内,如果欧瑞康纺织集团减少订单或其生产经营发生重大不利变化, 可能会给公司的生产和销售带来重大不利影响。 二、行业竞争风险 国内钣金生产加工企业数量多、规模小,市场集中度低。此外,国内企业研发能力薄弱,与国外先进技术相比仍存在较大的差距。国内企业在中低

    5、端产品具无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-4有一定的规模和行业竞争力,但利润率较低。随着国外知名企业不断进入国内市场,挤占市场份额,行业竞争愈发激烈。 三、实际控制人不当控制的风险 姚惠明作为公司的控股股东及实际控制人,直接持有公司 63%股份。虽然公司股东承诺将严格遵守公司章程和其他内部控制制度,但是在未来实际生产经营中仍不能排除控股股东利用其地位, 通过行使股东大会或者董事会表决权等方式对公司的生产经营、财务决策、重大人事安排等实施不当控制从而损害公司利益的情形。 四、吸收合并问题 报告期内,聚丰有限与聚赢、汇丰发生吸收合并事项。根据合并协议,本公司吸收合并聚赢有

    6、限及汇丰有限,吸收合并后本公司注册资本为 350 万。2014 年 8 月 28 日,聚丰有限取得无锡市锡山工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号: 320205000061208)。 根据公司法第 173 条:“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”聚丰有限于 2014 年 7 月 9 日召开股东会并作出合并决议,并于 2014 年 8月 1 日发出公司信息变更通知函,于 2014 年 8 月 14 日在江苏经济报公告。 2014 年 8

    7、 月 28 日,聚丰有限领取由无锡市锡山工商行政管理局核发的企业法人营业执照。公司此次吸收合并已履行通知债权人及报纸公告程序,但通知时间及公告时间晚于上述规定的股东会决议后的法定时间, 且在债权人有权要求公司清偿债务或提供担保的权利期间尚未结束时实施完成了公司吸收合并, 存在程序瑕疵。 经与公司董事长、法定代表人访谈,并由公司出具书面说明,公司在履行债权人通知三十天及报纸公告四十五天后,无债权人要求清偿债务或提供债务担保,未产生债务纠纷或争议,未实质影响或损害债权人的上述权利。根据公司法相关规定、合并协议约定及合并结果,本次合并各方的债权、债务已由公司承继,公司继续履行相关债务,未损害债权人利

    8、益,未产生相关纠纷或争议。此外,公司股东姚惠明、邵浩、徐稼棻、方世修就上述合并瑕疵事宜承诺:如因该无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-5事宜导致公司相关债权人与公司产生纠纷、 诉讼或公司因此受到相关主管部门行政处罚,其将负责协调解决,并全额赔偿公司遭受的经济损失。 2014 年 12 月,公司工商登记机关无锡市锡山工商行政管理局出具市场主体守法经营状况意见,确认:公司自 2012 年 1 月至证明出具日不存在违法违规及不良行为申(投)记录。 通过上述核查,主办券商及律师认为,公司吸收合并事宜依法履行了法定程序,并经工商登记部门核准登记完成吸收合并,程序瑕疵未实质损害债权

    9、人利益或产生纠纷,且相关股东已承诺承担责任,不会对公司构成潜在重大风险,不会对本次挂牌造成实质影响或法律障碍。 五、未结诉讼问题 2013 年 10 月 31 日,无锡市锡亭建筑有限公司(以下简称“原告”)向无锡市锡山区人民法院提起诉讼,请求法院判令聚赢有限(以下简称“被告”)立即支付工程款 250 万元(暂估)及逾期付款的银行利息,并承担诉讼费用。 2014年 3 月 3 日, 根据法院裁定及要求, 聚赢有限向无锡市锡山区人民法院缴纳 107.78万元保管款。 2014 年 10 月 11 日,江苏省无锡市锡山区人民法院作出江苏省无锡市锡山区人民法院民事判决书( 2013)锡法民初字第 07

    10、00 号),判决如下: 1、被告于本判决生效后 10 日内向原告给付 555,686.01 元及逾期付款利息(自 2013年 11 月 21 日起至判决确定的给付之日,按中国人民银行同期贷款利率计算);2、驳回原告的其他诉讼请求。 2014 年 11 月 11 日,聚赢就上述判决向无锡市中级人民法院提起上诉,请求撤销一审判决,依法改判聚赢给付原审被告 268,404.71 元。目前,该诉讼案件及相关权利义务已由公司继承,尚未了结。 经核查,上述案件属于费用给付案件且金额不大,不会对公司生产经营产生实质不利影响。 无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-6目 录 声 明. .

    11、2重大事项提示.3 目 录. .6释 义. .8第一节 基本情况.9 一、简要情况 .9二、股份代码、简称、挂牌日期 .10三、公司股份分批进入全国股份转让系统转让时间和数量 .10四、股权结构图 .11五、主要股东及实际控制人情况 .11六、历史沿革 .13七、董事、监事、高级管理人员基本情况 .20八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 .22九、申请挂牌公司应披露的相关机构信息和经办人员的姓名 .23第二节 公司业务.26 一、公司主营业务与主要产品的情况 .26二 、公司的组织结构及业务流程 .28三、公司与业务相关的关键资源要素 .31四、与主营业务相关情况 .35五、商业模式

    12、 .39六、公司所处行业情况 .41第三节 公司治理.48 一、公司最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .48二、董事会对公司治理机制的评估意见 .49三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规情况 .49四、公司独立性 .49五、公司同业竞争情况 .50六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况 .51七、董事、监事、高级管理人员持股情况 .51八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员变动情况 .52第四节 公司财务.54 一、公司最近两年一期的审计意见、主要财务报表及会计报表编制基础 .54二、公司最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权

    13、益变动表 .54三、主要会计政策、会计估计和前期差错 .63四、报告期内利润形成的有关情况 .75五、报告期主要资产情况 .81六、报告期主要负债情况 .88七、报告期股东权益情况 .92八、主要财务指标 .92九、吸收合并对财务状况的影响 .95无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-7十、关联方与关联交易 .97十一、需要提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .100十二、报告期内资产评估情况 .101十三、股利分配政策和近两年一期的分配情况 .102十四、子公司的情况 .103十五、特有风险提示 .103第五节 有关声明.107 一、挂牌公司董事、监事和高

    14、级管理人员声明 .107二、主办券商声明 .108三、律师事务所声明 .109四、会计师事务所声明 .110五、评估机构声明 . 111第六节 附件.11 2 无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-8释 义 在本说明书中除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 本公司、公司、股份公司、聚丰股份 指 无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 聚丰有限、有限公司 指 无锡市聚丰数控金属制品有限公司 汇丰有限、汇丰、汇丰电器 指 无锡市汇丰电器设备有限公司 方盈机械 指 无锡方盈机械制造有限公司 聚赢有限、聚赢、聚赢数控 指 无锡市聚赢数控金属制品有限公司 本说明书 指 无锡聚丰

    15、数控金属制品股份有限公司公开转让说明书 法律意见书 指 关于无锡聚丰数控金属制品股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份的法律意见书 主办券商 指 华福证券有限责任公司 律师事务所 指 江苏世纪同仁律师事务所 会计师事务所 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 普欣评估 指 无锡普欣资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 会计法 指 中华人民共和国会计法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行) 企业

    16、会计准则 指 财政部 2006年发布的,由 1项基本准则、 38项具体准则和应用指南构成的企业会计准则体系 公司章程 指 无锡聚丰数控金属制品股份有限公司有限公司章程 最近两年一期,报告期 指 2012年、 2013年及 2014年 1-8月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 CE认证 指 CE是欧洲共同体( Communaut europenne)的法语缩写, CE认证是欧盟法律对欧盟市场上的产品提出的一种强制性要求。通过加贴 CE标志,表明产品符合欧盟技术协调与标准化新方法指令的基本要求。 ISO 9001:2008 指 国际标准化组织( ISO)于

    17、 2008年 11月 15日发布的国际质量管理体系标准 2008年版。该版是目前 ISO9001质量管理体系标准的最新版,代替了原先的 2000年版。 注:本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况,均由四舍五入所致。 无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-9第一节 基本情况 一、简要情况 中文名称:无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 法定代表人:姚惠明 公司住所:无锡市锡山区羊尖镇机械装备产业园 B 区宝园路 25 号 邮政编码: 214107 注册资本: 500 万元 有限公司成立日期: 2003 年 1 月 22 日

    18、 股份公司成立日期: 2014 年 10 月 10 日 组织机构代码: 74621390-X 财务负责人:蔡婧 信息披露负责人:刘敏 所属行业:金属制品业 上市公司行业分类指引列示所属行业与代码: C33金属制品业 国民经济行业分类列示所属行业与代码: C3311金属结构制造业 联系电话: 0510-88702863 传真电话: 0510-88206208 经营范围:金属制品的加工;电器设备及五金制品的制造、加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务:钣金件的生产、加工、销售。 无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-10二、股份代码、简称、挂

    19、牌日期 股份代码:【】 股票简称:聚丰股份 股票种类:人民币普通股 每股面值:人民币 1 元 股票总量: 500 万股 挂牌日期:【】月【】日 转让方式:协议转让 三、公司股份分批进入全国股份转让系统转让时间和数量 公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职

    20、后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 公司章程第二十六条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 根据上述法律法规及规范性文件的规定,公司本次挂牌时,可转让股份

    21、情况无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-11如下: 序号 股东名称 是否为控股股东、实际控制人 挂牌前持股数量(万股) 本次可公开转让股份数量 1 姚惠明 控股股东、实际控制人 315 2 邵浩 否 120 3 方世修 否 35 4 徐稼棻 否 30 合计 500 截至本说明书签署之日,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 四、股权结构图 方世修与邵浩系母子关系,其他股东之间无关联关系。 五、主要股东及实际控制人情况 (一)控股股东及实际控制人基本情况 公司控股股东及实际控制人为自然人姚惠明,持有公司 315 万股的股份,占公司股份总数的 63%。 1、

    22、控股股东及实际控制人基本情况 姚惠明,男, 1956 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1981 年至 2001 年,在无锡市卫校任教; 2001 年至 2014 年,任无锡市汇丰电器设备有限公司执行董事; 2003 年至 2014 年,任无锡市聚丰数控金属制品有限公无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-12司执行董事; 2012 年至 2014 年, 任无锡市聚赢数控金属制品有限公司执行董事;现任无锡聚丰数控金属制品股份有限公司董事长兼总经理。 2、控股股东及实际控制人变化情况 报告期内,公司控股股东及实际控制人均为姚惠明,未发生变化。 (二)其他

    23、持股 5%以上股东基本情况 邵浩,男, 1987年 4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历; 2009年至 2010年,任华泰证券客户经理; 2010年至 2011年,任中国银行无锡分行客户经理; 2012年至 2013年, 任无锡市聚丰数控金属制品有限公司职工; 2012年至 2014年,任无锡市汇丰电器设备有限公司监事; 2013年至今,任无锡思泰尔金属材料科技有限公司副总经理。 徐稼棻,女, 1949年 8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。1971年至 1974年,任无锡县东锋纱剪厂化验员; 1974年至 1994年,任无锡市运输公司劳资科科长; 1994年至 200

    24、1年, 任惠山区老干部局关工委办公室主任等职务;2001年至 2012年,任无锡市汇丰电器设备有限公司经理、无锡市聚丰数控金属制品有限公司经理; 2012年至 2014年,任无锡市聚丰数控金属制品有限公司监事。 方世修,女, 1959年 4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。1980年至 2001年,任南泉供销社职工; 2009年至 2012年,任无锡方盈机械制造有限公司监事; 2012至 2014,任无锡市聚赢数控金属制品有限公司监事; 2001年至今,任无锡市恒盈物资有限公司总经理。 (三)公司股份是否存在质押或其他争议事项 公司股东所持公司股份不存在质押等转让限制情形, 且不存

    25、在股权纠纷或潜在纠纷等争议事项。 (四)前十名股东及其持股数量、相互间的关联关系 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 姚惠明 315 63% 无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-132 邵浩 120 24% 3 徐稼棻 35 7% 4 方世修 30 6% 合计 500 100% 方世修与邵浩为母子关系,其他股东之间不存在关联关系。 六、历史沿革 (一)200 3年1月, 聚丰有限设立 2002年 12月 15日,姚惠明、钱克健、徐稼棻共同签署了无锡市聚丰数控金属制品有限公司章程,约定注册资本 50万元,姚惠明现金出资 22.5万元、钱克健现金出资 5万元、徐

    26、稼棻现金出资 22.5万元。 2003年 1月 17日,无锡市梁溪会计师事务所出具验资报告(锡梁会师内验字( 2003)第 3014号),验证:截至 2003年 1月 17日,聚丰有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50万元,且均以货币出资。 2003年 1月 22日,江苏省无锡市工商行政管理局签发企业法人营业执照(注册号: 3202832114033)。聚丰有限设立,注册资本为人民币 50万元(实收资本为人民币 50万元),法定代表人为姚惠明,住所为无锡市锡山区东亭镇春星工业园 9号。公司经营范围为金属制品(涉及专项审批的项目除外)的加工;电气设备及五金制品的制造、加工。 聚丰

    27、有限设立时的股权结构如下: 姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资比例 出资方式 姚惠明 22.50 22.50 45% 货币 徐稼棻 22.50 22.50 45% 货币 钱克健 5.00 5.00 5% 货币 合计 50.00 50.00 100% - 聚丰有限设立时管理层组成人员如下: 职务 姓名 执行董事 姚惠明 无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-14公司经理 徐稼棻 监事 钱克健 (二)200 8年4月, 聚丰有限注册号变化 2008年 4月 30日,根据工商行政管理局市场主体注册号编制规则,聚丰有限被赋予新的注册号,新注册号为: 32020

    28、5000061208(原注册号为3202832114033)。 (三)201 2年2月, 聚丰有限第一次股权转让 2012年 1月 6日,徐稼棻与姚惠明、钱克健分别签署股权转让协议,将其持有的聚丰有限 30%股权(合计 15万元出资)以 15万元的价格转让给姚惠明,将其持有聚丰有限 5%股权(合计 2.5万元出资)以 2.5万元的价格转让给钱克健。同日,聚丰有限召开股东会并作出决议,同意上述股权转让,并相应修改章程。 2012年 2月 14日,聚丰有限完成此次股权转让的变更登记,并领取无锡市锡山工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 本次变更后,聚丰有限股权结构如下: 姓名 出资额(万元) 出

    29、资比例 出资方式 姚惠明 37.5 75% 货币 钱克健 7.5 15% 货币 徐稼棻 5 10% 货币 合计 50 100% - 本次变更后,管理层组成人员如下: 职务 姓名 执行董事 姚惠明 总经理 徐稼棻 监事 钱克健 (四)201 2年7月, 聚丰有限第二次股权转让,营业期限变更 2012年 6月 15日,钱克健与姚惠明签署股权转让协议,将其持有的聚丰有限 15%股权(合计 7.5万元出资)以 7.5万元的价格转让给姚惠明。同日,聚丰有限召开股东会并作出决议,同意上述股权转让事宜,并将公司原经营期限自无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-152003年 1月 22

    30、日至 2013年 1月 21日,变更为长期。 2012年 7月 25日,聚丰有限完成此次股权转让的变更登记,并领取无锡市锡山工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 本次变更后,聚丰有限的股权结构如下: 姓名 出资额(万元) 出资比例 出资方式 姚惠明 45 90% 货币 徐稼棻 5 10% 货币 合计 50 100% - 本次变更后,管理层组成人员如下: 职务 姓名 执行董事 姚惠明 监事 徐稼棻 (五)2012 年 10 月,聚丰有限第三次股权转让 2012 年 10 月 15 日,姚惠明与方世修、邵浩分别签署股权转让协议,将其持有的聚丰有限 3%股权(合计 1.5 万元出资)以 1.5 万

    31、元的价格转让给方世修,将其持有的聚丰有限 24%股权(合计 12 万元出资)以 12 万元的价格转让给邵浩。徐稼棻与方世修签署股权转让协议,将其持有的聚丰有限 3%股权(合计 1.5 万元出资)以 1.5 万元的价格转让给方世修。同日,聚丰有限召开股东会并作出决议,同意上述股权转让事宜,并相应修订章程。 2012 年 10 月 30 日,聚丰有限完成此次股权转让的变更登记,并领取无锡市锡山工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 本次变更后,股权结构如下: 姓名 出资额(万元) 出资比例 出资方式 姚惠明 31.5 63% 货币 徐稼棻 3.5 7% 货币 邵浩 12 24% 货币 方世修 3

    32、6% 货币 合计 50 100% - 本次变更后,管理层组成人员如下: 无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-16职务 姓名 执行董事 姚惠明 监事 徐稼棻 (六)201 4年8月, 聚丰有限吸收合并、增资 2014 年 6 月,聚丰有限与无锡市聚赢数控金属制品有限公司及无锡市汇丰电器设备有限公司签订协议,聚丰有限吸收合并聚赢和汇丰。聚丰有限与聚赢和汇丰的经营范围都涉及金属制品,为了促使企业治理规范,降低管理成本,消除存在的同业竞争情况,聚丰有限决定吸收合并其他两家公司。 ( 1)汇丰有限和聚赢有限的基本情况 汇丰基本情况 2001 年 2 月 2 日,姚惠明、徐稼棻、钱

    33、克健签订出资协议书三人分别以现金 22.5 万元、 22.5 万元和 5 万元出资,共计 50 万元,申请设立汇丰有限。 2001 年 2 月 26 日,江苏省无锡市锡山工商行政管理局签发企业法人营业执照(注册号: 3202832111394)。汇丰有限设立,注册资本为人民币 50 万元(实收资本为人民币 50 万元),法定代表人为姚惠明,住所为锡山市东亭锡沪西路 18 号。公司经营范围为电器设备、五金制品的制造、加工。 2012 年 2 月 14 日,汇丰有限发生协议转让。徐稼棻分别以 15 万元和 2.5万元的价格将 30%和 5%的股份转让给姚惠明和钱克健。 2012 年 7 月 30

    34、日,姚惠明将其 6%的股份以 3 万元的价格转让给方世修,同时姚惠明将其 6%的股份以 3 万元的价格转让给邵浩;徐稼棻以 1.5 万元的价格将其所拥有的 3%的股份转让给邵浩,钱克健以 7.5 万元的价格将其所拥有的 15%的股份转让给邵浩。 转让完成后,汇丰有限的股权结构如下: 姓名 出资额(万元) 出资比例 出资方式 姚惠明 31.5 63% 货币 徐稼棻 3.5 7% 货币 邵浩 12 24% 货币 方世修 3 6% 货币 合计 50 100% 无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-17聚赢基本情况 聚赢有限的前身为无锡方盈机械制造有限公司。 2009 年 10

    35、月 26 日,自然人邵浩和方世修分别出资 254.4 万元和 63.6 万元,共计 318 万元,申请设立无锡方盈机械制造有限公司。 2009 年 11 月 2 日,江苏省无锡市工商行政管理局签发企业法人营业执照(注册号: 320205000131350)。无锡方盈机械制造有限公司设立,注册资本为人民币 318 万元(实收资本为人民币 318 万元),法定代表人为方丞,住所为锡山区羊尖镇机械装备产业园。公司经营范围为:特许经营项目:无。一般经营项目:起重机械、装卸机械、非标金属结构件、电器控制柜的制造、加工、安装。(上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营,涉及许可经营的凭有效许可证经营,涉

    36、及资产经营 的凭有效资质证书经营)。 2010年 9 月 19 日,无锡方盈机械制造有限公司注册资本增至 1000 万元人民币。 2012 年 6 月 8 日,无锡方盈机械制造有限公司申请变更,名称变更为无锡市聚赢数控金属制品有限公司,法定代表人变更为姚惠明。邵浩将其持有的 56%的股份分别以 525 万元和 35 万元的价格转让给姚惠明和徐稼棻,方世修将其持有的 14%的股份分别以 35 万元和 105 万元的价格转让给徐稼棻和钱克健。 2012年 7 月 30 日,钱克健将其所持有的 10.5%的股份以 105 万元的价格转让给姚惠明。 2014 年 5 月 30 日,聚赢有限将注册资本减

    37、少至 250 万元,各个股东持股比例不变。 变更后,聚赢有限股权结构如下: 姓名 出资额(万元) 出资比例 出资方式 姚惠明 157.5 63% 货币 徐稼棻 17.5 7% 货币 邵浩 60 24% 货币 方世修 15 6% 货币 合计 250 100% ( 2)聚丰有限吸收合并、增资过程 2014 年 6 月,聚丰有限与无锡市聚赢数控金属制品有限公司及无锡市汇丰电器设备有限公司签订协议,根据该协议:采用吸收合并方式,并将聚丰有限作为存续公司,承继三家公司于合并日持有的一切资产、负债和业务;合并后聚丰无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-18有限注册资本为 350 万元

    38、,姚惠明出资 220.5 万元、邵浩出资 84 万元、徐稼棻出资 24.5 万元、方世修出资 21 万元;合并后,聚赢和汇丰的一切债权债务由聚丰有限承继;合并后,聚丰有限接纳聚赢和汇丰的合同员工,并另行签署劳动合同。 2014 年 7 月 9 日,聚丰有限召开了股东会并作出决议,批准上述合并协议中约定的事宜,并相应地修订章程。 注 1:汇丰电器、聚赢数控均召开了股东会并作出关于解散本公司并由聚丰有限吸收合并的股东会决议,批准与聚丰有限签署的合并协议。 注 2: 2014 年 8 月 28 日,无锡市锡山工商行政管理局核发了无锡市锡山工商行政管理局公司准予注销登记通知书( 02830407-3)

    39、公司注销 2014 第 08280002 号)及无锡市锡山工商行政管理局公司准予注销登记通知书( 02830407-3)公司注销 2014 第08280002 号),核准汇丰电器、聚赢数控的注销登记事宜。 2014 年 8 月 28 日,聚丰有限领取由无锡市锡山工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号: 320205000061208),注册资本为 350 万元。 经核查,此次吸收合并已根据公司法规定履行了签署合并协议,编制资产负债表及资产清单,通知债权人及报纸公告等必要法定程序,并完成了存续公司的工商变更登记及被合并解散公司的工商注销手续。但存在部分时限瑕疵,具体如下: 根据公司法第 1

    40、73 条“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”公司此次吸收合并已履行通知债权人及报纸公告程序,但通知时间及公告时间晚于上述规定的股东会决议后的法定时间, 且在债权人有权要求公司清偿债务或提供担保的权利期间尚未结束时实施完成了公司吸收合并,存在程序瑕疵。 经与公司董事长、法定代表人访谈,并由公司出具书面说明,公司在履行债权人通知三十天及报纸公告四十五天后,无债权人要求清偿债务或提供债务担保,未产生债务纠纷或争议,未实质影响或损害债权人的上述权利。根

    41、据公司无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-19法相关规定、合并协议约定及合并结果,本次合并各方的债权、债务已由公司承继,公司继续履行相关债务,未损害债权人利益,未产生相关纠纷或争议。此外,公司股东姚惠明、邵浩、徐稼棻、方世修就上述合并瑕疵事宜承诺:如因该事宜导致公司相关债权人与公司产生纠纷、 诉讼或公司因此受到相关主管部门行政处罚,其将负责协调解决,并全额赔偿公司遭受的经济损失。 2014 年 12 月,公司工商登记机关无锡市锡山工商行政管理局出具市场主体守法经营状况意见,确认:公司自 2012 年 1 月至证明出具日不存在违法违规及不良行为申(投)记录。 通过上述核查

    42、,主办券商及律师认为:公司吸收合并事宜履行了法定程序,并经工商登记部门核准登记完成吸收合并, 程序瑕疵未实质损害债权人利益或产生纠纷,且相关股东已承诺承担责任,不会对公司构成潜在重大风险,不会对本次挂牌造成实质影响或法律障碍。 本次吸收合并后,聚丰有限的股权结构如下: 姓名 出资额(万元) 出资比例 姚惠明 220.5 63% 邵浩 84 24% 徐稼棻 24.5 7% 方世修 21 6% 合计 350 100% (七)2014 年 10 月,整体变更为聚丰股份 2014 年 9 月 15 日,聚丰有限召开了临时股东会并作出决议:( 1)同意聚丰有限由有限责任公司以发起设立方式整体变更为股份有

    43、限公司,全部资产、负债和权益均由整体变更后的股份有限公司承继;( 2)同意变更后的股份公司名称为“无锡聚丰数控金属制品股份有限公司”;( 3)同意变更后的股份公司住所为无锡市锡山区羊尖镇机械装备产业园 B 区宝园路 25 号;( 4)同意根据天衡会计以 2014 年 8 月 31 日为审计基准日出具的审计报告, 以审计的公司净资产20,994,563.49 元,按 1:0.2382 的比例折股形成股份公司注册资本,股份公司总股本为 500 万股,每股面值 1 元,注册资本为 500 万元,余额 15,994,563.49 元全部计入股份公司资本公积;( 5)同意公司登记在册的 4 名股东作为发

    44、起人以其无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-20各自在公司注册资本所占的比例,对应折为各自所占股份公司股份的比例。 2014 年 9 月 30 日,姚惠明、徐稼棻、邵浩和方世修签署了无锡聚丰数控金属制品股份有限公司章程,约定公司股份总数 500 万股,每股一元;其中,姚惠明认购 315 万股、邵浩认购 120 万股、徐稼棻认购 35 万股、方世修认购 30万股,出资方式均为净资产折股,出资时间为 2014 年 9 月 30 日。 无锡普欣资产评估事务所出具了公司拟整体变更设立股份公司项目涉及的聚丰有限的全部资产和负债评估报告(锡普评报字( 2014)第 33 号),以

    45、2014年 8 月 31 日为基准日,评估结论为:资产账面价值 3,208.64 万元,评估价值3,752.27 万元;负债账面价值 1,109.19 万元,评估价值 1,109.19 万元;净资产账面价值 2,099.46 万元,评估价值 2,643.08 万元。 2014 年 10 月 10 日,公司领取由江苏省无锡工商行政管理局核发企业法人营业执照,企业性质为股份有限公司,工商注册号为 320205000061208,注册资本为 500 万元。 股份公司设立时的股权结构如下: 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事会成员 公司本届董事会由 5 名董事组成。公司董事全部由股东大会

    46、选举产生,任期3 年, 自 2014 年 9 月 30 日至 2017 年 9 月 29 日, 公司董事任期届满可连选连任。 公司董事简历如下: 姚惠明,男, 1956年 11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1981年至 2001年,在无锡市卫校任教; 2001年至 2014年,任无锡市汇丰电器设备姓名 持股数(万股) 持股比例 姚惠明 315 63% 邵浩 120 24% 徐稼棻 35 7% 方世修 30 6% 合计 500 100% 无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-21有限公司执行董事; 2003年至 2014年,任无锡市聚丰数控金属制品有限公司执

    47、行董事; 2012年至 2014年,任无锡市聚赢数控金属制品有限公司执行董事;现任无锡聚丰数控金属制品股份有限公司董事长兼总经理。 陈必海,男,197 8 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历。2003 年至 2007 年,任无锡市聚丰数控金属制品有限公司生产车间员工,2007年至 2011 年,任无锡市聚丰数控金属制品有限公司任工艺员。2012 年至 2014年,任无锡市聚丰数控金属制品有限公司技术副主管。现任股份公司董事兼技术工艺部副主管。 惠君伟,男,197 2 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。1990 年至 1994 年,在南海舰队南沙守备队服役,

    48、任班长职务;1994 年至 1996年,任锡山市羊尖锁厂汽车驾驶员;1996 年至 2007 年,在江苏新世纪摩托车有限公司任品质管理员工;2007 年至 2010 年,在伊麦克斯电动车有限公司任质量部主管;2010 年至 2014 年,任无锡市聚丰数控金属制品有限公司质量部主管;现任股份公司董事兼总经理助理。 刘敏,女,198 2 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于常州纺织服装职业技术学院,大专学历。2006 年至 2012 年,任无锡市聚丰数控金属制品有限公司综合管理部职员;2013 年至 2014 年,任无锡市聚丰数控金属制品有限公司综合管理部主管;现任股份公司董事、综合

    49、部主管兼信息披露负责人。 王玉梅,女,1979 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1999 年至 2001 年, 常州太平电器股份有限公司图纸处理技术员; 2002 年至 2005年,在江苏新豪科技机车有限公司任图纸处理技术员;2005 年至 2014 年,任无锡市聚丰数控金属制品有限公司技术主管;现任股份公司董事兼技术工艺部主管。 (二)监事会成员 股份公司本届监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名监事姚尧由股东大会选举产生, 2 名监事薛丽娜、陈阳福由公司职工代表大会民主选举产生。监事任期 3 年,自 2014 年 9 月 30 日至 2017 年 9 月 29 日

    50、。公司监事任期届满可连选连任。 无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-22公司监事基本情况如下: 姚尧,女,1983年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。2009年至今,任中国出口信用保险公司江苏分公司客户经理;现任股份公司监事会主席。 陈阳福,男,1983年4月出生,中国国籍 ,无境外永久居留权,初中学历。2002年至2012年,任无锡聚丰数控金属制品有限公司生产车间员工; 2013年至2014年,任无锡聚丰数控金属制品有限公司数控组负责人;现任股份公司监事兼生产制造部员工。 薛丽娜,女,1985年7月出生,中国国籍 ,无境外永久居留权,大专学历。2007

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