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类型深圳市凯瑞德电子股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、 深圳市凯瑞德电子股份有限公司 SHENZHEN GRAND ELECTRONICS CO., LTD 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一五年一月深圳市凯瑞德电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 (以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股

    2、票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。深圳市凯瑞德电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注: 一、市场风险 (一)依赖国外市场的风险 随着公司业务的开拓,尤其是海外市场的开发,公司对海外市场依赖越来越大。报告期内,公司对外销售额所占比例不断攀升,2014年前三季度,对外销售额占总销售额比例近100%,出口范围涉及南

    3、美洲、非洲、东南亚、欧洲等地。一旦这些地区所在国对华贸易政策发生重大变化、发生金融危机、政治动乱等导致经济形势恶化情形或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易争端等情况, 将会影响到这些国家和地区的产品需求,进而影响到公司的出口业务。 (二)市场竞争风险 消费电子产品具有市场潜力大、市场变化快、竞争激烈等特点,竞争往往会导致竞争对手间大打产品价格战,从而压缩公司的利润空间。但由于消费电子产业具有产品技术更新换代快的特点,技术升级将不断引发产业结构调整,催生更多的新产品、新应用和新市场,为消费电子产业带来更多的增长机会。因此,公司唯有紧跟市场变化、坚持自主创新,不断向市场推出新产品,才能在激烈的市

    4、场竞争中稳步发展,反之,则很可能被市场淘汰。 二、汇率波动风险 自2005年7月起,我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度,人民币汇率不再盯住单一美元,形成更富弹性的人民币汇率机制。公司产品基本出口 ,主要以美元报价和结算,汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动,具有一定的不确定性。汇率波动对本公司的影响主要表现在两个方面: 深圳市凯瑞德电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 1、汇兑损益造成公司业绩波动。公司从 接受客户订单、生产、发货,至货款回笼,整个业务周期平均约两个半月,且主要采用美元结算。因此,汇率波动将导致本公司出现汇兑损益。报告期内,公司汇

    5、兑损益金额以及占当期利润总额的比例如下表: 单位:元 2、影响出口产品的价格竞争力。当人民 币贬值时,有利于本公司海外市场的拓展, 扩大出口; 当人民币升值时, 公司产品在国际市场的价格优势将被削弱,一方面国外品牌制造商及销售商因为利润空间被压缩会将成本压力转嫁给公司,另一方面消费者因为产品价格上涨会相应减少对产品的需求, 从而影响公司产品的销售。 三、客户和销售区域较集中的风险 2012年、2013年、2014年1- 9月,公司对前五大最终客户的销售收入占主营业务收入的比重近90%,报告期内公司客户集中度较高,且前五大最终客户的经销地主要位于巴西、智利、秘鲁、墨西哥、巴拿马等南美洲国家。如果

    6、公司与这些主要客户的合作出现问题, 或一旦南美洲地区所在国对华贸易政策发生重大变化、发生金融危机、政治动乱等导致经济形势恶化情形或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易争端等情况,将会影响到这些国家或地区的产品需求,进而影响到公司的出口业务。 四、应收款项的风险 截至 2014 年9月30 日,公司应收账款余额为 1,880.88 万元,占资产总额的 35.53%。上述情况一方面由公司所在行业经营特点所致,公司主要为外销,客户较为集中,单个客户销售额较大,且公司系按销售订单采购、生产、交货、结算,整个周期较长,从而使应收账款规模较大;另一方面是由于公司对重大客项目 2014 年 1-9 月 20

    7、13 年 2012 年 汇兑损失 -411,480.39 566,068.02 346.99 利润总额 9,908,798.63 1,547,322.13 1,439,307.14汇兑损失占利润总额比例 -4.15% 36.58% 0.02%深圳市凯瑞德电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 户约定的结算周期较长,从发货到回款的时间长的可达 45 天,因此若应收账款未能在报告期末节点收回, 则应收账款期末余额较高。 虽然应收账款账龄较合理,货款回收情况正常,未出现重大不利变化。但是,随着公司销售规模的不断扩大和行业竞争激烈导致信用期延长, 公司仍可能存在因客户延迟支付货款导致生产经营活动

    8、资金紧张。 五、资金周转的风险 截至2014年9月30 日,公司的资产负债率为 65.21%,负债水平较高,且营运资金较多依赖短期性借款,借款利率对公司融资成本影响较大,同时公司面临一定的偿债压力。虽然公司无不良信用记录,但如果到期借款不能续借,则存在营运资金周转困难的风险。同时,若未来中国人民银行根据宏观经济环境提高人民币贷款基准利率或收紧信贷政策,将进一步增加公司的利息支出,从而影响公司的经营业绩和偿债能力。目前,公司的融资渠道较单一,基本上通过银行间接融资,银行贷款的财务成本较高。营运资金不足将制约公司业务规模和市场的拓展。 六、税收优惠政策变动的风险 2012 年 9 月 12 日,公

    9、司取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的 GF201244200083 号“高新技术企业证书”。根据企业所得税法第二十八条规定:“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。”2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31日,公司按15%的税率缴纳企业所得税。 高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年, 在期满前三个月内提出复审申请,仍符合条件的将获取新的高新技术企业证书。但如果出现政策变动或公司在高新技术企业证书到期后不能继续满足相关高新技术企业的条件, 将统一按照25%的企业所得税税率缴纳企业所得税,从而

    10、对公司未来业绩产生一定的影响。 深圳市凯瑞德电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 七、公司治理风险 股份公司成立后,公司依法建立健全了法人治理结构,制定了完备的公司章程 、“三会”议事规则、 对外担保管理制度 、 对外投资管理制度 、 关联交易决策制度 总经理工作细则 、 董事会秘书工作制 度等,但由于股份公司成立时间较短,公司管理层对相关制度的理解和全面执行还需一段时间,因此短期内公司可能存在规范治理的风险。 深圳市凯瑞德电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 目录 声明 .2重大事项提示 .3一、市场风险 .3二、汇率波动风险 .3三、客户和销售区域较集中的风险 .4四、应收

    11、款项的风险 .4五、资金周转的风险 .5六、税收优惠政策变动的风险 .5七、公司治理风险 .6目录 .7释义 .11第一节 基本情况 .112一、公司简介 .112二、股票挂牌情况 .13(一)挂牌股票情况 .13(二)股份限售安排 .13(三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 .14三、公司股权结构 .15(一)公司股权结构基本情况 .15(二)公司股东基本情况及关联关系 .15(三)控股股东及实际控制人基本情况 .16四、公司股本形成及变化 .18(一) 2004 年 12 月,凯瑞德有限成立 .18(二) 2005 年 3 月,实缴第一次出资 .18(三) 2005 年 6 月,实缴第二次出

    12、资 .19(四) 2005 年 11 月,实缴第三次出资 .19(五) 2008 年 9 月,第一次股权转让 .20(六) 2014 年 9 月,第二次股权转让 .20(七) 2014 年 10 月,第三次股权转让及第一次增资 .201(八) 2014 年 11 月,整体变更 .22五、公司重大资产重组情况 .223六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .233(一)董事基本情况 .233(二)监事基本情况 .244(三)高级管理人员基本情况 .255七、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标 .255八、与本次挂牌有关的机构 .277深圳市凯瑞德电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-

    13、8 (一)主办券商:英大证券有限责任公司 .277(二)律师事务所:北京市大成(深圳)律师事务所 .288(三)会计师事务所:大信会计师事务所(特殊普通合伙) .288(四)资产评估机构:中京民信(北京)资产评估有限公司 .288(五)证券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司.288第二节 公司业务 .299一、公司主营业务及产品、服务情况 .299二、公司组织结构 .32三、与公司业务有关的资源情况 .34(一)主要技术情况 .34(二)主要无形资产情况 .35(三)取得的业务许可资格或资质情况 .36(四)主要固定资产情况 .37(五)特许经营权情况 .38(六)公司人员结

    14、构 .38(七)公司研发情况 .40四、公司收入、成本构成及主要供应商、客户情况 .41(一)公司收入构成 .41(二)公司向前五大客户销售情况 .42(三)公司成本构成 .45(四)公司向前五大供应商采购情况 .46(五)报告期内公司重大合同履行情况 .47五、商业模式 .50(一)盈利模式 .50(二)采购模式 .50(三)生产模式 .51(四)销售模式 .52六、公司所处行业情况 .55(一)行业监管体制、主要法律法规、政策 .56(二)行业概况 .57(三)所处行业基本风险 .62(四)公司在行业中的竞争地位 .63(五)行业进入障碍 .65(六)行业的周期性、地域性、季节性 .66第

    15、三节 公司治理 .67一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 .67(一)股东大会的建立健全及运行情况 .67(二)董事会的建立健全及运行情况 .67(三)监事会的建立健全及运行情况 .68二、投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任的实际情况 .68(一)投资者参与公司治理的情况 .69(二)职工代表监事履行职责的情况 .69深圳市凯瑞德电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .69四、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚情况 .7 0 五、公司独立性 .71(一)公司业务独立 .71(二)资产独立情

    16、况 .72(三)人员独立情况 .72(四)财务独立 .73(五)机构独立情况 .73六、同业竞争 .73(一)控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况 .73(二)控股股东及实际控制人做出的避免同业竞争的承诺 .73七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 .74八、公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 .74九、董事、监事、高级管理人员的有关情况 .74(一)董事、监事、高级管理人员持股情况 .74(二)董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况 .75(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议和作出的重要承诺.75(四)董事、监事、高级管理

    17、人员在其他单位兼职情况 .76(五)董事、监事、高级管理人员对外投资情况 .76(六)董事、监事、高级管理人员最近两年及一期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况.77(七)最近两年及一期董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 .77第四节 公司财务 .78一、最近两年及一期的审计意见及财务报表 .78(一)审计意见 .78(二)财务报表的编制基础 .78(三)合并范围 .78(四)最近两年及一期的财务报表 .78二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 .84(一)主要会计政策、会计估计 .85(二)主要会计政策、会计估计变更情

    18、况 .98(三)前期会计差错更正 .98三、公司近两年及一期主要会计数据和财务指标 .99(一)公司近两年及一期利润形成的有关情况 .99(二)公司近两年及一期主要资产情况 .105(三)公司近两年及一期主要负债情况 .114(四)公司近两年及一期股东权益情况 .119(五)主要财务指标变动分析 .120四、关联方、关联方关系及关联方交易 .11233(一)关联方及关联方关系 .123(二) 关联交易情况 .126深圳市凯瑞德电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 (三)规范关联交易的制度安排 .128(四)减少和规范关联交易的具体安排 .131五、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后

    19、事项、或有事项及其他重要事项.131(一)期后事项 .131(二)承诺事项 .131(三)或有事项 .131(四)其他重要事项 .132六、报告期内资产评估情况 .133七、股利分配政策及最近两年及一期股利分配情况 .134(一)股利分配政策 .134(二)报告期内股利分配情况 .134(三)公开转让后股利分配政策 .134八、控股子公司基本情况 .134九、可能影响公司持续经营的风险因素 .135第五节 有关声明 .136一、公司声明 .136二、主办券商声明 . 137 三、律师事务所声明 . 138 四、会计师事务所声明 . 139 五、资产评估机构声明 .140第六节 附件 .141深

    20、圳市凯瑞德电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 释义 除非本公开转让说明书另有所指,以下简称具有如下含义: 公司、本公司、股份公司、深凯瑞德 指 深圳市凯瑞德电子股份有限公司 有限公司、凯瑞德有限 指 公司前身凯瑞德电子(深圳)有限公司 睿鑫投资 指 深圳市凯瑞德睿鑫投资发展有限公司,系公司控股股东凯瑞德维尔京 指 GRAND ELECTRONICS TECHNOLOGY CO.,LTD(英属维尔京群岛) 凯瑞德香港 指 GRAND ELECTRONICS( HK) LIMITED(凯瑞德电子(香港)有限公司) 凯瑞德智能 指 凯瑞德智能科技(香港)有限公司,公司的子公司 本说明书、

    21、本公开转让说明书 指 深圳市凯瑞德电子股份有限公司公开转让说明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 报告期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-9 月 主办券商、英大证券 指 英大证券有限责任公司 律师、大成所 指 北京市大成(深圳)律师事务所 会计师、大信所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 评估师、中京民信 指 中京民信(北京)资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 外资企业法 指 中华人民共和国外资

    22、企业法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 公司章程 指 指最近一次由股东大会会议通过的深圳市凯瑞德电子股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 特别说明: 本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均系计算中四舍五入所致。深圳市凯瑞德电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 第一节 基本情况 一、公司简介 中文名称:深圳市凯瑞德电子股份有限公司 英文名称:ShenZhen Grand Electronics Co., Ltd 法人代表:张琪 有限公司设立日期:2004年12月14日 股份公司设立日期:2014年11月28日 注册资

    23、本:1,600万元 注册地址: 深圳市龙华新区大浪办事处龙观快速路102号 邮政编码:518109 联系电话:0755-6156 8000 传真地址:0755-6156 8488 网址:http:/ 邮箱: 董事会秘书:范莉 所属行业:根据国民经济行业分类 (GB/T4754-2011) ,公司所处行业为其他计算机制造业(C3911) ; 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012年修订) ,公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39) 。 经营范围: 消费类电子产品及其配件, 以及通讯终端设备及其配件的研发、销售,经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除

    24、外,限制的项目须取得许可后方可经营) 。许可经营项目:深圳市凯瑞德电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 消费类电子产品及其配件, 以及通讯终端设备及其配件的生产。 主营业务:公司目前主要从事消费类电子产品及其配件,以及通讯终端设备及其配件的研发、生产和销售。 组织机构代码:76756306-0 二、股票挂牌情况 (一)挂牌股票情况 股票代码: 【】 股票简称: 【】 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00元 股票总量:1,600万股 挂牌日期: 【】 股票转让方式:协议转让 (二)股份限售安排 1、相关法律法规及公司章程对股份转让的限制 公司法第一百四十一条及公司章程第二十三条规

    25、定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 ” 业务规则第二节第八条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其深圳市凯瑞德电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1

    26、4 挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 2、挂牌之日股东所持股份的限售情况 公司于 2014 年 11 月 28 日整体变更为股份公司。根据上述规定,截至公司股票在全国股份转让系统挂牌 之日,股份公司成立未满一年,无可转让的股份。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量如下:

    27、序号 股东 是否为控股股东或实际控制人 持股数量(股) 可转让股份数量(股)1 睿鑫投资 是 11,184,000 02 张琪 是 2,745,600 03 钟勇斌 否 1,830,400 04 魏耀宇 否 240,000 0合计 16,000,000 0(三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股票限售安排如下: (1)公司实际控制人张琪在本次挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的股票数量分别为各自挂牌前所持公司股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年; (2)公司控股股东、实际控制人控制的企业睿鑫投资在本次挂牌前直接或间接持有的公司

    28、股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的股票数量分别为其挂牌前所持公司股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年; (3)公司股票挂牌前十二个月以内实际控制人直接或间接持有的公司股票进行过转让的,该股票的限售管理按照前项规定执行,但主深圳市凯瑞德电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外; (4)直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员承诺:在公司任职期间,每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份; (5)因司法裁决、继承等原因

    29、导致有限售期的公司股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行公司股票限售规定。此外,发起人持有的公司股份,自公司整体变更设立之日起一年内不得转让。 三、公司股权结构 (一)公司股权结构基本情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司的股权结构如下: 序号 股东 持股数量(股) 持股比例 1 睿鑫投资 11,184,000 69.90%2 张琪 2,745,600 17.16%3 钟勇斌 1,830,400 11.44%4 魏耀宇 240,000 1.50%合计 16,000,000 100.00%公司的股权结构图如下: (二)公司股东基本情况及关联关系 100.00%69.90% 5.00%38.

    30、00%57.00% 1.50%11.44%17.16% 张琪 魏耀宇 深圳市凯瑞德电子股份有限公司 钟勇斌 深圳市凯瑞德睿鑫投资发展有限公司 凯瑞德智能科技(香港)有限公司 深圳市凯瑞德电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 序号 股东 股东性质 持股数量(股) 持股比例 持有方式 是否存在质押或争议1 睿鑫投资 法人 11,184,000 69.90% 直接持有 否 2 张琪 自然人 2,745,600 17.16% 直接持有 否 3 钟勇斌 自然人 1,830,400 11.44% 直接持有 否 4 魏耀宇 自然人 240,000 1.50% 直接持有 否 合计 16,000,00

    31、0 100.00% 张琪、钟勇斌、魏耀宇是睿鑫投资的 股东,上述三人分别持有睿鑫投资57.00%、38.00%和5.00%的股份。 上述股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议事项。 (三)控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东情况 2014年9月3日, 凯瑞德香港将公司100%的股权分别转让给张琪和钟勇斌,转让后张琪和钟勇斌分别持有公司 60.00%和 40.00%的股权。公司控股股东由凯瑞德香港变为张琪。 2014 年 9 月 29 日,公司增资 245 万元,由新股东睿鑫投资于 201 4年9月29 日一次缴足,变更后公司注册资本为人民币 350.488 万元,其中:睿鑫投资

    32、出资人民币 245 万元,占注册资本的 69.90%;张琪出资 60.1282 万元,占注册资本的 17.16%;钟勇斌出资 40.0854 万元,占注册资本的 11.44%;魏耀宇出资5.2744万元,占注册资本的1.50%。至此公司控股股东由张琪变为睿鑫投资。控股股东睿鑫投资的基本情况如下: (1)基本情况 注册资本:800万元 实收资本:400万元 注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一 路1号A栋201室 (入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 法定代表人:张琪 深圳市凯瑞德电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 注册号:440301111160504 传真地址:0755-33856

    33、300 经营范围:股权投资;项目投资(具体项目另行申报) ;投资兴办实业(具体项目另行申报) 。动漫产品的制作与销售。 (2)股权结构 睿鑫投资的股权结构如下: 股东 持股数量(股) 持股比例 张琪 4,560,000 57.00%钟勇斌 3,040,000 38.00%魏耀宇 400,000 5.00%合计 8,000,000 100.00%(3)财务情况 睿鑫投资成立于201 4年8月25日,截至 2014年9月30日, 公司除投资本公司以外尚未开展其他经营活动,尚无财务数据。 (4)睿鑫投资最近两年控股股东变化情况 睿鑫投资成立于201 4年8月25 日,控股股东为张琪。 2、实际控制人

    34、情况 凯瑞德香港原股东为张琪和钟勇斌, 两人分别持有60.00%和40.00%的股权,凯瑞德香港持有公司 100.00%股权,公司实际控制人为张琪。201 4年9月3日,凯瑞德香港将公司股权的 60.00%和 40.00%分别转让给张琪和钟勇斌,转让后公司实际控制人仍为张琪。201 4年9月29日, 公司增资245万元,由新股东睿鑫投资于2014年9月29 日一次缴足, 变更后公司注册资本为人民币350.488万元,睿鑫投资成为公司第一大股东,张琪占睿鑫投资 57.00%股权,为睿鑫投资的控股股东,另张琪直接持有公司 17.16%股权,即张琪合计持有公司 57.00%股权,本次增资后张琪仍为公

    35、司实际控制人。故截止201 4年9月30日, 公司近两年一期的实际控制人未发生变动。实际控制人张琪的基本情况如下: 深圳市凯瑞德电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 张琪先生,196 7 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1989 年 9 月至 1992 年 7 月,就读于陕西彩虹职工大学;199 4年9月至 1997 年7 月,就读中共陕西省委党校;198 6年9月至 1999 年 7 月,任陕西彩虹集团设备科主任; 1999年8月至 2004年1月, 任彩虹皇旗电子资讯有限公司厂长; 2004年 12 月至 2014 年 10 月,任凯瑞德有限董事长、总经理;

    36、2014 年 11 月至今任股份公司董事长、总经理。 四、公司股本形成及变化 (一)2004 年 12 月,凯瑞德有限成立 公司前身为凯瑞德有限,成立于 2004 年 12 月 14 日,注册资本港币 100 万元,全部由凯瑞德维尔京出资设立。 2004年12月6日, 凯瑞德有限经深圳市宝安区经济贸易局以“深外资宝复20041467 号”文件批准设立 ,并取得由深圳市人民政府颁发的“深外资证字20040542 号” 外商投资企业批准设立证书 ,进出口企业代码为:4403767563060。 2004 年 12 月 14 日,凯瑞德有限经深圳市工商行政管理局核准成立,并领取了编号为“企独粤深总字

    37、第 314416 号”的企业法人营业执照 ,注册资本100 万港币,根据经批准的章程规定,自成立之日起 12 个月内分三期缴清全部注册资本。 凯瑞德有限设立时,股权结构如下: (二)200 5 年 3 月,实缴第一次出资 2005年3月14日, 凯瑞德有限收到股东凯瑞德维尔京首期缴纳注册资本港币20万元。 股东名称 认缴出资额 (港币万元) 实缴出资额 (港币万元) 出资比例 凯瑞德维尔京 100.00 0.00 100.00%合计 100.00 0.00 100.00%深圳市凯瑞德电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 2005年3月18日, 深圳法威会计师事务所出具了编号为 “深法

    38、威验字 2005第369号” 验资报告 ,审验:截至2005年3月18日, 凯瑞德有限已收到凯瑞德维尔京第一期缴纳的注册资本合计港币20万元整。 2005年4月11日, 深圳市工商行政管理局对此次变更予以核准,并换发了企业法人营业执照 。 本次出资后,凯瑞德有限的股权结构如下: (三)200 5 年 6 月,实缴第二次出资 2005年6月14日, 凯瑞德有限收到股东凯瑞德维尔京第二期缴纳注册资本港币40万元。 2005年6月27日, 深圳法威会计师事务所出具了编号为 “深法威验字 2005第776号” 验资报告 ,审验:截至2005年6月21日, 凯瑞德有限已收到凯瑞德维尔京第二期缴纳的注册资

    39、本合计港币 40 万元整。本次出资完成后,凯瑞德有限共收到股东缴纳的注册资本港币60万元。 2005年8月16日, 深圳市工商行政管理局对此次变更予以核准,并换发了企业法人营业执照 。 本次出资后,凯瑞德有限的股权结构如下: (四)2005 年 11 月,实缴第三次出资 2005年11月1日, 凯瑞德有限收到股东凯瑞德维尔京第三期缴纳注册资本港币40万元。 股东名称 认缴出资额 (港币万元) 实缴出资额 (港币万元) 实缴总额占注册资本总额比例 凯瑞德维尔京 100.00 20.00 20.00%合计 100.00 20.00 20.00%股东名称 认缴出资额 (港币万元) 实缴出资额 (港币

    40、万元) 实缴总额占注册资本总额比例 凯瑞德维尔京 100.00 60.00 60.00%合计 100.00 60.00 60.00%深圳市凯瑞德电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 2005年11月15日, 深圳法威会计师事务所出具了编号为 “深法威验字 2005第 1316 号” 验资报告 ,审验:截至 2005 年 11 月 7 日,凯瑞德有限已收到凯瑞德维尔京第三期缴纳的注册资本合计港币 40 万元整。本次出资完成后,凯瑞德有限共收到股东缴纳的注册资本港币100万元。 2005年12月1日, 深圳市工商行政管理局对此次变更予以核准,并换发了企业法人营业执照 。 本次出资后,凯瑞

    41、德有限的股权结构如下: (五) 2008 年 9 月,第一次股权转让 2008 年 8 月 8 日,凯瑞德有限作出股东会决议,同意股东凯瑞德维尔京将其占公司100%的股权以100万元港币转让给凯瑞德香港。 2008年9月18日, 凯瑞德有限此次股权转让行为经深圳市宝安区贸易工业局以“深外资宝复(2008)1083号”文件批复同意。200 8年9月22日,凯瑞德有限取得由深圳市人民政府颁发的“商外资粤深外资证字20040542号” 台港澳侨投资企业批准证书 。 2008年9月26日, 深圳市工商行政管理局对此次变更予以核准,并换发了企业法人营业执照 。 本次股权转让完成后,凯瑞德有限的股权结构如

    42、下: (六)201 4 年 9 月,第二次股权转让 2014 年 8 月 7 日,凯瑞德香港与张琪、钟勇斌三方签订股权转让协议 ,约定凯瑞德香港将其持有的凯瑞德有限 60%的股权以 60 万元港币的价格转让给股东名称 认缴出资额 (港币万元) 实缴出资额 (港币万元) 实缴总额占注册资本总额比例 凯瑞德维尔京 100.00 100.00 100.00%合计 100.00 100.00 100.00%股东名称 出资额(港币万元) 出资比例 出资方式凯瑞德香港 100.00 100.00% 货币 合计 100.00 100.00% 深圳市凯瑞德电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 张琪,

    43、将其持有凯瑞德有限 40%的股权以 40 万元港币的价格转让给钟勇斌。深圳市福田公证处出具(2014)深福证字第14970号公证书对本次股权转让进行了公证。 2014 年 8 月 20 日,深圳市宝安区经济促进局核发深外资宝复2014642 号关于外资企业凯瑞德电子(深圳)有限公司股权转让、性质变更的批复 ,同意凯瑞德香港将其持有的凯瑞德有限 60%和 40%的股权分别转让给张琪和钟勇斌,并撤销公司的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 。 2014 年 9 月 3 日,深圳市市场监督管理局对此次变更予以核准,并换发了企业法人营业执照 。 本次股权转让完成后,凯瑞德有限的股权结构如下: (七

    44、)2014 年 10 月,第三次股权转让及第一次增资 2014 年 9 月 4 日,凯瑞德有限召开股东会并决议同意: (1)股东张琪将其所持凯瑞德有限3%的股权转让给魏耀宇,股权转让价款为3.1646万元,股东钟勇斌将其所持凯瑞德有限2%的股权转让给魏耀宇, 股权转让价款为2.1098万元;(2)凯瑞德有限本次新增投资款 400 万元,其中 245 万元计入凯瑞德有限的注册资本,其余155万元计入凯瑞德有限的资本公积金。增资后,凯瑞德有限注册资本由105.488万元增加至350.488万元; (3)本次增资的245万元全部由睿鑫投资以货币方式出资。 2014 年 9 月 26 日,张琪、钟勇斌

    45、、魏耀宇三方签订股权转让协议 ,并经深圳市福田公证处2014深福证字第18381号公证书公证。 2014 年 10 月 11 日,深圳市市场监督管理局对此次变更予以核准,并核发2014第6581556号变更备案通知书 。 本次股权转让和增资完成后,凯瑞德有限的股权结构如下: 股东名称 出资额(人民币万元) 出资比例 出资方式张琪 63.2928 60.00% 货币 钟勇斌 42.1952 40.00% 货币 合计 105.4880 100.00% 深圳市凯瑞德电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 (八)2014 年 11 月,整体变更 2014 年 10 月 20 日,凯瑞德有限股东

    46、会作出决议,同意凯瑞德有限的现有股东张琪、钟勇斌、魏耀宇、睿鑫投资作为发起人,将凯瑞德有限整体变更为股份有限公司,以截至201 4年9月30日 (变更基准日)经大信会计师审计的净资产值 18,418,200.06 元按 1.15:1 的比例折成 1,600 万股股份,每股面值 1 元,折股溢价款计入资本公积金,股份公司注册资本为1,600万元,各发起人以其所持凯瑞德有限股权比例对应的净资产作为出资。 2014年10月20日, 大信所审计并出具了大信审字2014第5-00271号 审计报告 。截至2014年9月30 日,经审计的凯瑞德有限净资产为人民币18,418,200.06元。 2014 年

    47、 10 月 22 日,中京民信出具京信评报字(2014)第 233 号凯瑞德电子(深圳)有限公司股份制改造项目及凯瑞德电子(深圳)有限公司股东全部权益价值资产评估报告 。截至 2014 年 9 月 30 日,凯瑞德有限账面净资产评估值为1,951.17万元。 2014年10月23日, 大信所出具大信验字2014第5-00026号 验资报告 。验证截至 2014 年 10 月 23 日,深圳市凯瑞德电子股份有限公司(筹)已收到全体发起人以其拥有的凯瑞德有限净资产折合的股本16,000,000.00元。 2014 年 11 月 28 日,公司整体变更为股份有限公司经深圳市市场监督管理局核准,并颁发

    48、企业法人营业执照,注册号为:440306503328247。 股份公司设立时,公司股本结构如下: 股东名称 出资额 (人民币万元) 出资比例 出资方式睿鑫投资 245.0000 69.90% 货币 张琪 60.1282 17.16% 货币 钟勇斌 40.0854 11.44% 货币 魏耀宇 5.2744 1.50% 货币 合计 350.4880 100.00% 深圳市凯瑞德电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 上述整体变更事项,公司以201 4年9月30 日作为整体变更基准日,但公司的第三次股权转让及第一次增资在 2014 年 10 月 11 日才完成工商变更登记。经主办券商和律师核

    49、查发现, 凯瑞德有限在201 4年9月30 日之前已召开股东会对股权转让和增资事宜进行了审议。对于第三次股权转让事项,新老股东之间已签署股权转让协议,并经深圳福田公证处公证;对于第一次增资事项,9 月 30 日前新进股东睿鑫投资出资已到位并经过会计师的验资,股东的义务已履行。主办券商和律师认为公司在201 4年9月30 日整体变更基准日确认魏耀宇、 睿鑫投资的股东地位不存在法律障碍。出于谨慎性考虑,公司股东签署确认在整体变更基准日魏耀宇、睿鑫投资具备股东资格的确认函 ,公司全体股东对本次股权转让、增资不存在异议,一致确认股东魏耀宇、睿鑫投资具备发起人资格。综上所述, 主办券商和律师认为公司股权

    50、转让及增资工商变更登记完成在股改基准日之后对股份公司设立及在股转系统挂牌不构成障碍。 五、公司重大资产重组情况 报告期内,公司不存在重大资产重组行为。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事基本情况 董事长张琪先生,详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司股权结构”之“ (三)控股股东和实际控制人基本情况” 。 钟勇斌先生,公司董事,196 7年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 1986年9月至 1991年8月, 任深圳市宝华电子公司经营部部长; 1991年 9 月至 1992 年 12 月,任华商龙经济技术发展有限公司总经理;199 3年1月序号

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