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类型月旭科技(上海)股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-16
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    1、月旭科技(上海)股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 月旭科技(上海)股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一五年一月 月旭科技(上海)股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不

    2、实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。月旭科技(上海)股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: 一、市场竞争的风险 我国色谱仪器和耗材行业整体起步晚、起点低,与国外企业相比,企业规模偏小,技术储备和创新能力不够;同时,对于一部分科研机构、重点实验室、大型制药企业等,因其资金充裕、使用惯性等因素,国外品牌往往成为首选,国外品牌仍占有国内大部分的市场份额,特别在高端应用领域更为明显。除了来自国外企业的市场竞争外,国内同行业企业之间在中低端产品间竞争亦十分激烈。尽管色谱

    3、技术发展前景较好, 公司也通过不断的技术积累与资金投入逐步扩大业务规模,并在中高端市场逐步建立自己的竞争优势,但公司今后仍然可能面临着来自国内、国外同行业企业产品在价格、品质等方面全方位的竞争。 二、技术与产品不能保持持续创新的风险 公司的技术主要涉及色谱填料研发、色谱柱制备和分离分析应用方法。色谱填料和色谱柱制备对研发条件要求苛刻,对工 艺控制和产品批次重现性的要求高,其技术水平直接决定了色谱柱的柱效、分辨率和分析速度。分离分析应用方法的丰富性,对开拓行业客户有重要影响。公司客户主要集中在制药、食品、化学和检测行业,他们对色谱产品质量要求很高而对成本相对不敏感,公司产品的主要竞争对手为国外大

    4、公司,其在技术研发和市场认同度方面具有较大优势。因此,随着国外竞争对手技术的不断升级,公司需要不断加大研发投入及研发新的产品。 三、期间费用增长较快导致经营业绩下滑的风险 公司的费用支出对其销售净利率的影响较大。2013 年以来,为推动业务规模快速扩张,公司引入了较多营销人员,并加大在技术、产品研发方面的投入,导致公司销售费用、管理费用增长较快。最近两年及一期,公司期间费用占营业收入一半左右,对公司业绩构成较大影响。 月旭科技(上海)股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 单位:万元 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 项目 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比

    5、销售费用 515.76 25.14% 551.73 23.22% 376.07 22.89%管理费用 635.77 31.00% 589.25 24.80% 543.08 33.05%财务费用 13.93 0.68% 8.34 0.35% 0.41 0.03%营业收入 2,051.15 2,376.02 1,643.30期间费用率 56.82% 48.37% 55.96%为了进一步提升公司的行业地位和核心竞争优势, 公司计划未来几年不断增加营销及研发费用投入,并建立覆盖国内主要行业客户的营销与技术服务网络,因此,公司期间费用仍可能维持增长趋势。若公司产品市场投入进展不顺或未能产生预期的经济效益

    6、,公司的经营业绩将会受到不利影响。 四、核心技术人员不足或流失的风险 公司所处色谱分析行业为技术密集型行业,在技术研发、新产品开发、工艺积累及市场拓展等方面不可避免地要依赖各类专业人才,特别是核心技术人员。公司核心技术人员通过多年的技术探索和应用实践, 积累了丰富的色谱分离解决方案,形成了较强的技术研发优势。随着经营规模的扩大,公司对技术人员的需求逐步增加,市场竞争也导致行业内对优秀人才的争夺日趋激烈。如果未来发生核心技术人员离职,而公司不能安排适当人选接替,将对公司研发、生产造成不利影响。 五、毛利率下降的风险 公司产品为色谱耗材产品,对产品的稳定性、耐用性等各种特殊质量要求较高,因此技术门

    7、槛较高,也为公司带来了较高的毛利率水平,2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月份,公司产品综合毛利率分别达到 53.15%、55.46%、58.42%。高毛利率水平是公司提升盈利能力的重要保障、 也是公司技术水平较高的重要体现,若未来因行业竞争加剧、技术水平进步、原材料价格上涨以及产品议价能力降低等因素导致毛利率水平下滑,则将影响公司整体盈利水平。 六、经营规模偏小、抗风险能力较弱的风险 月旭科技(上海)股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 截至 2014 年 9 月末,公司资产总额为 30,277,368.74 元,净资产为15,288,642.02 元;2013 年度实现

    8、营业收入 23,760,171.04 元,公司的经营规模仍较小,存在抗风险能力较弱的风险。 虽然公司在色谱耗材领域建立了一定竞争优势,但与国外知名企业相比,公司经营规模较小、品牌的知名度有待提高。若下游药企、高校等客户经营状况、采购模式发生较大变动,将对公司的营业收入波动、现金流量情况等产生重要影响。如果公司不能适应并及时应对市场竞争形势变化,公司的业务与经营业绩将受到不利影响。 因此,公司的资产规模和销售收入还有待提高,以增强公司抗击经营风险的能力,为开拓新市场奠定物质基础。 七、公司治理风险 为确保公司经营管理的稳定性, 公司股东屠炳芳、 吴琰分别与赵岳星签订 委托协议,约定在未来三年内,

    9、屠炳芳、吴琰委托赵岳星行使股东在股东大会的投票权,由赵岳星根据自己的意见行使屠炳芳、吴琰作为股东的投票权。通过该委托协议安排,赵岳星合计控制公司 74.01%的股份。因此,报告期内,公司的实际控制人始终为赵岳星,未发生变化,且在挂牌后的可预期期限内将继续保持稳定。但若三年后,屠炳芳、吴琰与赵岳星就委托协议提出异议,则公司存在实际控制人变化的风险,从而对公司经营管理的稳定性带来风险。 此外,通过上述委托协议安排,实际控制人赵岳星及其近亲属控制公司较高的股权比例,亦占有公司多数董事席位,其存在通过行使表决权和管理职能对公司经营决策、人事、财务等方面进行控制,从而不恰当地影响公司的生产和经营管理,将

    10、可能在一定程度上损害公司及其他股东的利益。 八、税收优惠政策风险 根据浙江省高新技术企业认定工作领 导小组下发的浙科发高 2013292 号文,公司子公司浙江月旭材料科技有限公司被认定为高新技术企业,按 15%的税率征收企业所得税,有效期自 201 3年1月1日至 2015年12月31日。 由于高新技术企业资质满 3 年后 需要重新认证,如果该公司未来不能被继续认定为高新技术企业,或税收政策发生变化,公司子公司存在不再享受相关税收优惠政策的风险。 月旭科技(上海)股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 声明. .2 重大事项提示.3 目 录. .6 释 义. .8 第一节 基本情况.

    11、12 一、公司基本资料.12 二、股票挂牌情况.13 三、公司的股权结构.15 四、公司股东情况.16 五、公司股本形成及变化.18 六、公司重大资产重组情况.24 七、公司董事、监事、高级管理人员.24 八、最近两年及一期主要财务数据和财务指标.27 九、与本次挂牌有关的机构.28 第二节 公司业务.30 一、业务情况.30 二、主要无形资产.34 三、主要固定资产.35 四、员工情况.36 五、业务收入的主要构成、主要客户及供应商情况.38 六、重大合同及履行情况.40 七、公司业务模式.43 八、公司所处行业基本情况.45 九、公司的主要竞争状况.61 第三节 公司治理.65 一、股东大

    12、会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.65 月旭科技(上海)股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估.68 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况.68 四、公司的独立性.68 五、同业竞争情况.70 六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.7 2 七、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况.72 八、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况.74 第四节 公司财务会计信息.76 一、审计意见.76 二、财务报表.76 三、财务报表的编制基础.97 四、合并财务报表范围及变化情况.97 五、报告期

    13、内采用的主要会计政策和会计估计.99 六、盈利能力和财务状况分析.105 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.134 八、期后事项、或有事项及其他重要事项.138 九、报告期内的资产评估情况.139 十、股利分配政策及最近两年的分配情况.139 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.140 十二、风险因素.142 第五节 股票发行.146 一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明.146 二、本次发行的基本情况.146 三、发行前后相关情况对比.148 四、新增股份限售安排.151 第六节 有关声明.152 第七节 附件.157 月旭科技(上海)股份有限公司 公开转

    14、让说明书 1-1-8 释 义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 一、普通术语 公司、本公司、股份公司、申请挂牌公司、月旭科技 指 月旭科技(上海)股份有限公司 有限公司、月旭有限 指 月旭材料科技(上海)有限公司 浙江月旭 指 浙江月旭材料科技有限公司 金华月旭 指 金华月旭色谱技术研究所 南京稼竣 指 南京稼竣生物科技有限公司 月旭投资 指 金华月旭投资咨询合伙企业(有限合伙) 股东会 指 有限公司股东会 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司/有限公司董事会 监事会 指 股份公司/有限公司监事会 三会 指 股东大会(股东会) 、董事会、监事会的统称 管理层、高级管理

    15、人员 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 月旭科技(上海)股份有限公司章程 说明书、本说明书 指 月旭科技(上海)股份有限公司公开转让说明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 月旭科技(上海)股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 律师 指 浙江天册律师事务所 会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构 指 坤元资产评估有限公司 元、万

    16、元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 色谱 指 又称“色谱法”“色谱分析”,是一种分离和分析方法。利用不同物质在不同相态的选择性分配,以流动相对固定相中的混合物进行洗脱,混合物中不同的物质会以不同的速度沿固定相移动,最终达到分离的效果。 色谱分离技术 指 一种分离复杂混合物中各个组分的有效方法。它是利用不同物质在由固定相和流动相构成的体系中具有不同的分配系数,当两相作相对运动时,这些物质随流动相一起运动,并在两相间进行反复多次的分配,从而使各物质达到分离。 高效液相色谱法 指 英文 High Performance Liquid Chromatography ,简称 HPLC,是色谱法的

    17、一个重要分支,以液体为流动相,采用高压输液系统,将具有不同极性的单一溶剂或不同比例的混合溶剂、缓冲液等流动相泵入装有固定相的色谱柱,在柱内各成分被分离后,进入检测器进行检测,从而实现对试样的分析。 色谱仪 指 进行色谱分离分析用的装置,包括进样系统、检测系统、记录和数据处理系统、 温控系统以及流动相控制系统等。分为气相色谱仪、液相色谱仪和凝胶色谱仪等。 色谱柱 指 装填有固定相用以分离混合组分的柱管,是进行色谱分析的主要仪器,由柱管、压帽、卡套(密封环)、筛板(滤片)、接头、螺丝等组成。多为金属或玻璃制作,有直管形、盘管形、U 形管等形状。 固相萃取柱 指 英文 Solid Phase Ext

    18、raction Column, 简称 SPE 小柱,形状类似针管,是一种用于萃取、分离、浓缩的样品前月旭科技(上海)股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 处理装置。 填料 指 填充于其他物体中的一种固体材料,它具有通过自身的物理特性和表面相互作用,来改变材料物理和化学性质的能力。色谱填料和色谱固定相这二个名称可以互换使用。 固定相 指 在色谱分离中固定不动、对样品产生保留的一相。 流动相 指 在色谱分离中携带待测组分向前移动的物质,用作流动相的物质有:气体、液体、超临界流体等。 液相 指 以液体为流动相。 气相 指 以气体为流动相。 萃取 指 是利用物质在两种互不相溶(或微溶)的溶剂中溶

    19、解度或分配系数的不同,使溶质物质从一种溶剂内转移到另外一种溶剂中的方法。 分离 指 利用混合物中各组分在物理性质或化学性质上的差异,通过适当的装置或方法,使各组分分配至不同的空间区域或在不同的时间依次分配至同一空间区域的过程。 纯化 指 由多种物质的聚集体,通过物理、化学或生物方面的方法作用,变成一类或一种物质的过程。 键合 指 相邻的两个或多个原子间的强烈相互作用,原子以“键”的方式联在一起形成分子。 色谱填料技术中的 “健合”指的是在色谱固定相基质(例如硅胶)表面连接功能团并赋予其特殊色谱作用力的化学或物理过程。 封尾 指 化学键合固定相制备过程中,在键合反应之后,通常采用三甲基氯(甲)硅

    20、烷或六甲基二硅胺等小分子硅烷化试剂进行钝化处理,以尽量减少硅胶表面残余羟基,提高键合相的化学稳定性和色谱性能的重复性。 硅胶 指 一种高活性吸附材料,属非晶态物质,其化学分子式为mSiO2nH2O。不溶于水和任何溶剂,无毒无味,化学性质稳定,除强碱、氢氟酸外不与任何物质发生反应。各种型号的硅胶因其制造方法不同而形成不同的微孔结月旭科技(上海)股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 构。硅胶的化学组份和物理结构,决定了它具有许多其他同类材料难以取代得特点:吸附性能高、热稳定性好、化学性质稳定、有较高的机械强度等。 天然产物 指 动物、植物、昆虫、海洋生物和微生物体内的组成成分或其代谢产物以及

    21、人和动物体内许许多多内源性的化学成分,其中主要包括蛋白质、多肽、氨基酸、核酸、各种酶类、维生素、脂肪、油脂、蜡、生物碱、酚类、醌类、内酯、甾体化合物、鞣酸类、抗生素类等天然存在的化学成分。 本转让说明书中若出现合计数与分项数值总和不符,均为四舍五入所致。 月旭科技(上海)股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 第一节 基本情况 一、公司基本资料 1. 中文名称:月旭科技(上海)股份有限公司 2. 英文名称:WELCH MATERIALS(SHANGHAI) CO., LTD. 3. 法定代表人:EUGENE YUEXING ZHAO(赵岳星) 4. 设立日期:200 3年8月27日 5.

    22、股份公司设立日期:2014 年 10 月 10 日 6. 注册资本:10,262,667.00 元 7. 住所:上海市张江高科技园区爱迪生路 326 号 B102 室 8. 邮编:201203 9. 信息披露事务负责人:周韶红 10. 电话:021-50276760 11. 传真:021-50276069 12. 互联网网址: http:/ 13. 所属行业:公司色谱柱等产品属于仪器仪表器件和耗材,根据国民经济行业分类(GB/T 4754-2011),公司 所处的行业属于制造业仪器仪表制造业实验分析仪器制造(行业代码“C4014”)和化学原料和化学制品制造业专用化学产品制造专项化学用品制造(行

    23、业代码“C2662”)。按照证监会颁布的上市公司行业分类指引,公司所处行业属于“C40 仪器仪表制造业”。 14. 经营范围:研发、生产色谱分离材料、色谱仪及其他物理和化学分析仪器与相关设备、各类测试仪器与相关设备 的零部件,销售自产产品;自产产品同类商品和实验室常用耗材的批发、进出口 、佣金代理(拍卖除外),并提供色谱分离纯化方案等相关技术咨询、技术服务。(涉及许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的,需按照国家有关规定 取得相应许可后开展经营业务)【依法月旭科技(上海)股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。 15. 组织机构代码

    24、:75380514-5 16. 主营业务:色谱分离材料的研发、生产和销售。 二、股票挂牌情况 (一)基本情况 股票代码 【 】 股票简称 【 】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 【 】万股 挂牌日期 2015 年【 】月【 】日 本次公开转让股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人赵岳星、股东屠炳芳、股东吴琰承诺:“在月旭科技此次在全国中小企业股份转让系统挂牌前持有的月旭科技股份将分三批解除转让限制,在月旭科技挂牌之日、挂牌期满一年、挂牌期满两年,本人可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份分别为本人于挂牌之日所持月旭科技股份数

    25、的三分之一。 同时,在本人担任月旭科技董事(高级管理人员)期间,每年转让的股份不超过本人持有月旭科技股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的月旭科技股份。” 2、持有公司股份的公司董事李煦、高级管理人员姚立新承诺:“本人担任月旭科技董事、高级管理人员期间,每年转让的月旭科技股份不超过本人持有月旭科技股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的月旭科技股份。 若本人未能履行上述承诺, 在月旭科技挂牌后违反承诺转让月旭科技股份的,由此所得收益归月旭科技所有,由此所受损失由本人自行承担。” 主办券商 广发证券股份有限公司 (二)股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所

    26、持股份的限制性规定 公司法第一百四十二条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券月旭科技(上海)股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第二节第八条规定

    27、:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、股东所持股份的限售安排 公司实际控制人赵岳星、股东屠炳芳、股东吴琰承诺:“在月旭科技此次在全国中小企业股份转让系统挂牌前持有的月旭科技股份将分三批解除转让限

    28、制,在月旭科技挂牌之日、挂牌期满一年、挂牌期满两年,本人可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份分别为本人于挂牌之日所持月旭科技股份数的三分之一。 同时,在本人担任月旭科技董事(高级管理人员)期间,每年转让的股份不超过本人持有月旭科技股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的月旭科技股份。” 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股票数量如下: 序号 股东 持股数(股) 是否存在质押 或冻结的情况 挂牌时可进行转让 的股份数量(股) 1 赵岳星 2,361,435 否 0 2 屠炳芳 2,873,547 否 0 月旭科技(上海)股份有限公司 公开转让说明书

    29、1-1-15 3 吴琰 2,360,413 否 0 4 赵枭 1,140,184 否 0 5 李煦 752,254 否 0 6 赵彩珠 535,714 否 0 7 姚立新 239,120 否 0 合 计 10,262,667 - 0注 注:截至目前,本公司股东所持股份尚在月旭科技(上海)股份有限公司成立之日起一年之内,因此,可进行转让的股份数量为零。 三、公司的股权结构 公司目前共有 7 位股东,均为自然人,合计持有公司 10,262,667 股股份。公司的股权结构如下图: 赵岳星 赵彩珠 23.01% 5.22% 月旭科技(上海)股份有限公司 7.33% 11.11% 屠炳芳 28% 浙江月

    30、旭材料科技有限公司 100% 李 煦 姚立新 赵 枭 2.33%金华月旭色谱技术研究所 23%吴 琰 100% 南京稼竣生物科技有限公司 51%月旭科技(上海)股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 四、公司股东情况 (一)公司股东基本情况 1、公司股东持股情况 截至本说明书签署之日,公司 7 位股东的持股情况如下: 2、股东之间的关联关系 截至本说明书签署之日,公司股东间的关联关 系情况如下:(1)吴琰为屠炳芳配偶的妹妹;(2)赵彩珠为赵岳星大妹;(3)李煦为赵岳星二妹夫;(4)赵枭为赵岳星堂侄。 除此之外,公司股东之间不存在其他关联关系。 3、股东持有的股权质押情况 截至本说明书签署之

    31、日, 公司股东持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 (二)控股股东及实际控制人的基本情况 公司控股股东和实际控制人为赵岳星先生。截至目前,赵岳星先生持股情况如下: 序号 股东 持股数(股) 占总股本比例 股份性质 1 赵岳星 2,361,435 23.01% 自然人 2 屠炳芳 2,873,547 28.00% 自然人 3 吴琰 2,360,413 23.00% 自然人 4 赵枭 1,140,184 11.11% 自然人 5 李煦 752,254 7.33% 自然人 6 赵彩珠 535,714 5.22% 自然人 7 姚立新 239,120 2.33% 自然人 合 计 10,262,

    32、667.00 100.00% 月旭科技(上海)股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 2012年1月至 2014 年 4 月,赵岳星一直为公司第一大股东和实际控制人,对公司经营决策发挥重大影响。201 4年4月, 屠炳芳通过受让赵岳星持有的 28%的股份而成为第一大股东,赵岳星持有公司股份降为 23.01%。 屠炳芳、吴琰主要作为公司财务投资者的身份进入公司,其期望公司未来进入资本市场从而获取股权增值收益,其本人无意控制公司经营决策权。为确保公司经营管理的稳定性,屠炳芳、吴琰于 201 4年4月18 日分别与赵岳星签订委托协议,约定:“本人委托赵岳星行使股东在股东大会的投票权,由赵岳星根据

    33、自己的意见行使本人作为股东的投票权, 投票权以行使时本人持有的股份数为准。本协议自双方签署之日生效,有效期为 3 年。3 年期限届满后,若协议双方或任意一方没有提出异议的,则本协自动续展 3 年。” 通过该委托协议安排,赵岳星合计控制公司 74.01 %的股份。因此,报告期内,公司的实际控制人始终为赵岳星,未发生变化,且在挂牌后的可预期期限内将继续保持稳定。 赵岳星先生简历, 详见本节说明书之“七、 公司董事、 监事、 高级管理人员”。 赵岳星 23.01% 月旭科技(上海)股份有限公司 浙江月旭材料科技有限公司100% 46%南京稼竣生物技术有限公司 金华月旭色谱技术研究所 100%月旭科技

    34、(上海)股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 五、公司股本形成及变化 (一) 2003 年 8 月,有限公司设立 月旭科技(上海)股份有限公司的前身月旭材 料科技(上海)有限公司于2003年8月27 日设立,设立时名称为上海月旭半导体科技有限公司,注册资本为 6.21 万美元,法定代表人为李煦,企业类型为外商独资企业,公司住所为上海市张江高科技园区郭守敬路 351 号 2 号楼 649-02 室,经营范围为半导体芯片制造业所需的研磨剂及研磨后清洗剂的研究、开发、生产,销售自产产品,提供相关技术支持和售后服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。 2003年8月19日, 上海月旭半导体科技有限公

    35、司取得批准号为外经贸沪张独资字20032500 号的外商投资企业批准证书。当时三名股东赵岳星(美籍)、李煦、郑文跃(美籍)拟分别以美元现汇出资 2.07 万美元、2.07 万美元、2.07 万美元。200 3年8月27日, 公司取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为企独沪浦总字第 317567 号(浦东)的企业法人营业执照。 1、设立第一期出资 2003 年 11 月 11 日,上海大通会计师事务所出具沪通会师验字(2003)第222 号验资报告,验证截至 2003 年 1 1 月 3 日止,公司已收到全体股东缴纳的首次出资注册资本合计 1.5 万美元, 各股东以货币出资。 具体出

    36、资情况如下表: 序号 股东名称 认缴注册资本 (万美元) 认缴注册资本比例 实缴注册资本 (万美元) 实缴注册资本占注册资本比例 1 赵岳星 2.07 33.33% 0.5 8.05%2 李煦 2.07 33.33% 0.5 8.05%3 郑文跃 2.07 33.33% 0.5 8.05%合 计 6.21 100.00% 1.5 24.15%2、设立第二期出资 2003 年 12 月 22 日,上海大通会计师事务所出具沪通会师验字(2003)第286 号验资报告,验证截至 2003 年 12 月 22 日止,连同第 1 期出资,公司共收到全体股东缴纳的注册资本 6.21 万美元。 2003 年

    37、 12 月 30 日,公司完成了相关工商变更手续并领取了新的企业法人营业执照,注册资本和实收资本均为 6.21 万美元,各股东以货币出资。 月旭科技(上海)股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 公司设立时的股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资额(万美元) 占注册资本比例 1 赵岳星 2.07 33.33%2 李煦 2.07 33.33%3 郑文跃 2.07 33.33%合 计 6.21 100.00%(二) 2005 年 8 月,有限公司第一次增资及名称变更 2005年7月12 日,公司董事会通过决议,同意增加赵继红为公司新股东,公司注册资本从 6.21 万美元增加到 7.86 万

    38、美元,其中赵继红以货币增资 1.65万美元。同意将公司名称变更为“月旭材料科技(上海)有限公司”。2005 年 8月 4 日,公司取得新的外商投资企业批准证书。200 5年8月8 日,公司完成了相关工商变更手续并领取了新的企业法人营业执照。 本次增资后公司股权结构如下表: 序号 股东名称 出资额(万美元) 占注册资本比例 1 赵岳星 2.07 26.34%2 李煦 2.07 26.34%3 郑文跃 2.07 26.34%4 赵继红 1.65 20.99%合 计 7.86 100.00%2005 年 9 月 14 日,上海铭瑞会计师事务所出具铭会外验字(2005)第 085号验资报告,验证截至

    39、200 5年8月29日止, 公司已收到赵继红缴纳的新增注册资本合计 1.65 万美元。200 6年1月12 日,公司完成了相关工商变更手续并领取了新的企业法人营业执照。 (三) 2009 年 5 月,有限公司第二次增资 2009年3月13 日,公司董事会通过决议,同意公司注册资本从 7.86 万美元增加到 16.86 万美元。其中赵岳星出资由 2.07 万美元增加至 4.44 万美元,李煦由 2.07 万美元增加至 4.44 万美元, 郑文跃由 2.07 万美元增加至 4.44 万美元,赵继红由 1.65 万美元增加至 3.54 万美元。 2009年3月20日, 公司取得新的 外月旭科技(上海

    40、)股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 商投资企业批准证书。 本次增资后公司股权结构如下表: 序号 股东名称 出资额(万美元) 占注册资本比例 1 赵岳星 4.44 26.33%2 李煦 4.44 26.33%3 郑文跃 4.44 26.33%4 赵继红 3.54 21.00%合 计 16.86 100.00%2009年5月5日, 上海君宜会计师事务所有限公司出具君宜会师报字 (2009)第 398 号验资报告,验证截至 200 9年4月13日止, 公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 9 万美元,各股东均以美元现汇出资。200 9年5月20日,公司完成了相关工商变更手续并领取了新的企

    41、业法人营业执照。 (四) 2010 年 9 月,有限公司第三次增资 2010年8月15日, 公司董事会通过决议,同意注册资本 16.86 万美元按出资当日汇率折合成人民币 1,262,667.00 元;同意增加 9,000,000.00 注册资本,增加新股东唐卫民、赵学诗;企业类型变更为中外合资企业。201 0年8月25日,公司取得新的外商投资企业批准证书。 本次增资后公司股权结构如下表: 序号 股东名称 出资额(元) 占注册资本比例 1 唐卫民 7,000,000 68.21%2 赵学诗 2,000,000 19.49%3 赵岳星 333,285 3.25%4 李煦 333,285 3.25

    42、%5 郑文跃 333,304 3.25%6 赵继红 262,793 2.56%合 计 10,262,667 100.00%2010年9月6日, 上海信捷会计师事务所出具信捷会师字(2010)第 5B026号验资报告,验证截至 2010 年 9 月 3 日止,公司已收到唐卫民、赵学诗缴纳的新增注册资本合计人民币 900 万元,各股东均以货币出资。2010 年 9 月 14月旭科技(上海)股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 日,公司完成了相关工商变更登记并领取了新的企业法人营业执照。 (五) 2010 年 12 月,有限公司第一次股权转让 2010 年 11 月 30 日,公司董事会通过决

    43、议,同意新增赵彩珠、姚立新为公司新股东。同意赵学诗将持有的 2.33%的股权转让给姚立新,转让价计239,120.37 元,赵 学诗将持有的 6.00%的股权转让给赵彩珠,转让价计615,760.62 元;唐卫民将所持有的 24.75%的股权转让给赵岳星,转让价计2,541,290.95 元,唐 卫民将持有的 6.07%的股权转让给李煦,转让价计624,222.88 元,唐卫民将 7.41%的股权转让给郑文跃,转让价计 761,723.80 元,唐卫民将持有的 7.76%的股权转让给赵继红,转让价计 797,341.13 元。2010 年12 月 1 日,公司取得新的外商投资企业批准证书。 2

    44、010 年 12 月 27 日,公司完成前述股权转让的工商变更登记并领取了新的企业法人营业执照。本次变更后公司股权结构如下表: 序号 股东名称 出资额(元) 占注册资本比例 1 赵岳星 2,874,574 28.01%2 唐卫民 2,280,365 22.22%3 赵学诗 1,140,182 11.11%4 郑文跃 1,095,026 10.67%5 赵继红 1,060,134 10.33%6 李煦 957,506 9.33%7 赵彩珠 615,760 6.00%8 姚立新 239,120 2.33%合 计 10,262,667 100.00%(六) 2012 年 11 月,有限公司第二次股权

    45、转让 2012 年 10 月 9 日,公司董事会通过决议,同意李煦将持有的 2.00%的股权转让给赵岳星, 转让价计 205,253.34 元。 2012年10月19日, 公司取得新的 外商投资企业批准证书。 2012年11月2日, 公司完成前述股权转让的工商变更登记并领取了新的 企业法人营业执照。本次变更后公司股权结构如下表: 月旭科技(上海)股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 序号 股东名称 出资额(元) 占注册资本比例 1 赵岳星 3,079,819 30.01%2 唐卫民 2,280,367 22.22%3 赵学诗 1,140,183 11.11%4 郑文跃 1,095,028

    46、 10.67%5 赵继红 1,060,135 10.33%6 李煦 752,254 7.33%7 赵彩珠 615,760 6.00%8 姚立新 239,120 2.33%合 计 10,262,667 100.00%(七) 2014 年 3 月,有限公司第三次股权转让 2014 年 2 月 1 日,公司董事会通过决议,同意唐卫民将持有的 22.22%的股权转让给赵彩珠,转让价计 2,280,366.83 元;赵学诗将持有的 11.11%的股权转让给赵枭,转让价计 1,140,183.42 元;赵继红将所持有的 10.33%的股权转让给赵岳星,转让价计 1,060,134.53 元;郑文跃将持有的

    47、 5%的股权转让给赵岳星,转让价计 513,133.35 元。201 4年2月14 日,公司取得新的外商投资企业批准证书。 2014年3月5日, 公司完成前述股权转让的工商变更登记并领取了新的 企业法人营业执照。本次变更后公司股权结构如下表: 序号 股东名称 出资额(元) 占注册资本比例 1 赵岳星 4,653,087 45.34%2 赵彩珠 2,896,127 28.22%3 赵枭 1,140,184 11.11%4 李煦 752,254 7.33%5 郑文跃 581,894 5.67%6 姚立新 239,120 2.33%合 计 10,262,667 100.00%(八) 2014 年 4

    48、 月,有限公司第四次股权转让 2014年4月8日, 公司董事会通过决议,同意赵彩珠将其持有的 23%的股权月旭科技(上海)股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 转让给吴琰,转让价计 2,360,413.41 元;赵岳星将持有的 28%的股权转让给屠炳芳,转让价计 2,873,546.76 元;郑文跃将所持有的 5.67%的股权转让给赵岳星,转让价计 581,894.29 元。201 4年4月18 日,公司取得新的外商投资企业批准证书。 2014年4月25日,月旭(上海) 完成前述股权转让的工商变更登记并领取了新的企业法人营业执照。本次变更后公司股权结构如下表: 序号 股东名称 出资额(元

    49、) 占注册资本比例 1 赵岳星 2,361,435 23.01%2 屠炳芳 2,873,547 28.00%3 吴琰 2,360,413 23.00%4 赵枭 1,140,184 11.11%5 李煦 752,254 7.33%6 赵彩珠 535,714 5.22%7 姚立新 239,120 2.33%合 计 10,262,667 10,262,667(九) 2014 年 10 月,整体变更设立股份公司 2014 年 6 月 30 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审20145954 号审计报告,对月旭有限截至 201 4年5月31日 (审计基准日)的财务数据进行了审计。经审计,月

    50、旭有限的净资产值为人民币 12,302,349.93元。 2014年8月6日, 坤元资产评估有限公司出具了坤元评报 (2014) 266 号 资产评估报告书,确认:截至 201 4年5月31日, 月旭有限资产净额的评估值为15,557,265.02 元。 2014年8月6日, 月旭有限董事会决议同意以下事项:1、同意月旭材料科技(上海)有限公司整体变更设立为月旭科技 (上海)股份有限公司。2、以截至 2014 年 5 月 31 日经审计的净资产 12,302,349.93 元为基准,按 1:1 比例折股,折合为股份公司股本 10,262,667.00 股,超出股本部分的净资产2,039,682

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