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类型山东省安华瓷业股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-16
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    1、 山东省安华瓷业股份有限公司 Shandong Province AnHua Pottery Co.,Ltd. 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二 一 五 年 一 月 山东 省安华瓷业 股份有限公司 公开转让 说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让 系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定

    2、或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 山东 省安华瓷业 股份有限公司 公开转让 说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项: 一、 下游行业需求下滑、市场竞争加剧的风险 近十年,我国白酒行业高速发展,行业的产量迅速提升,据 wind 资讯数据,在“十二五”第二年的 2011 年,中国的白酒产量就已经达到 1,025.60 万千升 ,到 2013 年,白酒产量水平达到 1,226.20 万千升,远远超

    3、过“十二五”规划产量水平。受限制三公消费等国家政策影响, 2013 年白酒行业虽然产量与 2012 年度同期相比增长,但部分上市公司已出现销量下滑、预收账款大幅下降的情况,白酒行业面临新一轮调整。 从目前的行情来看,限制三公消费的政策在短期内不会改变,白酒行业作为一个较为成熟的传统行业,如何面对政策影响、何时调整到位仍存在较大的不确定性。前期白酒行业火爆局面,造成了白酒 包装企业迅速扩张的局面,各企业纷纷扩大产能,行业产量不断增加。 2013 年 以来 ,白酒市场 遇冷,陶瓷行业内企业受此影响,前期投放的产能得不到消化吸收,存在市场竞争加剧的风险 。 二 、客户集中风险 2012 年、 201

    4、3 年及 2014 年 1-9 月,公司对第一大客户的销售收入占公司营业收入总额的比例分别为 44.80%、 48.15%和 41.13%,公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入总额的比例分别为 71.25%、 76.76%和 78.88%。尽管公司在不断开发新客户、研发新产品,且主要客户对公司有较高的忠诚度,但仍存在对主要客户销售集中度过高的风险。 三 、应收账款期末余额较大的风险 2012 年、 2013 年及 2014 年 9 月末,公司应收账款账面净值分别为 5,622.49万元、 7,611.91 万元和 5,789.46 万元,占流动资产的比例分别为 37.87%、 50.14%

    5、和 41.92%,占当期营业收入的比重分别为 23.38%、 37.95%和 59.19%。应收账款账面净值期末余额较大,存在不能及时回收并可能发生坏账损失的风险。 山东 省安华瓷业 股份有限公司 公开转让 说明书 3 四 、存货期末余额较大的风险 2012 年、 2013 年 及 2014 年 9 月 末,公司存货账面净值分别为 3,653.64 万元 、 5,165.95 万元 和 4,399.65 万元 ,占流动资产的比例分别为 24.61%、 34.03%和 31.86%。存货账面净值期末余额较大,存在不能及时变现发生存货减值损失的风险。 五 、 对赌尚未 完全 解除的 风险 2012

    6、 年,北京百团百利创业投资中心(有限合伙)、嘉兴春秋晋文九鼎投资中心(有限合伙)、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心(有限合伙) 、 嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心(有限合伙) 、 黄霄龙 和 李丽、分别与公司及王志安签署了关于山东省安华瓷业股份有限公司增资扩股协议的补充协议。该等协议就 2012、 2013、2014 年经营业绩及公司上市时间等事项作出约定 ;由于市场行情变化、公司业绩下滑 , 致公司未能实现相关业 绩承诺。为免除公司相关责任与 义务 ,实际控制人王志安已与 嘉兴春秋晋文九鼎投资中心(有限合伙)、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心(有限合伙)和嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心(有限合伙) 签订补充协议,以股转

    7、转让的方式免除了公司责任和义务;与黄霄龙、李丽签订补充协议,约定在2014年 1月 31日前由王志安以分期支付现金回购股权的方式免除公司责任和义务,截至目前王志安首笔款项已支付;除此之外,公司 正积极与北京百团百利创业投资中心(有限合伙)进行协商,拟通过 实际控制人 现金 支付 或股权转让方式免除公司相 应 义务。 如王志安与黄霄龙、李丽补充协 议不能正常履行、公司不能与 北京百团百利创业投资中心(有限合伙) 就免除公司相应责任和义务达成一致,公司将面临较大的偿债风险。山东 省安华瓷业 股份有限公司 公开转让 说明书 4 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 目 录 . 4 释 义 .

    8、 6 第一节 基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、股票挂牌情况 . 9 三、挂牌公司的股权结构 . 12 四、公司股东情况 . 12 五、公司股本形成及变化 . 13 六、报告期内资产重组情况 . 30 七、董事、监事、高级管理人员情况 . 30 八、挂牌公司最近两年主要财务数据 . 33 九、与本次挂牌有关的机构 . 34 第二节 公司业务 . 36 一 、公司主营业务 . 36 二、公司内部组织结构与主要生产流程 . 39 三、与公司业务有关的资源情况 . 44 四、公司主营业务相关情况 . 58 五、公司商业模式 . 62 六、公司所处行业基本情况 . 63 山东 省安华瓷业

    9、 股份有限公司 公开转让 说明书 5 第三节 公司治理 . 81 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 81 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 82 三、挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受 处罚情况 . 84 四、挂牌公司的独立性 . 84 五、公司同业竞争情况 . 85 六、公司最近两年资金被占用或对外担保情况 . 87 七、董事、监事、高级管理人员情况 . 87 第四节 财务会计信息 . 91 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 91 二、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 . 92 三、主要会计政策和会计估计

    10、及其变化情况 . 111 四、报告期主要会计数据和财务指标及重大变 化分析 . 136 五、报告期各期末主要资产负债和股东权益情况 . 144 六、关联方、关联关系及其交易 . 164 七、资产负债表日后事项 、或有事项及其他重要事项 . 167 八、报告期内资产评估情况 . 167 九、股利分配政策和报告期内股利分配情况 . 167 十、控股子公 司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 168 十一、公司主要风险因素 . 168 第五节 有关声明 . 171 第六节 附 件 . 175 山东 省安华瓷业 股份有限公司 公开转让 说明书 6 释 义 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含

    11、义: 安华瓷业 、公司、本公司或股份公司 指 山东 省安华瓷业 股份有限公司 安华 有限 指 山东省安华瓷业有限公司 安华陶瓷 指 景德镇安华陶瓷酒瓶有限公司 , 安华瓷业 全资子公司 博智陶瓷 指 景德镇博智陶瓷有限公司 , 安华陶瓷的 控股 子公司 控股股东、 实际控制人 指 王志安 股东大会 指 山东省安华瓷业股份有限公司 股东大会 董事会 指 山东省安华瓷业股份有限公司 董事会 监事会 指 山东省安华瓷业股份有限公司 监事会 章程、公司章程 指 山东省安华瓷业股份有限公司 的公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民

    12、共和国证券法 主办券商 、 齐鲁 证券 指 齐鲁 证券有限公司 审计机构、 立信 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 浩天信和 指 北京市 浩天信和 律师事务所 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 酒 器 指 用来 盛 酒 用 的 器具 日用陶瓷 指 用于日用品的陶瓷,包括餐具、茶具、咖 啡具、酒具等产品 釉浆 指 瓷器釉料,为便于施挂,多制成釉浆 上釉 指 在坯体表面上覆盖一层釉料的操作 坯料 指 经加工精制后用于制坯的物料 烧结 指 粉状物料或坯体在高温作用下,气孔减少、体积收缩、密度增加、强度提高至预定要求的过程 花纸 指 将陶瓷颜料印刷在纸或塑料薄膜上组成花纹图案,

    13、用于陶瓷贴花装饰的印刷品 贴花 指 陶瓷器的传统装饰技法之一。使用印模印出纹饰后贴于山东 省安华瓷业 股份有限公司 公开转让 说明书 7 器物上,再施釉烧成 烧成 指 将坏体培烧成陶瓷制品的工艺过程 透光度 指 可见光透过陶瓷制品的程度,通常以透过 1 毫米厚试样的光量对照射在试样的光釜百分比来表示 透气性 指 在常温和一定的压差下,陶瓷材料透过气体的能力 渗透性 指 在一定压差条件下,陶瓷材料渗过液体的能力 吸水率 指 陶瓷胎体中开口气孔吸饱水后,所吸入水的重量对试样经 110干 澡至恒重后的重量百分比 元 指 人民币元 注: 本转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四

    14、舍五入所造成。山东 省安华瓷业 股份有限公司 公开转让 说明书 8 第一节 基本情况 一、 公司 基本情况 公司 名称: 山东 省安华瓷业 股份有限公司 英文名称: Shandong Province AnHua Pottery Co.,Ltd. 法定代表人: 王志安 有限公司成立日期: 1998 年 09 月 16 日 股份公司成立日期: 2011 年 06 月 30 日 注册资本: 6,000 万元人民币 住 所 : 德州市平原县立交东路 51 号 组织机构代码 : 70626522-X 营业执照 编号 : 371426228003560 董事会秘书 : 王金伦 电 话: 0534-788

    15、6808 传 真: 0534-7866666 电子邮箱: pywjl- 互联网地址: http:/ 所属行业: 非金属矿物制品业(上 市公司行业分类指引( 2012 年修订) C30);日用陶瓷制品制造 (国民经济行业分类( GB_T_4754-2011) C3070) 。 主营业务: 陶瓷酒 器 研发、设计、生产和销售 。 经营范围:前置许可经营项目: 无 。一般经营项目: 日用陶瓷的设计、研发、生产、销售;产品包装设计(国家限制禁止的除外,涉及许可证或资质证的凭许可证或资质证经营) 。 山东 省安华瓷业 股份有限公司 公开转让 说明书 9 二、股票挂牌情况 (一)概况 股票代码 :【 】

    16、股票简称 :【 】 股票种类:人民币普通股 每股 面值: 1.00 元 股票总量: 6,000 万股 挂牌日期: 【 】年【 】月 【 】日 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法 第一百四十 一 条规定:“发起人持有的 本 公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本 公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本 公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的 本 公司股份作出其他限制性规定。”

    17、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 2.8 条规定:“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 股东未就所持股份作严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 截至本说明书签署之日, 公司股东 持股情况及本次可

    18、进入全国股份转让系统转让的股份数量如下: 山东 省安华瓷业 股份有限公司 公开转让 说明书 10 序号 股东名称 /姓名 在公司任职 持股数量(股) 持股比例 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量(股) 1 王志安 董事长 25,013,591 41.69% 6,253,397 2 王志平 董事、总经理 5,123,100 8.54% 1,280,775 3 嘉兴春秋晋文九鼎投资中心(有限合伙) 4,983,639 8.31% 4,983,639 4 嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心(有限合伙) 4,085,402 6.81% 4,085,402 5 北京百团百利创业投资中心(有限合伙) 4,00

    19、0,020 6.67% 4,000,020 6 嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心(有限合伙) 3,418,928 5.70% 3,418,928 7 王金伦 董事会秘书 1,098,420 1.83% 274,605 8 黄霄龙 1,030,740 1.72% 1,030,740 9 山东开来投资有限公 司 950,760 1.58% 950,760 10 周爱华 680,809 1.13% 680,809 11 李德广 副总经理 584,640 0.97% 146,160 12 于光春 584,640 0.97% 584,640 13 李振华 董事 584,640 0.97% 146,160 14

    20、邵海勇 董事、副总经理 526,140 0.88% 131,535 15 德州金谷园商贸城项 目开发有限公司 400,020 0.67% 400,020 16 付金田 381,774 0.64% 381,774 17 陈光跃 350,760 0.58% 350,760 18 石洪庆 350,760 0.58% 350,760 19 田宝歧 350,760 0.58% 350,760 20 李 丽 338,460 0.56% 338,460 21 王 威 307,680 0.51% 307,680 22 牛兴宝 233,820 0.39% 233,820 23 杜圣海 233,820 0.39%

    21、 233,820 24 张 芹 233,820 0.39% 233,820 25 高广才 233,820 0.39% 233,820 26 张明泉 233,820 0.39% 233,820 27 张洪祥 233,820 0.39% 233,820 山东 省安华瓷业 股份有限公司 公开转让 说明书 11 28 高凤瑞 190,887 0.32% 190,887 29 田晓霞 184,620 0.31% 184,620 30 冯莉丽 监事 175,380 0.29% 43,845 31 赵 文 董事、副总经理 175,380 0.29% 43,845 32 金科名 董事 175,380 0.29

    22、% 43,845 33 张爱萍 123,060 0.21% 123,060 34 宋志国 123,060 0.21% 123,060 35 刘国蕊 123,060 0.21% 123,060 36 王 莉 123,060 0.21% 123,060 37 赵庆国 监事会主席 116,940 0.19% 29,235 38 马玉峰 116,940 0.19% 116,940 39 侯桂林 116,940 0.19% 116,940 40 王秀珍 财务总监 92,280 0.15% 23,070 41 王学锋 92,280 0.15% 92,280 42 张淑芳 92,280 0.15% 92,2

    23、80 43 陈金军 92,280 0.15% 92,280 44 许爱敏 92,280 0.15% 92,280 45 高祥景 79,980 0.13% 79,980 46 平佃林 79,980 0.13% 79,980 47 肖 航 76,355 0.13% 76,355 48 李红利 76,355 0.13% 76,355 49 赵洪伟 61,560 0.10% 61,560 50 王连霞 61,560 0.10% 61,560 51 司洪军 61,560 0.10% 61,560 52 阎 立 61,560 0.10% 61,560 53 高英强 职工监事 61,560 0.10% 15

    24、,390 54 李好霞 61,560 0.10% 61,560 55 曹万成 61,560 0.10% 61,560 56 周 琼 40,000 0.07% 40,000 57 赵振珍 30,780 0.05% 30,780 58 赵丽玲 30,780 0.05% 30,780 59 程晓娟 30,780 0.05% 30,780 60 沙士湛 30,780 0.05% 30,780 61 李 彬 30,780 0.05% 30,780 山东 省安华瓷业 股份有限公司 公开转让 说明书 12 62 董海枝 30,780 0.05% 30,780 63 王秀芹 30,780 0.05% 30,7

    25、80 64 魏金菊 30,780 0.05% 30,780 65 彭素芝 30,780 0.05% 30,780 66 蔺 艳 30,780 0.05% 30,780 67 于利霞 30,780 0.05% 30,780 68 郑拥军 30,780 0.05% 30,780 69 马德才 30,780 0.05% 30,780 70 姜金虎 30,780 0.05% 30,780 71 王 敏 30,780 0.05% 30,780 合计 60,000,000 100.00% 34,704,411.00 注: 董事、监事、高级管理人员本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量为向下取整。 三、挂

    26、牌公司的股权结构 王 志 安 北 京 百 团 百 利 创 业 投 资 中 心 德 州 金 谷 商 贸 城 项 目 开 发 有 限 公 司 王 志 平 嘉 兴 春 秋 齐 桓 九 鼎 投 资 中 心 嘉 兴 春 秋 楚 庄 九 鼎 投 资 中 心 山 东 开 来 投 资 有 限 公 司 王 金 伦 、 黄 霄 龙 等 6 3 名 自 然 人 股 东山东安华瓷业股份有限公司 景 德 镇 安 华 陶 瓷 酒 瓶 有 限 公 司景 德 镇 博 智 陶 瓷 有 限 公 司4 1 . 6 9 %6 . 6 7 %8 . 5 4 %6 . 8 1 %5 . 7 0 %1 . 5 8 %0 . 6 7 %2

    27、0 . 0 3 %1 0 0 %9 5 . 0 0 % 嘉 兴 春 秋 晋 文 九 鼎 投 资 中 心 8 . 3 1 % 四、公司股东情况 (一)控股股东 、实际控制人 情况 公司 第一大 股东 王志安先生持有公司 股份 25,013,591 股,占公司总股本的41.69%, 依其持股比例所享有的表决权足以实际支配公司行为,决定公司经营方针、财务政策及管理层人事任免,为公司控股股东及实际控制人。 王志安于 1998 年创办本公司 ,自公司设立以来一直为 公司控股股东 及实际控制人 。 山东 省安华瓷业 股份有限公司 公开转让 说明书 13 王志安 ,男, 1956 年 4 月出生,中国国籍,

    28、无境外永久居留权,本科学历,高级经济师。 1976 年 7 月毕业于平原县第一中学; 1976 年 7 月至 1995 年 8 月在山东省平原县陶瓷厂职工; 1995 年 8 月至 1998 年 9 月在平原县陶瓷厂任厂长; 1998 年9 月创办安华有限并一直担任执行董事 职务; 1998 年 9 月至 2002 年 9 月任安华有限总经理, 2011 年 6 月至今任安华股份董事长 。 2007 年 12 月至 2011 年 12 月任德州市工商联第十届委员会执委 ; 2008 年 2 月至 2012 年 1 月任德州市第十六届人大代表, 2011 年 11 月被评为山东省优秀企业家。 (

    29、 二 )前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东名称 持股数额( 股) 持股比例 股东性质 是否存在质押及冻结事项 1 王志安 25,013,591 41.69% 境内自然人 否 2 王志平 5,123,100 8.54% 境内自然人 否 3 嘉兴春秋晋文九鼎投资 中心(有限合伙) 4,983,639 8.31% 有限合伙企业 否 4 嘉兴春秋齐桓九鼎投资 中心(有限合伙) 4,085,402 6.81% 有限合伙企业 否 5 北京百团百利创业投资 中心(有限合伙) 4,000,020 6.67% 有限合伙企业 否 6 嘉兴春秋楚庄九鼎投资 中心(有限合伙) 3,418,928 5

    30、.70% 有限合伙企业 否 7 王金伦 1,098,420 1.83% 境内自然人 否 8 黄霄龙 1,030,740 1.72% 境内自然人 否 9 山东开来投资有限公司 950,760 1.58% 境内法人 否 10 周爱华 680,809 1.13% 境内自然人 否 合计 44,528,220 74.21% - - ( 三 ) 股东之间的关联关系 王志安与王志平系兄弟关系 ; 嘉兴春秋晋文九鼎投资中心、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心 执行事务合伙人均为嘉兴昆吾九鼎投资中心(有限合伙),其委派代表均为自然人赵忠义。 五、公司股本形 成及变化 ( 一 ) 安华有限阶段 山

    31、东 省安华瓷业 股份有限公司 公开转让 说明书 14 1、 1998 年 9 月, 安华 有限设立 公司前身山东省安华瓷业有限公司,系由自然人王志安与 邵海勇 共同出资,并经山东省工商局核准,于 1998 年 9 月 16 日依法设立的有限公司。 安华有限设立时注册资本 616 万元,其中王志安以 其于 1998 年 9 月 1 日购买的山东济南华宝陶瓷厂生产设备和原平原县陶瓷厂破产清算有偿转让的资产 出资 549万元 ; 邵海勇以 其于 1998 年 9 月 1 日购买的山东济南华宝陶瓷厂生产设备 出资 67万元。 1998 年 9 月 10 日,德州市审计师事务所对王志安和邵海勇用于出资的

    32、资产进行了评估,分 别出具了“德审事评( 1998) 18 号”、“德审事评( 1998) 19 号”资产评估报告, 确认截至 1998 年 9 月 6 日 , 王志安用于出资的资产 (存货、机器设备、房屋建筑物及土地使用权)评估值为 549 万元;邵海勇用于出资的资产(机器设备)评估值为 67 万元。 1998 年 9 月 12 日,平原县审计师事务所出具“平审所字( 1998)第 51 号”验资报告 ,确认 截止 1998 年 9 月 12 日, 股东认缴注册资本已缴足 。 安华有限成立时的股权结构如下: 序号 股东 名称 出资方式 出资额(万元) 出资 比例 ( %) 1 王志安 实物、

    33、 无形资产 549.00 89.13 2 邵海勇 实物 67.00 10.87 合计 - 100.00 616.00 2、 2011 年 5 月,第一次股权转让 及第一次增资 2011 年 5 月 24 日,安华有限召开股东会并作出决议,同意股东邵海勇将其 持有的 安华有限 58 万元出资 转让给股东王志安;同意 公司注册资本由 616 万元增加至752 万元, 增加 136 万元出资由 李振华等 19 名自然人及山东开来投资有限公司 缴纳 。同日,邵海勇与王志安签订了股权转让协议书 , 转让 股权 作价 348 万元 ;王志安、邵海勇与李振华等十九名自然人及山东开来投资有限公 司签订了增资扩

    34、股协议书 ,增 资 价格为 6 元 /股 。 2011 年 5 月 26 日,德州大正有限责任会计师事务所出具“德平会验字 2011第 41 号”验资报告 ,对上述增资予以确认 。 山东 省安华瓷业 股份有限公司 公开转让 说明书 15 2011 年 5 月 31 日,安华有限 就上述股权变更 在平原县工商局完成工商变更登记。 本次变更后,安华有限股权结构如下 : 序号 股东 名称 出资方式 出资额(万元) 出资 比例 ( %) 1 王志安 实物、 无形资产 607.00 80.72 2 王志平 货币 30.00 3.99 3 山东开来投资有限 公司 货币 19.00 2.53 4 李德广 货

    35、币 10.00 1.33 5 李振华 货币 10.00 1.33 6 于光春 货币 10.00 1.33 7 邵海勇 实物 9.00 1.20 8 陈光跃 货币 6.00 0.80 9 石洪庆 货币 6.00 0.80 10 田宝歧 货币 6.00 0.80 11 杜圣海 货币 4.00 0.53 12 高广才 货币 4.00 0.53 13 牛兴宝 货币 4.00 0.53 14 张洪祥 货币 4.00 0.53 15 张明泉 货币 4.00 0.53 16 张芹 货币 4.00 0.53 17 冯莉丽 货币 3.00 0.40 18 金科名 货币 3.00 0.40 19 赵文 货币 3.

    36、00 0.40 20 侯桂林 货币 2.00 0.27 21 马玉峰 货币 2.00 0.27 22 赵庆国 货币 2.00 0.27 合计 - 752.00 100.00 (二)股份公司阶段 1、 2011 年 6 月,整体变更 2011 年 6 月 10 日,安华有限召开股东会,会议审议通过了关于山东省安华瓷业有限公司整体变更为股份有限公司的议案,全体股东一致同意安华有限整体变山东 省安华瓷业 股份有限公司 公开转让 说明书 16 更为股份有限 公司,具体折股比例、发起人认购股份数等将根据经审计净资产并以签署的发起人协议为准;一致同意以 2011 年 5 月 31 日为基准日对安华有限进行

    37、审计和资产评估;一致同意安华有限的债权、债务由整体变更后的股份公司承担。 2011 年 6 月 25 日,山东启新有限责任会计师事务所出具审计报告(启新审字 201196号), 截至 2011年 5月 31日,安华有限经审计的净资产额为 4,846.085372万元。 2011 年 6 月 26 日,山东启新资产评估有限公司出具评估报告(启新评咨字( 2011)第 16 号),截至 2011 年 5 月 31 日,安华有限经评估的净资产额为人民币6,263.79 万元。 2011 年 6 月 26 日,安华有限全体股东王志安、邵海勇、李振华、于光春、李德广、田宝岐、石洪庆、陈光跃、张洪祥、张明

    38、泉、高广才、张芹、杜圣海、牛兴宝、侯桂林、金科名、赵文、冯莉丽、马玉峰、赵庆国、王志平、山东开来投资有限公司作为发起人签署发起人协议,全体发起人一致同意以安华有限经审计的净资产 48,460,853.72 元按照 3.391717 元折合 1 股的比例进行折股,共折合 1,428.8万股,整体变更为股份有限公司。 2011 年 6 月 30 日,全体发起 人在公司会议室召开了创立大会暨第一次股东大会, 会议选举了董事会成员和监事会成员,并通过了股份公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等管理制度 。 2011 年 6 月 30 日,山东启新有限责任会计师事务所出具验资报告(

    39、启新验字 2011 54 号), 确认股份公司各股东出资均已到位 。 2011 年 6 月 30 日,德州市工商行政管理局 核准了本次变更,并 核发 了注册号为 371426228003560 的 企业法人营业执照 。 安华有限整体变更为安华瓷业,注册资本 1,428.8 万元。 整体变更后,公 司股权结构如下: 序号 股东 名称 出资方式 持股数量 ( 股 ) 出资 比例 ( %) 1 王志安 净资产 11,533,000 80.72 2 王志平 净资产 570,000 3.99 3 山东开来投资有限公司 净资产 361,000 2.53 4 李德广 净资产 190,000 1.33 山东

    40、省安华瓷业 股份有限公司 公开转让 说明书 17 5 李振华 净资产 190,000 1.33 6 于光春 净资产 190,000 1.33 7 邵海勇 净资 产 171,000 1.20 8 陈光跃 净资产 114,000 0.80 9 石洪庆 净资产 114,000 0.80 10 田宝歧 净资产 114,000 0.80 11 杜圣海 净资产 76,000 0.53 12 高广才 净资产 76,000 0.53 13 牛兴宝 净资产 76,000 0.53 14 张洪祥 净资产 76,000 0.53 15 张明泉 净资产 76,000 0.53 16 张芹 净资产 76,000 0.5

    41、3 17 冯莉丽 净资产 57,000 0.40 18 金科名 净资产 57,000 0.40 19 赵文 净资产 57,000 0.40 20 侯桂林 净资产 38,000 0.27 21 马玉峰 净资产 38,000 0.27 22 赵庆国 净资产 38,000 0.27 合计 - 14,288,000 100.00 2、 2011 年 7 月, 股份公司第一次增资 2011 年 7 月 16 日,公司召开 2011 年 第一 次临时股东大会,审议通过了关于公司进行股权定向增发增资扩股的议案 ,同意以 6.50 元 /股的价格向公司 32 名管理人员及山东开来投资有限公司 合计 定向增发股

    42、份 71.20 万股 。公司增加注册资本71.2 万元,总股本变更为 1,500 万元。 2011 年 7 月 26 日,山东启新有限责任会计师事务所出具验资报告(启新验字( 2011)第 071 号),对本次增资予以验证。 2011 年 7 月 28 日,德州市工商行政管理局 核准了本次工商变更 。本次增资完成后,安华瓷业股权结构如下: 序号 股东名称 新增股份( 股) 持股数量( 股) 持股比例 (%) 1 王志安 11,533,000 76.89 山东 省安华瓷业 股份有限公司 公开转让 说明书 18 2 王志平 570,000 3.80 3 山东开来投资有限公司 52,000 413,

    43、000 2.75 4 李振华 190,000 1.27 5 于光春 190,000 1.27 6 李德广 190,000 1.27 7 邵海勇 171,000 1.14 8 田宝歧 114,000 0.76 9 石洪庆 114,000 0.76 10 陈光跃 114,000 0.76 11 张洪祥 76,000 0.51 12 张明泉 76,000 0.51 13 高广才 76,000 0.51 14 张 芹 76,000 0.51 15 杜圣海 76,000 0.51 16 牛兴宝 76,000 0.51 17 田晓霞 60,000 0.40 18 金科名 57,000 0.38 19 赵

    44、文 57,000 0.38 20 冯莉丽 57,000 0.38 21 王 莉 40,000 40,000 0.27 22 刘国蕊 40,000 40,000 0.27 23 宋志国 40,000 40,000 0.27 24 张爱萍 40,000 40,000 0.27 25 侯桂林 38,000 0.25 26 马玉峰 38,000 0.25 27 赵庆国 38,000 0.25 28 许爱敏 30,000 30,000 0.20 29 陈金军 30,000 30,000 0.20 30 张淑芳 30,000 30,000 0.20 31 王学锋 30,000 30,000 0.20 32

    45、 王秀珍 30,000 30,000 0.20 33 曹万成 20,000 20,000 0.13 34 李好霞 20,000 20,000 0.13 35 高英强 20,000 20,000 0.13 36 阎 立 20,000 20,000 0.13 37 司洪军 20,000 20,000 0.13 38 王连霞 20,000 20,000 0.13 39 赵洪伟 20,000 20,000 0.13 40 王 敏 10,000 10,000 0.07 41 姜金虎 10,000 10,000 0.07 42 马德才 10,000 10,000 0.07 43 郑拥军 10,000 10

    46、,000 0.07 山东 省安华瓷业 股份有限公司 公开转让 说明书 19 44 于利霞 10,000 10,000 0.07 45 蔺艳 10,000 10,000 0.07 46 彭素芝 10,000 10,000 0.07 47 魏金菊 10,000 10,000 0.07 48 王秀芹 10,000 10,000 0.07 49 董海枝 10,000 10,000 0.07 50 李 彬 10,000 10,000 0.07 51 沙士湛 10,000 10,000 0.07 52 程晓娟 10,000 10,000 0.07 53 赵丽玲 10,000 10,000 0.07 54

    47、赵振珍 10,000 10,000 0.07 合计 652,000 15,000,000 100.00 3、 2011 年 8 月, 股份公司第二次增资 2011 年 8 月 22 日,安华瓷业召开 2011 年第二次临时股东大会,审议通过了关于公司进行股权定向发行增资扩股的议案,同意公司 以 7.8 元 /股的价格定向增发60 万股 , 山东于氏投资有限公司、德州金谷园商贸城项目开发有限公司分别认购 47万股、 13 万股。 2011 年 8 月 26 日,德州大正有限责任会计师事务所平原分所出具“德平会验字 2011第 90 号”验资报告对本次增资予以验证。 2011 年 9 月 22 日

    48、,德州市工商行政管理局 核准 了本次变更, 本次增资完成后,安华瓷业股权结构如下: 序号 股东名称 新增股份(股) 持股数量( 股) 持股比例 (%) 1 王志安 11,533,000 73.93 2 王志平 570,000 3.65 3 山东于氏投资有限公司 470,000 470,000 3.01 4 山东开来投资有限公司 413,000 2.65 5 李振华 190,000 1.22 6 于光春 190,000 1.22 7 李德广 190,000 1.22 8 邵海勇 171,000 1.10 9 德州金谷园商贸城项目 130,000 130,000 0.83 10 田宝歧 114,0

    49、00 0.73 11 石洪庆 114,000 0.73 12 陈光跃 114,000 0.73 13 张洪祥 76,000 0.49 山东 省安华瓷业 股份有限公司 公开转让 说明书 20 14 张明泉 76,000 0.49 15 高广才 76,000 0.49 16 张 芹 76,000 0.49 17 杜圣海 76,000 0.49 18 牛兴宝 76,000 0.49 19 田晓霞 60,000 0.38 20 金科名 57,000 0.37 21 赵 文 57,000 0.37 22 冯莉丽 57,000 0.37 23 王 莉 40,000 0.26 24 刘国蕊 40,000 0

    50、.26 25 宋志国 40,000 0.26 26 张爱萍 40,000 0.26 27 侯桂林 38,000 0.24 28 马玉峰 38,000 0.24 29 赵庆国 38,000 0.24 30 许爱敏 30,000 0.19 31 陈金军 30,000 0.19 32 张淑芳 30,000 0.19 33 王学锋 30,000 0.19 34 王秀珍 30,000 0.19 35 曹万成 20,000 0.13 36 李好霞 20,000 0.13 37 高英强 20,000 0.13 38 阎 立 20,000 0.13 39 司洪军 20,000 0.13 40 王连霞 20,0

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