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类型广州恒福茶业股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13383761
  • 上传时间:2022-08-16
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    1、 广州恒福茶业股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一五年一月 1 声 明 公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 2 重大

    2、事项提示 1、实际控制人不当控制的风险 公司的股东为梧桐兄弟、徐结根、东道合伙、李朝玉,梧桐兄弟持有本公司56.83%的股权,为控股股东。徐结根和李朝玉为夫妻关系,徐结根持有梧桐兄弟65.00%的股权,同时直接持有公司 33.09%的股权,自 2011年 4月以来一直担任有限公司执行董事、总经理、法定代表人,股份公司成立以来一直担任董事长、总经理、法定代表人;李朝玉持有公司 3.68%股权,曾担任有限公司执行董事、法定代表人,现为股份公司董事,负责公司的茶叶业务。徐结根、李朝玉自公司成立以来在股东会的表决中均意思表示一致,为共同实际控制人。由于公司控制权高度集中且共同实际控制人之间为夫妻关系,

    3、 公司实际控制人可能通过行使股东表决权、直接参与公司人事、财务、经营决策等方式对公司实施不当控制,从而损害公司及未来其他股东的利益。 2、公司治理的风险 公司于 2014年 12月 15日完成整体变更,股份公司成立时间较短。报告期内,公司处在有限公司阶段。有限公司设立了股东会、一名执行董事和一名监事,决策程序简单,治理制度不够健全。股份公司成立后,公司建立健全了符合相关规定的治理机制和治理制度。但是,公司治理层和管理层需要不断熟悉和适应股份公司的各项治理制度,提高公司治理和规范运作的意识也需要一个过程,公司治理机制的运行有效性仍需在实践中进一步检验 和提升。公司存在公司治理的风险。 3、产品开

    4、发的风险 茶具行业由于竞争较为充分,技术扩散速度较快,产品更新换代周期较短,因此持续对技术研发的投入和创新,是公司经营发展的关键。近年来,公司依靠对行业发展趋势的准确判断以及一定的产品技术优势占领市场,实现快速发展。如果公司对行业技术发展趋势判断错误,导致新产品不能适应市场需求,或技术成果转化为产品过程中遇到困难,导致新产品的推出落后于市场步伐,将会严重影响公司市场竞争能力。 4、人才流失的风险 3 公司设计研究院成立以来,一直坚持以自主研发为主,外部合作为辅的研发设计策略,注重核心技术的研发和核心技术人员的培养,形成了合理的研发机构设置。但是,未来如果发生关键研发设计人才的流失,将对本公司的

    5、生产经营带来一定的影响。 5、期末存货余额较大的风险 2013年和 2014年, 公司为构建面向全国的销售网络而在各地设立了多家分支机构, 公司总部和新设的分支机构为了适应市场规模的扩大和满足消费者的多样化选择而增加了备货量。 2012年 12月 31日、 2013年 12月 31日、 2014年 9月 30日,存货余额分别为 16,654,570.90元、 27,697,376.48元、 35,502,367.56元,占当期资产总额的比例分别为 32.90%、 50.22%、 56.82%,存货周转率分别为 1.12、 0.87和0.48。公司期末存货余额较大且增长迅速,占用了公司大量流动资

    6、金,如果公司不能合理进行库存管理、开发新市场以尽快消化存货,公司可能会面临流动资金短缺和存货跌价的风险。 6、收藏品发生减值的风险 报告期内,公司为了传递茶具产品所蕴含的艺术理念、推广茶文化而从艺术品市场购入了较多的艺术收藏品,以字画为主。报告期末,公司艺术收藏品的账面价值为 11,842,866.02元,占资产总额的比例为 18.96%。艺术品市场投资专业要求高、投资风险较大、投资热点变换较快,因此,如果公司持有的收藏品出现大额减值将对公司经营业绩造成一定的影响。 7、流动资金不足的风险 2012年、 2013年和 2014年 1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额均为负数,分别为 -2,

    7、283,309.80元、 -8,065,534.10元、 -1,596,239.82元,主要源于报告期内存货和应收账款的增加。 如果公司不能在提高营运能力的同时广泛获得公司发展所需的资金,流动资金不足的问题将在很大程度上阻碍公司的生存和发展。 4 目 录 声 明 .1 重大事项提示 .2 释 义 .8 第一章 基本情况 .10 一、 公司简介 .10 二、 股票挂牌情况 .10 三、 股权结构及主要股东情况 .12 (一)股权结构图 .12 (二)控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份股东情况 .12 (三)股东之间的关联关系 .15 (四)设立以来股本的形成及其变化情况 .15 (五)设立

    8、以来重大资产重组情况 .22 四、 董事、监事和高级管理人员情况 .22 (一)董事 .22 (二)监事 .23 (三)高级管理人员 .24 五、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .25 六、 本次挂牌的有关机构情况 .26 (一)主办券商 .26 (一) 律师事务所 .26 (二) 会计师事务所 .27 (三) 资产评估机构 .27 (五)证券登记结算机构 .27 第二章 公司业务 .29 一、 业务情况 .29 (一)公司主营业务 .29 (二)公司的主要产品 .29 (三)主要生产流程及方式 .29 二、 与业务相关的关键资源要素 .38 5 (一)产品所使用的主要技术 .3

    9、8 (二)主要无形资产情况 .39 (三)业务许可资格或资质情况 .52 (四)重要固定资产情况 .54 (五)员工情况 .54 三、 与业务相关的情况 .56 (一)报告期营业收入的主要构成 .56 (二)产品的主要消费群体及前五名客户情况 .56 (三)成本构成及前五名供应商情况 .58 (四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 .60 四、 商业模式 .64 (一)商业模式 .64 (二)研发设计模式 .64 (三)采购模式 .64 (四)销售模式 .65 五、 公司所处行业基本情况 .66 (一)公司所处行业基本情况 .66 (二)行业概况 .66 (三)行业监管及相关产

    10、业扶持政策 .68 (四)影响该行业发展的有利和不利因素 .69 (五)公司所处行业的主要障碍 .72 (六)行业竞争情况和公司竞争优势 .73 第三章 公司治理 .75 一、 股东大会、董事会和监事会的建立健全情况 .75 二、 股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况 .75 (一)股东大会、董事会、监事会 .75 (二)董事会秘书 .76 (三)履职情况 .76 三、 投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况 .76 四、 董事会对公司治理机制及相关内部管理制度建设情况的讨论与说明 .76 (一)股东的知情权、参与权、质询权、表决权等情况 .76 (二)投资者关系管理、

    11、纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制度及其他内部管理制度的建设情况 .77 五、 董事会对公司治理机制执行情况的评估 .78 6 六、 公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 .78 七、 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 .80 (一)业务独立 .80 (二)资产独立 .80 (三)人员独立 .80 (四)财务独立 .80 (五)机构独立 .81 八、 同业竞争情况 .81 九、 公司近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 .84 (一

    12、)关联方资金占用及为关联方提供担保的情况 .84 (二)防止关联方资金占用采取的措施 .84 十、 董事、监事、高级管理人员相关情况 .85 (一)董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况 .85 (二)董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 .86 (三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的重要承诺 .86 (四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况 .86 (五)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 .87 (六)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 .87 十一、 公

    13、司董事、监事、高级管理人员在近两年来的变动情况和原因 .87 (一)公司董事、监事、高级管理人员在近两年来的变动情况 .87 (二)公司董事、监事、高级管理人员在近两年来的变动原因 .88 第四章 公司财务 .89 一、 最近两年一期的审计意见及主要财务报表 .89 二、 公司的主要会计政策及会计估计 .107 三、 报告期利润形成的有关情况 .120 四、 公司最近两年一期的主要资产情况 .128 五、 公司最近两年一期的主要负债情况 .143 六、 报告期股东权益情况 .147 七、 主要财务指标分析 .148 八、 关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .152 九、 需要提醒投资者关

    14、注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 7 157 十、 公司设立时及报告期内资产评估情况 .157 十一、 股利分配政策和实际股利分配情况 .157 十二、 控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况 .158 十三、 可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 .159 第五章 有关声明 .162 一、全体董事、监事、高级管理人员签名 .162 二、主办券商声明 .163 三、律师事务所声明 .164 四、会计师事务所声明 .165 五、资产评估机构声明 .166 第六章 附件 .167 广州恒福茶业股份有限公司 公开转让说明书 释 义 除非本文另有所指,下列词语具有的

    15、含义如下: 有限公司 指 广州市恒福茶业有限公司 公司、股份公司、恒福茶业 指 广州恒福茶业股份有限公司 公司章程 指 广州恒福茶业股份有限公司章程 梧桐兄弟 指 广东梧桐兄弟投资有限公司 东道合伙 指 广州东道投资合伙企业(有限合伙) 茶文化博物馆 指 广州恒福茶文化博物馆 安徽广福 指 安徽广福茶业有限公司 汝窑 指 中国传统陶瓷烧制工艺产品,中国宋代五大著名瓷窑之一,因窑址在汝州境内(今河南汝州、宝丰一带)故名汝窑 定窑 指 中国传统陶瓷烧制工艺产品,主要产地在今河北省保定市曲阳县的涧磁村及东燕川村、西燕川村一带,因该地区唐宋时期属定州管辖,故名定窑 瓷胎 指 瓷器未烧前称坯,坯烧成后就

    16、是胎。瓷胎通常是指瓷器没有釉的地方 釉 指 釉是覆盖在陶瓷制品表面的无色或有色的玻璃质薄层,是用矿物原料和化工原料按一定比例配合,经过研磨制成釉浆,施于坯体表面,经一定温度煅烧而成全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、近两年一期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-9 月 说明书、本说明书、公开转让说明书 指 广州恒福茶业股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的公开转让说明书 广发证

    17、券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 广州恒福茶业股份有限公司 公开转让说明书 9 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 律师、经办律师 指 北京市君合(广州)律师事务所 会计师 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 股份转让 指 公司股份进入全国中小企业股份转让 注: 本公开转让说明书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据公开转让说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误。 广州恒福茶业股份有限公司 公开转让说明书 10 第一章 基本情况 一、 公司简介 1、 中文名称:广州恒福茶业股份有限公司 2、英文

    18、名称: GUANGZHOU HENGFU TEA INDUSTRY Co., Ltd 3、法定代表人:徐结根 4、股份公司成立日期: 2014 年 12 月 15 日 5、有限公司设立日期: 2005 年 12 月 9 日 6、注册资本: 4428.00 万元 7、住所:广州市天河区黄埔大道西 76 号盈隆广场 2301、 2303 房(仅限办公用途,不可作厂房使用) 8、邮编: 510623 9、电话: 020-38392075/38391585 10、传真: 020-62619258-666 11、互联网网址: 12、信息披露负责人:刘云生 13、电子邮箱: 14、所属行业:根据上市公司行

    19、业分类指引( 2012 年修订) ,公司主营业务归属于非金属矿物制品业, 行业代码为 C30; 根据 国民经济行业分类 ( GB/T 4754-2011) ,公司主营业务归属于非金属矿物制品业,行业代码为 C30 15、主要业务:茶具的研发设计、销售及茶叶的销售 16、组织机构代码: 78375154-7 二、 股票挂牌情况 1、股票代码: 广州恒福茶业股份有限公司 公开转让说明书 11 2、股票简称: 3、股票种类:人民币普通股 4、每股面值: 5、股票总量: 6、挂牌日期: 【】年【】月【】日 7、挂牌时拟选择的股票转让方式:协议转让 8、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份锁定的承诺

    20、公司法第一百四十一条规定: “发起人持有的公司股份,自公司成立之日一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司的股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则第 2.8条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分

    21、之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司股东梧桐兄弟、徐结根、东道合伙、李朝玉承诺:本人承诺将严格遵守上述法律法规关于股份转让限制的规定,不违反规定转让本人所持有的股份。 截止本说明书签署日, 公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票情况如下: 序号 股东 持股数量(股) 持股比例( %) 公司任职情况 本次可转让股

    22、票数量(股)1 梧桐兄弟 25,166,000 56.83 - 02 徐结根 14,652,000 33.09 董事长、总经理 0广州恒福茶业股份有限公司 公开转让说明书 12 3 东道合伙 2,834,000 6.40 - 04 李朝玉 1,628,000 3.68 董事 0合计 44,280,000 100.00 - 0除上述情况外,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 三、 股权结构及主要股东情况 (一)股权结构图 (二)控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份股东情况 1、控股股东、实际控制人及近两年的变化情况 公司的控股股东为广东梧桐兄弟投资有限公司,持有本公司 56

    23、.83%的股权。梧桐兄弟是成立于 2009 年 11 月 19 日的有限责任公司(自然人投资或控股) ,法定代表人:徐结根;地址:广州市天河区黄埔大道西 76 号富力盈隆广场 2305 房自编之一;注册号: 440101000037988;注册资本 3000 万元,经营范围为以自有资金投资房地产项目、实业;投资咨询;计算机软硬件的开发与销售;货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营) 。其股东情况如下: 广州恒福茶业股份有限公司 公开转让说明书 13 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 1 徐结根 1950 65.002 徐结坤

    24、 1050 35.00合计 3000 100公司的实际控制人为徐结根、李朝玉。徐结根和李朝玉为夫妻关系,徐结根持有梧桐兄弟 65.00%的股权,同时直接持有公司 33.09%的股权,自 2011 年 4月以来一直担任有限公司执行董事、总经理、法定代表人,股份公司成立以来一直担任董事长、总经理、法定代表人;李朝玉持有公司 3.68%股权,曾担任有限公司执行董事、法定代表人,现为股份公司董事,负责公司的茶叶业务。徐结根、李朝玉自公司成立以来在股东会的表决中均意思表示一致,为共同实际控制人。 徐结根、李朝玉简历如下: 徐结根,男,董事长、总经理、法定代表人, 1973 年 5 月出生,中国国籍,无境

    25、外永久居留权, 2013 年 12 月毕业于中国人民解放军南京陆军指挥学院国防动员与国防教育专业,本科学历,厦门大学高级管理人员工商管理硕士( EMBA)专业在读。 1992 年 9 月至 1994 年 9 月,在中国人民解放军服现役; 1994 年 10月至 1999 年 4 月,从事茶叶种植相关工作; 1999 年 5 月至 2002 年 4 月,经营广州市芳村龙湾恒福茶业批发部; 2002 年 4 月至 2008 年 4 月,经营广州市荔湾区恒福茶业批发部; 2005 年 12 月至 2014 年 11 月,就职于广州市恒福茶业有限公司,历任执行董事、总经理; 2014 年 12 月至今

    26、任股份公司董事长、总经理、法定代表人。 徐结根的兼职情况如下: 2009 年 11 月至今,担任广东梧桐兄弟投资有限公司执行董事; 2010 年 12月至今,担任广州恒福茶文化博物馆馆长。 2012 年 10 月至今,担任中国茶叶流通协会第五届理事会理事; 2013 年 9 月至今,担任广东省工艺美术协会常务理事。 2014 年 6 月至今,担任中国茶叶流通协会茶配套专业委员会副主任委员。 李朝玉,女,董事, 1978 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 2000年 7 月毕业于云南农业大学茶学专业,获得农学学士学位, 2012 年 12 月获得云南农业大学农业推广硕士专业学位,高级

    27、评茶员。 2000 年 7 月至 2002 年 4 月,广州恒福茶业股份有限公司 公开转让说明书 14 就职于广州市芳村龙湾恒福茶业批发部; 2002 年 4 月至 2005 年 11 月,就职于广州市荔湾区恒福茶业批发部,任采购经理; 2005 年 12 月至 2014 年 11 月,就职于广州市恒福茶业有限公司,历任执行董事、普洱茶采购总监; 2014 年 12 月至今任股份公司董事。 2、其他前十名股东及直接持有 5%以上股份股东情况 序号 股东 持股数量(股) 持股比例( %) 股东性质股份是否存在质押或其他争议事项 1 梧桐兄弟 25,166,000 56.83 法人 否 2 徐结根

    28、 14,652,000 33.09 自然人 否 3 东道合伙 2,834,000 6.40 有限合伙 否 4 李朝玉 1,628,000 3.68 自然人 否 合计 44,280,000 100.00 - 否 广州东道投资合伙企业(有限合伙)成立于 2014 年 7 月 18 日,执行事务合伙人:徐结坤;地址:广州市荔湾区芳村洞企石 10 号(自编 51) ;注册号:440101000287226,主营项目类别为商务服务业,经营范围为:企业自有资金投资;投资咨询服务。 合伙人出资明细如下: 序号 名称 出资额(万元) 出资比例 (%) 1 彭贤军 75 23.762 罗瑞鸿 33 10.453

    29、 左泉 23 7.294 王红芳 20 6.335 曹放 16 5.076 刘云生 15 4.757 张秀平 12 3.808 徐结 12 3.809 谢宜平 11 3.4810 屈定军 11 3.4811 邹红波 10 3.1712 刘立飘 10 3.1713 黄云华 10 3.1714 徐结坤 72.22广州恒福茶业股份有限公司 公开转让说明书 15 15 王润良 51.5816 刘文 1.5817 伍锦标 1.5818 蒋婷婷 51.5819 王艳芳 4.6 1.4620 陈关宁 3.8 1.2021 王君涛 30.9522 冯燕清 2.7 0.8623 许艳丽 20.6324 刘井森

    30、0.6325 黄怀容 0.6326 曹丽春 20.6327 蔡锦上 1.5 0.4828 熊冰飞 10.3229 江小飞 0.3230 蔡四明 0.3231 黄连君 10.3232 冼洁霞 0.3233 刘曼华 0.3234 刘佳 0.6 0.1935 尹其伟 0.5 0.16合计 315.7 100.00(三)股东之间的关联关系 公司股东徐结根与李朝玉为夫妻关系, 徐结根持有股东梧桐兄弟 65.00%的股权。徐结坤持有梧桐兄弟 35.00%的股权,在东道投资的出资比例为 2.22%。 其他股东之间不存在关联关系。 (四)设立以来股本的形成及其变化情况 1、 2005 年 12 月,有限公司设

    31、立 2005年 11月 15日,自然人股东李朝玉、徐结签署了广州市恒福茶业有限公司章程 ,约定设立有限公司,有限公司注册资本为 128万元,其中李朝玉出资102.40万元,徐结出资 25.60万元。 2005年 11月 17日,广东广信会计师事务所有限公司出具验资报告 (广验字 2005038号) , 对公司注册资本的实缴情况进行了审验。 根据该报告, 截至 2005广州恒福茶业股份有限公司 公开转让说明书 16 年 11月 16日止,有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 128万元,均为货币出资。 经股东会选举,李朝玉担任公司执行董事、法定代表人、经理;徐结担任公司监事。 2005年 1

    32、2月 9日,广州市工商行政管理局向有 限公司核发了企业法人营业执照 (注册号: 4401062030113) ,住所为广州市天河区天河路 351号广东外经贸大厦 2701单元之 17号房,法定代表人李朝玉,注册资本为人民币 128万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为:销售茶叶、茶具、工艺品,货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营) ,茶叶、茶具包装设计。 有限公司设立时的出资情况如下所示: 序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资 (万元) 出资方式 出资比例( %)1 李朝玉 102.40 102.40 货币 80.002 徐结 25.6

    33、0 25.60 货币 20.00合计 128.00 128.00 - 100.002、 2011 年 4 月,有限公司第一次股权转让、变更法定代表人 2011年 3月 30日,李朝玉与徐结根签订股东转让出资合同书 ,李朝玉将其原出资 102.40万元中的 89.60万元转让给徐结根,转让金 89.60万元。同日,徐结与徐结根签订股东转让出资合同书 ,徐结将其原出资 25.60万元全部转让给徐结根,转让金 25.60万元。 2011年 3月 30日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意: ( 1)免去李朝玉执行董事(法定代表人)兼经理的职务,同意选举徐结根为执行董事(法定代表人)兼经理; ( 2

    34、)同意李朝玉将占公司注册资本 70%的股权,共 89.60万元的出资转让给徐结根;同意徐结将占公司注册资本 20%的股权,共 25.60万元的出资转让给徐结根; ( 3)同意选举李朝玉为公司监事,任期 3年,同时免去徐结监事职务; ( 4)同意启用新章程,旧章程作废。 2011年 3月 30日,有限公司新股东签署了新的公司章程。 广州恒福茶业股份有限公司 公开转让说明书 17 2011年 4月 8日,广州市工商行政管理局天河分局向有限公司核发了新的企业法人营业执照 ,法定代表人变更为徐结根 。本次股权转让后,有限公司的股权结构情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例( %

    35、) 1 徐结根 115.20 货币 90.002 李朝玉 12.80 货币 10.00合计 128.00 - 100.00关于本次股权转让相关情况说明: 有限公司设立之初存在股权代持的情况,其中,李朝玉持有的有限公司 70%的股权、徐结持有的恒福茶业 20%的股权均系代徐结根所持有,股权代持双方未签署股权代持协议。 2011年 4月,为了还原公司真实的股权情况,李朝玉将其持有的公司 70%的股权转让给徐结根,徐结将其所持有公司的 20%的转让给徐结根。由于本次转让为股权代持关系的解除,因此徐结根并未向李朝玉和徐结支付股权转让价款。 为了明确公司股权,避免股权纠纷, 2014年 6月 20日,李

    36、朝玉、徐结、徐结根签署关于李朝玉、徐结所持广州市恒福茶业有限公司股权的说明及确认函 ,确认: ( 1)委托持股期间,代持股权的增资及减资、分红、送股、处分及处分所得收益等经济利益均归属徐结根,且该等权利实际上全部由徐结根行使,委托持股期间股东应承担的经济义务也实际上全部由徐结根承担。 徐结根对委托持股期间李朝玉和徐结作为恒福茶业名义股东出席股东会议及行使表决权、 签署所有文件等股东行为没有异议,该等行为的所有法律后果均由徐结根承担; ( 2)代持股权由李朝玉和徐结无偿代持, 徐结根无需为其委托李朝玉和徐结持有代持股权的行为支付任何对价; ( 3)就代持股权的代持安排、代持股权权属等事宜,徐结根

    37、和李朝玉、徐结之间未发生过任何纠纷或争议,将来亦不会就此发生任何纠纷或争议。 经办律师认为:公司历史上的股权代持已在报告期外全部清理完毕,相关方已确认代持股权的代持安排、代持股权权属等事宜未发生过任何纠纷或争议,并对上述股权转让无任何异议,也没有任何权利主张;上述规范和清理股权代持的广州恒福茶业股份有限公司 公开转让说明书 18 行为合法有效,不存在纠纷或潜在纠纷;经规范和清理股权代持后,公司的股权权属清晰,上述股权代持情形不构成本次挂牌的实质性法律障碍。 3、 2011 年 5 月,有限公司第一次增资 2011年 4月 12日,有限公司召开股东会,全体股东一致同 意公司增加注册资本人民币 1

    38、,500万元,其中徐结根以现金增资人民币 1,350万元、李朝玉以现金增资人民币 150万元,注册资本增至 1,628万元,增资后股东持股比例不变。 2011年 4月 21日,广东正中珠江会计师事务所有限公司出具验资报告 (广会所验字 2011第 11002920018号) ,对公司注册资本的实缴情况进行了审验。根据该报告,截至 2011年 4月 18日,有限公司已收到徐结根、李朝玉缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 1500万元,均为货币出资。 2011年 5月 13日,广州市工商行政管理局天河分局向有限 公司核发变更后的企业法人营业执照 。本次增资完成后,有限公司的股权结构情况如下:

    39、 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例( %) 1 徐结根 1,465.20 货币 90.002 李朝玉 162.80 货币 10.00合计 1,628.00 - 100.004、 2012 年 8 月,有限公司第二次增资 2012年 6月 12日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意增加注册资本2,800万元,由广东梧桐兄弟投资有限公司(以下简称 “梧桐兄弟 ”)以货币方式出资;公司变更后的注册资本为 4,428万元,其中,徐结根共计出资 1,465.20万元,占注册资本的 33.09%;李朝玉共计出资 162.80万元,占注册资本的 3.68%;梧桐兄弟共计出资 2,800万

    40、元,占注册资本的 63.23%。同日,有限公司的法定代表人签署了章程修正案 ,相应修改公司章程。 2012年 6月 26日,广州成鹏会计师事务所出具验资报告 (成鹏验字 2012第 C0302号) ,对公司注册资本的实缴情况进行了审验。根据该报告,截至 2012年 6月 25日,有限公司已收到梧桐兄弟缴纳的新增注册资本(实收资本) 2,800万元,出资方式为货币出资。 广州恒福茶业股份有限公司 公开转让说明书 19 2012年 8月 1日,广州市工商行政管理局天河分局出具公司变更(备案)记录 ,有限公司的注册资本变更为 4,428万元。本次增资完成后,有限公司的股权结构情况如下: 序号 股东名

    41、称 出资额(万元) 出资方式 持股比例( %) 1 梧桐兄弟 2,800.00 货币 63.232 徐结根 1,465.20 货币 33.093 李朝玉 162.80 货币 3.68合计 4,428.00 - 100.005、 2014 年 1 月,有限公司第三次增资 2013年 12月 30日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意将注册资本增至5,800万元,新增加的注册资本 1,372万元全部由原股东徐结根认缴并于 2016年 12月 30日前实缴;同意对经营范围进行变更。公司股东签署了新的公司章程,对注册资本、经营范围进行了修改。 2014年 1月 14日,广州市工商行政管理局天河 分局

    42、向有限公司核发了变更后的企业法人营业执照 。本次变更注册资本后,公司出资情况及股权结构如下所示: 序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资 (万元) 出资方式 认缴出资比例( %)1 梧桐兄弟 2,800.00 2,800.00 货币 48.282 徐结根 2,837.20 1,465.20 货币 48.923 李朝玉 162.80 162.80 货币 2.81合计 5,800.00 4428.00 - 100.006、 2014 年 7 月,有限公司第二次股权转让 2014年 7月 25日,有限公司召开股东会,全体 股东一致同意股东梧桐兄弟将其持有的公司 283.4万元出资额(占公司当时注

    43、册资本的 4.89%)转让给广州东道投资合伙企业(有限合伙) ,并相应修改公司章程。梧桐兄弟与广州东道投资合伙企业(有限合伙)签订了 股东转让出资合同书 ,约定的转让价款为 315.70万元。 广州恒福茶业股份有限公司 公开转让说明书 20 2014年 7月 31日,广州市工商行政管理局天河 分局本次股权转进行了变更登记。本次股权转让后,公司出资情况及股权结构如下所示: 序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资 (万元) 出资方式 认缴出资比例( %)1 徐结根 2,837.20 1,465.20 货币 48.92 2 梧桐兄弟 2,516.60 2,516.60 货币 43.39 3 东道

    44、合伙 283.40 283.40 货币 4.89 4 李朝玉 162.80 162.80 货币 2.81 合计 5,800.00 4428.00 - 100.00 7、 2014 年 9 月,有限公司第一次减资 2014年 8月 1日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意将公司的注册资本从 5800万元减少至 4428万元,减少的 1372万元为股东徐结根尚未实缴的出资。减资后,公司的实收资本没有发生变化。 2014年 8月 3日,公司在羊城晚报上刊登了减资公告。 2014年 9月 28日,公司办理了本次减资的工商 变更登记,并对公司章程作了相应修改。此次变更后,各股东认缴出资均已全部缴足。各

    45、股东具体出资情况如下: 序号 股东名称 认缴出资 (万元) 实缴出资 (万元) 出资方式 认缴出资比例( %)1 梧桐兄弟 2516.60 2516.60 货币 56.832 徐结根 1,465.20 1,465.20 货币 33.093 东道合伙 283.40 283.40 货币 6.404 李朝玉 162.80 162.80 货币 3.68合计 4,428.00 4,428.00 - 100.008、 2014 年 12 月,有限公司整体变更为股份公司 2014年 11月 8日,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通 合伙)出具了广会审字 2014G14038400015号审计报告 (审计基准

    46、日为 2014年 9月 30日) ,有限公司经审计的净资产值为 47,209,584.65元。 2014年 11月 10日,广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了联信(证)评报字 2014第 A0469号评估报告 ,广州恒福茶业股份有限公司 公开转让说明书 21 经评估,公司评估基准日( 2014年 9月 30日)的净资产评估价值为 4,870.64万元。 2014年 11月 12日,有限公司召开股东会,决议以有限公司现有股东为发起人将有限公司整体变更为股份有限公 司,整体变更后的股份公司名称为 “广州恒福茶业股份有限公司 ”;同意以广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告

    47、中核定的审计基准日(即 2014年 9月 30日)公司净资产值47,209,584.65元按 1: 0.9380的比例折为股份有限公司的注册资本;净资产扣除股本外,余额计入公司资本公积。股份有限公司的全部股份由审计基准日公司登记在册股东按照原出资比例持有。 2014年 11月 28日, 全体发起人召开了广州恒福茶业股份有限公司 2014年第一次股东大会决议, 审议通过了 关于广州恒福茶业股份有限公司筹办情况的报告关于设立广州恒福茶业股份有限公司的议案 关于广州恒福茶业股份有限公司设立费用的审核报告 关于自整体变更审计基准日至广州恒福茶业股份有限公司营业执照签发之日公司产生的损益由审计 基准日前

    48、老股东享有和承担的议案 ,并通过了股份公司章程、股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度,选举产生了第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事。 2014年 12月 2日,广东正中珠江会计师事务所 (特殊普通合伙)出具了广会验字【 2014】 G14038400026号验资报告 ,经审验,截至 2014年 12月 2日止,恒福茶业(筹)以经审计的广州市恒福茶业有限公司截至 2014年 9月 30日的净资产人民币 47,209,584.65元折合为恒福茶业(筹)的股本 44,280,000.00元,每股面值人民币 1元,共计 44,280,000.00股,其余部分人民

    49、币 2,929,584.65元计入资本公积。 2014年 12月 15日,广州市工商行政管理局核发了新的营业执照。整体变更后公司股东及其持股情况如下: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例( %) 出资方式 1 梧桐兄弟 25,166,000 56.83 净资产折股 2 徐结根 14,652,000 33.09 净资产折股 3 东道合伙 2,834,000 6.40 净资产折股 广州恒福茶业股份有限公司 公开转让说明书 22 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例( %) 出资方式 4 李朝玉 1,628,000 3.68 净资产折股 合计 44,280,000 100.00 净资产折股 (五)设立以来重大资产重组情况 无。 四、 董事、监事和高级管理人员情况 (一)董事 公司设董事会,由五名董事组成。现任的五名董事分别是:徐结根、李朝玉、徐结坤、彭贤军、罗瑞鸿,徐结根担任董事长。本届董事任期自 2014 年 12 月至2017 年 12 月。董事简历如下: 徐结根,男,董事长、总经理、法定代表人,参见本说明书 “第一章 基本情况 ”之 “(二)控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份股东情况 ”。 李朝玉,女,董事,参见本说明书 “第一章 基本情况 ”之 “(二)控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份股东情况 ”。 徐结坤,男,董事、连锁加盟事业部总经理, 1971 年

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