承德天原药业股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 承德天原药业股份有限公司 Chengde Tianyuan Pharmaceuticals Co.,Ltd 公开转让说明书 主办券商 财达证券有限责任公司 二零一五年一月 公开转让说明书 - 1 - 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺 公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性 、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计 机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限 责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让 所作的任何决定或意见，均不表明其对

2、本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 承德天原药业股份有限公司 公开转让说明书 - 2 - 目录 声明 .1 目录 .2 重大事项提示 .4 一、公司治理风险 . 4 二、大股东控制的风险 . 4 三、新产品研发风险 . 4 四、竞争加剧的风险 . 4 五、原材料供应的风险 . 5 六、税收优惠政策变化风险 . 5 七、财务风险 .5 八、报告期非经常性损益较高风险 . 6 释义 .7 第一节基本情况 .9 一、公司基本情况 . 9

3、二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股权结构 . 12 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .16 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 56六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 .59 七、相关机构的情况 . 61 第二节公司业务 .63 一、公司主营业务 . 63 二、公司主要的经营模式 . 69 三、业务关键资源要素 . 83 四、公司业务相关情况 . 93 五、公司商业模式 . 99 六、公司所处行业的基本情况 . 101 七、公司在行业中的竞争优劣势 . 106 第三节公司治理 .110 一、公司最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .110

4、二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 .110 三、公司及控股股东最近二年内存在的违法违规及受处罚情况 .113 四、独立运营情况 . 115 五、同业竞争情况 . 116 六、公司二年内资金占用、对外担保等情况以及公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 .117 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 .118 八、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因 .120 承德天原药业股份有限公司 公开转让说明书 - 3 - 第四节 公司财务 .122 一、最近二年一期财务报表和审计意见 .122 二、报告期内的主要会计政策、会

5、计估计及其变更情况和影响 .132 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 .143 四、关联交易 . 178 五、重要事项 . 184 六、资产评估情况 . 185 七、股利分配 . 186 八、控股子公司（纳入合并报表）的情况 . 187 九、风险因素评估 . 188 十、公司的发展规划 . 191 第五节 有关声明 .193 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 .193 二、主办券商声明 . 194 三、申请挂牌公司律师声明 . 194 四、承担审计业务的会计师事务所声明 .195 五、承担资产评估业务的资产评估事务所声明 .196 第六节附件 .198 一、主

6、办券商推荐报告 . 198 二、财务报表及审计报告 . 198 三、法律意见书 . 198 四、公司章程 . 198 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 .198 六、其他与公开转让有关的主要文件 .198 公开转让说明书 - 4 - 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、公司治理风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善 。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶 段发展的内部控制体系。但由于股份公司成立时间较短，公司治理和内部控制 体系需要在公司运营过程中逐渐完善和进一步检验。随着公司的快速发展，经 营规模不断扩大，业

7、务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更 高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 二、大股东控制的风险 截止本公开转让说明书签署之日，公 司的大股东周印军先生持有公司54.63%的股份，其一致行动人周佳一持有 10.42%股份、周印国持有 0.98%的股份。周印军先生是公司的控股股东、实际控制 人，同时担任公司的董事长、总经理。公司存在控制股东通过对公司的重大资 产支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，进而使公司决 策出现偏离中小股东最佳利益的可能。 三、新产品研发风险 公司十分注重新产品的研发，公司的研发中心

8、于 2009 年成立，共有研发人员近 20 名， 具有较完备的工程技术研发、 产品中试及检测等综合配套试验条件， 为了增强企业发展后劲， 2014 年公司投资建设了一座建筑面积 5000 平方米的研发中心大楼。由于药品研发从临床前研究、 临床批件申报、临床研究、申报新药证书及注册批件到投产的周期长、环节多 、投入大，加之国家药品注册管理法规的变化， 因而存在研发、规模化及产业化失败的风险。 四、竞争加剧的风险 公司依托于中国东北部高寒地区独特的中药材 资源，重点研发、生产、销承德天原药业股份有限公司 公开转让说明书 - 5 - 售金莲花系列产品，在报告期内，金莲花系列产品的销售收入占比 60%

9、以上。目前市场上生产金莲花药品的厂家较少，公司 的竞争对手主要是北京万辉双鹤药业有限责任公司、承德颈复康药业集团有限 公司，竞争压力较小。但是由于金莲花系列产品反响良好，市场需求旺盛，未 来不排除会有更多的医药厂家加入到金莲花药品的生产队伍中，公司面临着竞争加剧的风险。 五、原材料供应的风险 公司的主导产品为金莲花系列 -金莲花颗粒、金莲花片，而其主要原材料为金莲花。目前金莲花原料药的供应态势， 仍然是以野生金莲花为主。野生金莲花主要生于我国高寒地区，产量有限，其 规模无法在短时间内迅速放大。近几年来，野生金莲花一直处于供不应求的状 态，使公司面临着金莲花原料药断货的风险。 六、税收优惠政策变

10、化风险 2013 年 7 月 22 日，经河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局批准，本公司获得高新技术企业证书，证书编号为GR201313000009， 2013 年至 2015 年执行 15.00%的企业所得税税率。公司的税收优惠政策符合国家法律法规的规定，如果国 家调整税收政策，则公司的优惠政策将被调整，公司存在无法享受到相关优惠政策的风险。 七、财务风险 报告期公司资产负债率一直处于较高水平， 2014 年 9 月底、 2013 年底、 2012年底分别为 69.39%、 85.23%和 78.20%，主要是公司搬迁、基本建设投资规模较大引起的，在短期内资金

11、投入量大幅增加、 融资渠道单一的情况下，公司只能通过向银行及个人借款的方式融通资金。在 报告期内，公司向自然人王立东累计借款 3490 万元，性质为无息借款，没有约定明确的还款期限。一旦王立东先生向公司提出偿还要求，或者提出付息要求 ，公司将面临较大的财务压力。另外，公司报告期资产流动性偏低， 2014 年 9 月底、 2013 年底、 2012 年底流动比率分别为 0.93、 0.53 和 0.86，速动比率分别为 0.40、 0.35 和 0.65。如果出现大额货款不能及时收回或由于国家货币政策 紧缩导致公司无法继续通过银行承德天原药业股份有限公司 公开转让说明书 - 6 - 借款筹措资金

12、，则公司可能面临短期偿债风险。 八、公司净利润对非经常性损益存在依赖性的风险 2014年 1-9 月、 2013年度及 2012 年度， 公司净利润分别为 99.74万元、 196.31万元、 24.70 万元，公司同期扣除所得税影响后的非经常性损益金额为 78.15 万元、 117.48 万元和 -34.56 万元，非经常性损益金额占净利润的比例分别为21.65%、 40.15%、 239.95%。报告期内公司非经常性损益主要为相关政府补贴，若公司不能持续获得政府补贴，将会对公司的盈利能力造成一定的影响。 承德天原药业股份有限公司 公开转让说明书 - 7 - 释义 本说明书中，除非另有所指，

13、下列词语具有如下含义： 公司、 本公司、 股份公司、天原药业 指 承德天原药业股份有限公司 有限公司、天原有限 指 承德天原药业有限公司 股东会 指 承德天原药业有限公司股东会 股东大会 指 承德天原药业股份有限公司股东大会 董事会 指 承德天原药业股份有限公司董事会 监事会 指 承德天原药业股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 汇广投资 指 湖州汇广投资有限公司 天原食品 指 围场满族蒙古族自治县天原食品有限公司 恒盛药业 指 承德盛恒药业股份有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司申请其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌

14、进行股份报价转让行为 主办券商、财达证券 指 财达证券有限责任公司 中准会计师事务所、中准会计 指 中准会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） 君嘉律师事务所 指 北京君嘉律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 企业会计准则 指 财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 -基本准则和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定。 最近两年及一期、报告期 指 2012年度、 2013年度、 2014年 1-9月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 国家医保目录 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（ 2009 年版），是基本医疗

15、保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品费用和强化医疗保险医疗服务管理的政策依据及标准。 国 家 基 本 药 物 目 录 指 国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）（ 2012版），列入国家基本药物目录内的治疗性药品已全部列入国家医保目录的甲类药品。统筹地区对于甲类药品，要按照基本医疗保险的规定全额给付。 非处方药（ OTC） 指 为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品，一般公众凭自我判断，按照药承德天原药业股份有限公司 公开转让说明书 - 8 - 品标签及使用说明就可自行使用。 GMP 指 药品

16、生产质量管理规范，Good Manufac turing Practice 独家品种 指 国家食品药品监督管理总局核发该品种的药品批准文号 ，全国仅此一家。 国家中药保护品种 指 国家为提高中药品种质量，保护中药生产企业合法利益，对质量稳定、疗效确切的中药品种实行分级保护。国家中医药保护品种的保护期限：中药一级保护品种分别为三十年、二十年、十年；中药二级保护品种为七年。 颗粒剂 指 提取物与适宜的辅料或饮片细粉制成具有一定粒度的颗粒状制剂，分为可溶颗粒、混悬颗粒和泡腾颗粒。 胶囊剂 指 将饮片用适宜方法加工后，加入适宜辅料填充于空心胶囊或密封于软质囊材中的制剂，可分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）和肠

17、溶胶囊等，主要供口服用。 片剂 指 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状的固体制剂。 中药饮片 指 在中医药理论的指导下，根据辨证施治和调剂、制剂的需要，对“中药材”进行特殊加工炮制的制成品。 道地药材 指 在特定地域内所产出的中药材，受当地自然环境、气候条件、水土等影响， 经长期临床实践证明， 与在其他地区所产的同种药材质量、疗效相比，具有优势。 浓缩 指 用加热的方法将提取液中的溶剂蒸发而提高溶液的浓度达到规定的相对密度。 浸膏 指 药材用适宜的溶剂浸出有效成分，蒸去部分或全部溶剂，并使浓度至规定标准而制成的膏状物。 喷雾制粒 指 将用于制粒的原辅料细粉加入相应的设备内做为底料，再

18、用泵将此提取出的流浸膏通过高压泵嘴或甩盘输入到特殊的雾化器中雾化形成细微液滴喷到底料上，使在热空气流中干燥得到的细小均匀的颗粒。 压素片 指 在片剂的生产过程中用压片机将颗粒压制成片。素片指片剂在包衣前的状态。 水提 指 将药材加水煮提出药汁的过程。 出膏 指 药液浓缩成流浸膏后将其通过管道放入不锈钢桶的过程。合坨 指 丸剂在生产时将药粉加入规定的粘合剂在相应的设备中搅拌均匀的操作。 炼蜜 指 制作中药水蜜丸所用蜂蜜须经炼制后方能使用，炼制的目的是除去其中的杂质，蒸发部分水分，破坏酵素，杀死微生物，增强粘合力。 承德天原药业股份有限公司 公开转让说明书 - 9 - 第一节基本情况 一、公司基本

19、情况 公司中文名称：承德天原药业股份有限公司 公司英文名称： Chengde Tianyuan Pharmaceuticals Co.,Ltd 组织机构代码： 60114071-1 法定代表人：周印军 有限公司成立日期： 2000 年 10 月 17 日 股份公司设立日期： 2014 年 12 月 18 日 注册资本： 4800 万元 住所： 承德市围场满族蒙古族自治县四合永镇（工业园区） 邮编： 068451 电话： 0314-7526185 传真： 0314-7526277 互联网网址： 电子邮箱： 董事会秘书：于海霞 信息披露负责人：于海霞 所属行业：根据上市公司行业分类指引（ 2012

20、 修订），公司所属行业属于 “ C27 医药制造业” ； 根据 国民经济行业分类 （ GB/T 4754-2011），公司所属行业为“ C2740 中成药生产”。 主要业务：致力于以金莲花系列为主导产品、 涵盖抗感冒类、消化类及其他中成药产品的研发、生产、销售。 经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂（水丸、水蜜丸）（药品生产许可证有效期限至 2015年 12月 31日） ， 普通货运 （箱式货车）承德天原药业股份有限公司 公开转让说明书 - 10 - （按许可证核定的范围和期限经营）；地产中药材收购（不含限制品种）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以下项目限分支机

21、构经营：中药新技术、新工艺、新材料开发、推广、应用 。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码： 股份简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 挂牌日期： 年 月 日 （二）股东所持股票的限售安排及 股东对所持股票自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十二条规定：发起人 持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五；所持本公司

22、股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司 董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所 持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两 年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做 市初始库存股票除外。因司法裁

23、决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发 生变更的，后续持有人应继续执承德天原药业股份有限公司 公开转让说明书 - 11 - 行股票限售规定。 公司章程未对股东所持股票做出超出公司法 及全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的限售规定。 股份公司成立于 2014 年 12 月 18 日，截止本公开转让说明书签署之日，公司发起人持股尚未满一年。公司发起人周印军持有公司 54.63%的股份，为实际控制人，上述实际控制人及其他发起人所持股 份在股份公司成立未满一年时不得转让。 股东无其他关于股份锁定期限的承诺。 公司现有股东持股情况和本次可进行转让的股份数量如下： 序号 股东姓名（名称） 股东在公

24、司任职情况 持股金额（万股）持股比例（ %） 本次可转让股份数量 (万股 ) 1 周印军 董事长、总经理 2622.30 54.63 0.002 周佳一 - 500.00 10.42 0.003 汇广投资 - 215.10 4.48 0.004 李秀云 - 137.00 2.85 0.005 刘淑云 - 137.00 2.85 0.006 王清儒 - 137.00 2.85 0.007 张静玮 - 137.00 2.85 0.008 王玉兰 - 137.00 2.85 0.009 王红军 - 137.00 2.85 0.0010 于海霞 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 137.00 2

25、.85 0.0011 隋孝清 监事 90.50 1.89 0.0012 王国锋 - 60.00 1.25 0.0013 周印国 - 47.00 0.98 0.0014 张恩照 - 30.00 0.63 0.0015 李彩明 - 30.00 0.63 0.0016 李 振 - 28.80 0.60 0.0017 刘德全 - 25.50 0.53 0.0018 陈大兴 - 14.00 0.29 0.0019 闵向男 副总经理 12.00 0.25 0.0020 岳红梅 - 12.00 0.25 0.0021 张 印 - 11.50 0.24 0.00承德天原药业股份有限公司 公开转让说明书 - 1

26、2 - 序号 股东姓名（名称） 股东在公司任职情况 持股金额（万股）持股比例（ %） 本次可转让股份数量 (万股 ) 22 于亚军 后勤总监 10.00 0.21 0.0023 李秋萍 - 10.00 0.21 0.0024 张春平 - 10.00 0.21 0.0025 刘丽苹 - 10.00 0.21 0.0026 宋艳华 - 9.50 0.20 0.0027 刘利敏 - 9.50 0.20 0.0028 李淑华 - 9.00 0.19 0.0029 刘德新 - 9.00 0.19 0.0030 赵亚东 - 9.00 0.19 0.0031 宋国才 - 9.00 0.19 0.0032 邴

27、立军 - 9.00 0.19 0.0033 邳新华 - 8.00 0.17 0.0034 刘洪志 - 8.00 0.17 0.0035 王学民 - 5.00 0.10 0.0036 吴艳楠 - 4.80 0.10 0.0037 许晓侠 质量总监 4.00 0.08 0.0038 徐秀梅 - 3.50 0.07 0.0039 郭小会 - 3.00 0.06 0.0040 刘志民 - 2.00 0.04 0.00合 计 4800.00 100.00 0.00公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 三、公司股权结构 （一）股权结构图 公司股权结构图承德天原药业股份有限公司 公开转让说明书

28、- 13 - 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司持 有围场满族蒙古族自治县天原食品有限公司 70%的股权。天原食品的具体情况如下： 天原食品系股份公司子公司，成立于 2013 年 10 月 24 日,注册号为130828000012864,法定代表人为周印军,注册资本为 2300 万元,住所为四合永镇雷字村（工业园区）,营业期限自 2013 年 10 月 24 日至 2033 年 10 月 23 日。经营范围:许可经营项目：预包装食品销售（按许可证核定范围经营期限至 2016 年05 月 16 日）；一般经营项目：食用菌种植、销售。 股份公司在天原食品的出资额为 1610 万元，出资比例为

29、 70%，天原食品另一股东为围场满族蒙古族自治县汇君生态食品有限公司（简称：汇君食品），其出资数额为 690 万元，出资比例为 30%。 天原食品的经营范围与股份公司没有交叉重叠，不构成同业竞争。 天原食品的股权结构如下： 围场满族蒙古族自治县天原食品有限公司股东持股情况表 股东姓名或名称 股份数（万股） 持股比例（ %） 承德天原药业股份有限公司 1610.00 70.00 围场满族蒙古族自治县汇君生态食品有限公司 690.00 30.00 合计 2300.00 100.00 周印军 周佳一 汇广投资 李秀云等 37 名自然人 承德天原药业股份有限公司 围场满族蒙古族自治县天原食品有限公司

30、54.63% 10.42% 4.48% 30.47% 70.00% 承德天原药业股份有限公司 公开转让说明书 - 14 - 2013 年 11 月 6 日围场满族蒙古族自治县天原食品有限公司生产经营权租赁给股东汇君食品，自主经营，自负盈亏，本公司对其不具有实际控制能力。 （二）主要股东情况 1、 控股股东、实际控制人的情况 （ 1）控股股东、实际控制人的基本情况 公司发起人周印军（持股比例 54.63%）为股份公司的实际控制人。 （ 2）控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 公司控股股东、实际控制人最近二年内未发生变化。 2、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 公司系有限公司整体变更设

31、立，前十名股东中 有九名股东为自然人股东，均具有中国国籍，且无境外永久居留权。公司前十名股东的基本情况如下： 周印军，男， 1965 年 7 月出生，满族，中国国籍，无境外居留权，中专学历。 1983 年 1 月至 1985 年 8 月在赤峰铁路工务段担任职员； 1988 年 8 月至 1998年 4 月在围场县物资局、围场县物资总公司担任经理、副总经理； 1998 年 5 月至 2004 年 4 月在围场满族蒙古族自治县泰发物资贸易有限公司担任总经理；2004 年 5 月起在承德天原药业有限公司担任总经理、董事长。公司股改变更为股份公司后，其担任公司总经理、董事长，持有公司 54.63%的股

32、份，同时担任公司子公司围场满族蒙古族自治县天原食品有 限公司董事长、总经理职务；围场满族蒙古族自治县泰发物资贸易有限公司董 事长职务；围场满族蒙古族自治县宏旭建材有限责任公司执行董事职务。 周佳一，男， 1991 年 10 月出生，满族，中国国籍，无境外居留权，本科学历，学生。其持有公司 10.42%的股份，在其他企业无任职情况。 湖州汇广投资有限公司，成立日期： 2012 年 7 月 25 日；法定代表人：陆方明；营业执照号码： 330500000021761；注册资本： 10,368,000 元；实收资本：10,368,000 元；登记住所：湖州市大钱路 2666 号 2 幢 2 楼。现持

33、有公司 4.48%的股份。 李秀云，女，蒙古族， 1967 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，初中学历， 1992 年至 2000 年在四合永镇食品厂任职工， 2001 年至 2007 年在承德天原药业有限公司任职工， 2008 年至今为自由职业。其持有公司 2.85%的股份，承德天原药业股份有限公司 公开转让说明书 - 15 - 在其他企业无任职情况。 刘淑云，女，汉族， 1965 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历， 1986 年至 1989 年在道坝子供销社，担任会计， 1989 年至 1995 年在围场县畜产公司，担任会计， 1995 年至今为自由职业。其持有公司

34、 2.85%的股份，在其他企业无任职情况。 王清儒，男，满族， 1939 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，初中学历， 1967 年 6 月至 1968 年在四合永区工委， 担任一区工业助理， 1968 年至 1980年在四合永农具厂，担任厂长， 1981 年至 1990 年在四合永珍珠岩厂，担任厂长， 1991 年至 1999 年 5 月在四合永镇经委，担任职工，此后退休。其持有公司 2.85%的股份，在其他企业无任职情况。 张静玮，女，蒙古族， 1989 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历， 2014 年至今在北京控股集团水务集团，担任职员。其持有公司 2.85%的股份

35、。 王玉兰，女，汉族， 1965 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，初中学历， 1994 年 3 月至 2003 年在围场县物资局，担任职员， 2003 年至 2006 年为自由职业， 2006 年至 2007 年在市政公益岗，担任职员， 2007 年至今在天原药业有限公司，担任职员。其持有公司 2.85%的股份，在其他企业无任职情况。 王红军，男，汉族， 1954 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历， 1995 年至 2013 年 3 月在河北建设投资集团，担任副主任、主任， 2013年 4 月至今在新天绿色能源股份有限责任公司，担任党委书记， 2013 年 9 月

36、至今在莒南新天风能有限公司，担任董事长。其持有公司 2.85%的股份。 于海霞，女，汉族， 1980 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。 2000 年 8 月至 2005 年 7 月在承德天原药业有限公司担任办公室文员；2005 年 7 月至 2007 年 10 月在承德天原药业有限公司担任办公室主任； 2007 年10 月至 2009 年 12 月在承德天原药业有限公司担任办公室主任、行管部经理；2010 年 1 月至 2012 年 2 月，在承德天原药业有限公司担任总经理助理； 2007年至 2014 年 11 月在承德天原药业有限公司担任工会主席、党支部书记； 2012

37、年 3 月至今在承德天原药业有限公司担任副总经理； 2010 年 1 月至 2012 年 7月在承德天原药业有限公司担任监事； 2012 年 8 月至今在天原药业担任董事；承德天原药业股份有限公司 公开转让说明书 - 16 - 2014 年 12 月至今在天原药业担任财务总监、董事会秘书。其持有公司 2.85%的股份，在其他企业无任职情况。 公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持股数量、持股比例如下： 公司主要股东持股数量、持股比例 序号 股东姓名 持股数量（万股）占股本总额 比例（ %） 股东 性质 股份质押情况1 周印军 2622.30 54.63 普通股股东 无 2 周佳一 500.0

38、0 10.42 普通股股东 无 3 湖州汇广投资有限公司 215.10 4.48 普通股股东 无 4 李秀云 137.00 2.85 普通股股东 无 5 刘淑云 137.00 2.85 普通股股东 无 6 王清儒 137.00 2.85 普通股股东 无 7 张静玮 137.00 2.85 普通股股东 无 8 王玉兰 137.00 2.85 普通股股东 无 9 王红军 137.00 2.85 普通股股东 无 10 于海霞 137.00 2.85 普通股股东 无 合计 4296.40 89.48 3、股东之间的关联关系 周印军与周佳一为父子关系，周印军与周印国系兄弟关系。 四、公司股本的形成及其变

39、化和重大资产重组情况 公司的历史最早可追溯至 1970 年成立的围场县制药厂。 2000 年 10 月 17日，天原有限在围场县制药厂改制基础上成立，注册资本 636.20 万元，此后历经多次增资，注册资本达到 4800 万元。 2014 年 12 月 18 日，有限公司整体变更为股份公司，承德天原药业股份有限公司成立。具体演变过程如下图所示： 承德天原药业股份有限公司 公开转让说明书 - 17 - 民营企业 21 名自然人持有100%股权 2001 年股权转让， 邹藏学成为控股股东，持股比例51.19%。 民营企业 15 名自然人持有100%股权 2004 年控股股东变更， 周印军成为控股股

40、东，持股比例51.19%。 2000 年，承德天原药业有限公司成立 （承德地区制药厂第二次改制）注册资本：636.20 万元 民营企业 15 名自然人持有100%股权 1991 年，更名为承德地区制药厂 1993 年， 盛恒药业股份有限公司成立（承德地区制药厂第一次改制） 全民所有制 国有控股 国家股：51% 职工个人股：49% 1990 年，围场县制药厂重新注册 全民所有制 1970 年，围场县制药厂成立全民所有制 承德天原药业股份有限公司 公开转让说明书 - 18 - 2014 年 8 月股权转让， 控股股东周印军持股比例降至51.35%。 民营企业 26 名自然人、1位法人股东合计持有

41、100%股权2014 年 9 月增资， 注册资本增至 4800 万元 民营企业 39 名自然人、1位法人股东合计持有 100%股权 2012 年增资， 注册资本增至730.2571 万元。 民营企业 11 名自然人、1位法人股东合计持有 100%股权2013 年增资， 注册资本增至1000 万元。 民营企业 11 名自然人、1位法人股东合计持有 100%股权2009 年股权转让， 控股股东周印军持股比例上升至70.42%。民营企业 11 名自然人持有100%股权 2014 年 11 月两名自然股东股权转让 民营企业 39 名自然人、1位法人股东合计持有 100%股权 2014 年 12 月 1

42、8 日， 承德天原药业股份有限公司成立 民营企业 39 名自然人、1位法人股东合计持有 100%股权 承德天原药业股份有限公司 公开转让说明书 - 19 - （一）公司成立以来股本的形成及其变化情况 1、围场县制药厂演变过程 （ 1）围场县制药厂的成立及变更为承德地区制药厂过程 围场县制药厂建厂于 1970 年，最初组建单位是围场县百货公司。 1971 年改制为“围场县制药厂”，隶属于围场县工业局主管。 1989 年，因原围场县改为围场满族蒙古族自治县，1990 年 9 月 9 日，经围场县工商局核准，企业名称变更为“围场满族蒙古族自治县制药厂” 。 1991 年 12 月 19 月，经围场县

43、工商局批准，企业名称变更为“承德地区制药厂” 。 （2）1993 年承德地区制药厂的股份制改制 股份制改制过程 改革开放以来，我国普遍存在着国营企业、集 体企业和乡镇企业三种体制形式，为了调动企业的积极性，增强企业的竞 争力，国家提出了所有权与经营权分离的管理模式。为响应国家号召，承德市下发多个文件，推动股份制改革，给企业简政放权。在此历史背景下，承德地区 制药厂被定为围场县六家股份制试点单位之一，于 1993 年着手开始股份制改革。 在 1993 年1994 年期间，为股份制改革之目的，承德地区制药厂先后做了如下工作：进行可行性研究、发布招股说明书 、制定公司章程 、召开股东大会、以及聘请有

44、关部门（机构）评估资 产、审验资金，并向围场县体制改革办公室等部门报送承德地区制药厂关于改为股份制企业的申请 。 根据招股说明书及公司章程 ，股份制改革的内容如下： A.股份构成情况 采取国家控股式的定向募集方式，股本总额为 413.8 万元（含土地） 。 （1） 股权结构：设国家股和职工个人股两种形式，不设优先股。 国家股：占 51%； 职工个人股：占 49%。 （2） 股东身份折股为 30 股。 （3） 每股面值人民币 100 元。 B.募集途径 承德天原药业股份有限公司 公开转让说明书 - 20 - 公司以其全部经营性资本按比例折价入股构成 国家股，其余向企业职工定向募集。入股者必须于

45、1993 年 12 月 10 日前认股，并于 1993 年 12 月 20 日前缴足股金。 在招股期内，共有包括赵绪荣、任树林、王平、王玉华、张立华等 151 名职工入股，募集资金 45.77 万元。 为改制之目的，围场满族蒙古族自治县资产评估委员会于 199 4年1月20日出具 股份经营资产评估结果报告书 ， 评估财产的范围是该企业的全部资产，评估基准日为 1993 年 10 月 31 日，评估结果为承德地区制药厂所有者权益为2,695,358.86 万元。199 4年6月8日， 围场满族蒙古族自治县资产评估委员会出具关于对承德地区制药厂企业转制资产评 估报告有关土地评估增值的补充说明 ，承

46、德地区制药厂厂区用地面积合计 28.154 亩，评估总值 84.5 万元。为企业转制需要，对该厂土地在原评估每亩价值 3 万元的基础上，再提高每亩评估价值 3.5 万元，合计每亩评估价值为 6.5 万元，全厂用地 28.154 亩，总值183 万元，比前评估值增值 98.50 万元。综上，承德地区制药厂全部资产评估总值为 3,680,358.86 元。 1994年6月24 日，围场满族蒙古族自治县审计事务所出具工商企业资金注册验资证明 ，验证截至 199 4年6月24日， 盛恒药业股份有限公司实有资金 4,138,058 元，其中实收资本 3,680,358 元，内部职工股 457,700 元

47、（认购职工共 151 人） 。 序号 姓名 认缴金额（元） 序号 姓名 认缴金额（元） 1 赵绪荣 4600 77 王素云 3000 2 任树林 3200 78 刘汉青 3000 3 王平 3000 79 宋晓会 3000 4 王玉华 3000 80 王雅萍 3000 5 张力学 3000 81 张占祥 3000 6 刘验 3000 82 刘立军 3000 7 姜林 3500 83 张亚丽 3000 8 司杰 4100 84 刘景会 3000 承德天原药业股份有限公司 公开转让说明书 - 21 - 9 侯德宽 4300 85 付浩志 3000 10 赵春生 3000 86 杜玉明 3000 1

48、1 孙敏军 3000 87 孙青玲 3000 12 李春梅 3000 88 高立新 3000 13 刘建芝 3000 89 朱玲 3000 14 胡志 3000 90 马向东 3000 15 胡建军 3000 91 姜丽敏 3000 16 李俊杰 3000 92 任凤霞 3000 17 贾淑芳 3000 93 胡建国 3000 18 胡建民 3000 94 李春兴 3000 19 吉建生 3000 95 张玉荣 3000 20 李彩明 3000 96 李会东 3000 21 任守民 3000 97 李春霞 3000 22 潘海波 3000 98 崔财 3000 23 王国霞 3000 99 李

49、友生 3000 24 周景珍 3000 100 李庆祥 3000 25 葛春梅 3000 101 金梅 3000 26 赵泽华 3000 102 王治安 3000 27 赵亚莉 3000 103 周淑芹 3000 28 杨兰香 3000 104 王树林 3000 29 王玉侠 3000 105 李景华 3000 30 刘德全 3000 106 李凤阁 3000 31 王金刚 3000 107 张洁 3000 32 张淑芬 3000 108 宋怀林 3000 33 宫树生 3000 109 赵丽平 3000 34 付海文 3000 110 王学民 3000 承德天原药业股份有限公司 公开转让说明书 - 22 - 35 杜云龙 3000 111 张春芝 3000 36 刘志民 3000 112 崔富 3000 37 祁永林 3000 113 孟庆民 3000 38 王玉芹 3000 114 乔桂珍 3000 39 赵广军 3000 115 兰桂莲 3000 40 赵广志 3000 116 孟淑霞 3000 41 赵桂芹 3000 117 孙福来 3000 42 靳广义 3000 118 张兆通 3000 43 纪淑华 3000 119 王桂林 3000 44 王颖 3000 120 谢福山 3000 45 陈友才 3000 121 哈增仁 3000 46 张玉 3000 122 乔