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类型福建众益太阳能科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、 福建众益太阳能科技股份公司 Fujian Joy Solar Technology Corporation ( 泉州市鲤城区后坑工业区 500 号 ) 公开转让说明书 (申报稿) 推荐主办券商 住所:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 二 一五年一月 福建众益太阳能科技股份公司 公开转让说明书 1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让

    2、系统有限责任公司 (以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 福建众益太阳能科技股份公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 (一)自建厂房可能被认定为违章建筑风险 公司在租赁的地块上自建部分房屋产权的手续并不完备, 缺少开工建设到竣工验收的相关文件,也没有合法确权手续,故可能被认定为违章建筑。该自建部分厂房确有被认定为违章建筑而存在罚款、限期拆除等法律风

    3、险,从而也有可能对公司的经营产生一定影响。 (二)销售区域集中的风险 公司销售收入的来源主要集中于欧洲。报告期内,公司来自欧洲的收入占营业收入的比例分别为40.02%、52.72%和67.22%。公司主营业务集中在欧洲,主要是由于公司初期的市场拓展以欧洲为主,在该地区积累了丰富的市场基础,并同该地区的多家大型连锁零售商建立了良好的合作关系,具有较好的渠道优势。销售区域的集中在一定程度上会影响公司市场占有率和销售收入的进一步提升, 然而公司已正在开拓北美洲、大洋洲、亚洲及其他地区的市场,并取得了较好的成效,将会一定程度上缓解销售区域集中的风险。但是,由于目前公司主营业务仍存在集中于核心市场区域,

    4、若未来欧洲市场竞争加剧,而公司未能提高其他区域市场的份额,将会对本公司未来持续快速增长造成一定的影响。 (三)汇率波动风险 公司产品主要外销,以美元结算。报告期内,公司境外销售收入占营业收入的比例分别为 69.10%、88.33%和 93.60%。自 200 5 年 7 月国家调整人民币汇率形成机制后,201 0 年 6 月国家根据国内外经济金融形势和我国国际收支状况,决定进一步推进人民币汇率形成机制改革,增强人民币汇率弹性。此后,人民币在较长时间内持续升值。进入 2014 年后,人民币在经历短暂、微弱的贬值后又迅速恢复升值趋势。人民币升值对公司产生的不利影响主要体现在: (1)相同美元标价的

    5、商品在发生人民币升值时,人民币计价的出口销售收入相对降低; (2)销售以美元计价结算,发生人民币升值时,到期可收回人民币金额降低,发生汇兑损失; (3)发生人民币升值时,若保持人民币计价金额不变,则外币标价上升,将降低公司产品国际竞争力。外汇汇率变动具有一定的不确定性,人民币汇率的波动会给公司的经营业绩带来一定的影响。报告期内,公司汇兑损失分别为98,398.90元、 753,861.15元和-264,664.90元, 占利润总额的比例分别为1.42%、福建众益太阳能科技股份公司 公开转让说明书 3 23.92%和-6.39%。 (四)出口退税政策变化风险 公司产品销售以出口为主,享受增值税出

    6、口退税优惠政策。报告期内,公司执行13%的增值税出口退税率。 增值税属于价外税,增值税免抵退税额并不直接影响企业损益,但其中不予抵扣部分会作为增值税进项税额转出而增加企业的营业成本。报告期内,公司出口退税总额分别为 2,208,272.51 元、2,413,937.27 元和 3,053,252.87 元,占利润总额的比例分别为 31.80%、76.60%和 73.71%;公司因进项税额转出而计入营业成本的不予抵扣部分金额分别为 1,926,763.85 元、2,123,870.95 元和2,183,082.91 元,占利润总额的比例分别为 27.75%、67.39%和 52.70%。 从产业

    7、政策上看,光伏照明行业属于国家大力支持的节能环保型行业,政策扶持力度较强。随着公司业务规模的扩大,盈利能力的增强及国内市场的开拓,出口退税政策变动对公司经营业绩的影响也越来越小, 但未来光伏照明产品增值税出口退税政策的变化,仍将对公司的经营业绩产生一定的影响。 (五)城市维护建设税 、教育费附加、地方教育费附加被追缴的风险 根据中华人民共和国城市维护税暂行条例 (国发198519 号) 、 征收教育费附加的暂行规定 (国发198650 号) 、 财政部国家税务总局关于生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城市维护建设税教育费附加政策的通知 (财税200525 号)以及泉州市地方税务局的相关规定

    8、,公司以实际缴纳的增值税和营业税为计税依据,分别按照适用税率 7%、3%、2%来计算并缴纳城市维护建设税、教育费附加与地方教育费附加。以实际缴纳的增值税和营业税为计税依据,未包括增值税免抵税额,与财税200525 号文的规定存在差异,存在被税务主管部门追缴的风险。 目前,公司已补缴 2013 年度相关税费,2014 年 1-9 月已按规定进行账务处理。公司实际控制人陈光炎承诺:如今后公司因前述税务事宜被税务机关追缴2014年6月30 日之前的税项和及其他额外费用时,将以现金方式对公司给予全额补偿。 (六)治理风险 2014 年 9 月,有限公司整体变更为股份公司后,建立了较为健全的三会治福建众

    9、益太阳能科技股份公司 公开转让说明书 4 理机构、三会议事规则及其他内部控制管理制度。由于股份公司成立至今时间较短,公司管理层的管理意识需要进一步提高,对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。因此股份公司设立初期,公司存在一定治理风险。 (七)海外行业政策波动风险 公司目前的产品主要销往海外,2012、2013、2014 年 1-9 月公司外销产品比重分别为 69.10%、88.33%、93.60%,而内销的客户主要为外贸公司,其终端用户均在海外,因此海外市场的波动将会直接影响公司的盈利水平,如果海外行业政策出现重大变化导致海外客户的采购政策发生变化, 则可能对公司的持续经营能力造成影响。

    10、 福建众益太阳能科技股份公司 公开转让说明书 5 目 录 公司声明 .1重大事项提示 .2目 录 .5释 义 .7第一节 公司概况 .9一、基本情况 .9二、股份挂牌情况 .9三、股权结构 .11四、股本形成及变化情况 .14五、公司存在的股权代持及清理情况 .19六、重大资产重组请况 .19七、董事、监事及高级管理人员情况 .20八、报告期主要会计数据及财务指标简表 .21九、相关机构 .22第二节 公司业务 .24一、主营业务、主要产品或服务及其用途 .24二、主要生产或服务流程及方式 .26三、商业模式 .29四、与业务相关的关键资源要素 .31五、主营业务相关情况 .50六、公司所处行

    11、业概况、市场规模及行业基本风险特征 .57第三节 公司治理 .69一、三会建立健全及运行情况 .69二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 .72三、独立运营情况 .72第四节 公司财务 .79一、财务报表 .79二、审计意见 .87福建众益太阳能科技股份公司 公开转让说明书 6 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 .87四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 .87五、主要税项 .93六、报告期主要财务数据及财务指标分析 .94七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 .122八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .128九、报告期资产评估

    12、情况 .131十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 .131十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 .132十二、经营发展目标及风险因素 .132第五节 有关声明 .137一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 .137二、主办券商声明 .138三、律师声明 .139四、审计机构声明 .140五、资产评估师事务所声明 .141第六节 附件 .142一、主办券商推荐报告 .142二、财务报表及审计报告 .142三、法律意见书 .142四、公司章程 .142五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .142六、其他与公开转让有关的重要文件 .14

    13、2 福建众益太阳能科技股份公司 公开转让说明书 7 释 义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、 股份公司、 本公司、众益科技 指 福建众益太阳能科技股份公司 百来有限、有限责任公司、有限公司 指 泉州百来太阳能有限公司 正见投资 指 泉州市正见投资有限公司 荣盛投资 指 荣盛(厦门)投资有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股份转让平台 主办券商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 工商局 指 泉州市工商行政管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则

    14、、监事会议事规则 公司章程 指 福建众益太阳能科技股份公司章程 公司章程(草案) 指 经众益科技 2014 年第二次临时股东大会审议通过,并将于公司本次挂牌后生效的福建众益太阳能科技股份公司章程(草案) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 光伏照明 指 应用太阳能电池提供电源、LED 作为光源的照明技术 LED 指 Light Emitting Diode,发光二极管,是一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件 太阳能电池 通过光电效应或者光化学效应直接把光能转化成电能的装置 太阳能板 指 由若干个太阳能电池片按一定方式组装在一块板上的组装件 CE 指

    15、法文是 COMMUNATE E UROPEIA(欧洲共同体)的缩写,其认证是产品进入欧盟及欧洲贸易自由区国家市场的通行证 RoHS 指 由欧盟立法制定的一项强制性标准,全称是关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令(Restriction of Hazardous Substances) EMC 指 电子、电器产品的电磁兼容性。欧共体政府规定,所有电气电子产品必须通过EMC认证,加贴CE标志后才能在欧共体市场上销售 IEC 指 国际电工委员会(International Electrical Commission)制定的有关电工、电子领域的国际标准 福建众益太阳能科技股份公司 公开转让说

    16、明书 8 SGS 指 瑞士通用公证行,是全球领先的检验、鉴定、测试和认证机构 PTS 指 宁波中普检测技术服务有限公司,是一家第三方检验、测试、认证公司 LCS 指 深圳市立讯产品技术服务有限公司,是一家第三方检测、认证的服务机构 珈伟股份 指 深圳珈伟光伏照明股份有限公司 东方日升 指 东方日升新能源股份有限公司 报告期 指 2012年度、2013年度、2014年1-9月 福建众益太阳能科技股份公司 公开转让说明书 9 第一节 公司概况 一、基本情况 中文名称:福建众益太阳能科技股份公司 英文名称:Fujian Joy Solar Technology Corporation 法定代表人:陈

    17、光炎 设立日期:200 7年7月31日 变更为股份有限公司日期:201 4年9月18日 注册资本:6,000 万元 住所:泉州市鲤城区后坑工业区 500 号 邮编:362000 董事会秘书或信息披露负责人:陈春照 电话号码:0595-68258777 传真号码:0595-68253339 电子信箱:JOYSOLARJEEYEE.NET 组织机构代码:66506686-4 所属行业:根据证监会 2012 年发布的上市公司行业分类指引 ,公司所处行业为电气机械和器材制造业(C38) 。根据国民经济行业分类 ,公司所处行业为照明灯具制造(C3872) 。 主营业务:太阳能灯具产品的研发、生产及销售

    18、二、股份挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码: 【】 股票简称: 【】 股票种类:人民币普通股 每股面值:每股人民币 1.00 元 股票总量:6,000 万股 挂牌日期: 【】年【】月【】日 福建众益太阳能科技股份公司 公开转让说明书 10 (二)股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 控股股东、实际控制人 1、根据公司法和公司章程,发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。控股股东、实际控制人陈光炎自 2015 年 9 月 19 日起方可转让所持股份。 2、根据全国中小企业股份转让系

    19、统业务规则(试行) 的相关规定,控股股东、实际控制人陈光炎直接或间接持有本公司的股份,分三批进入全国中小企业股份转让系统转让。 担任董事、监事及高级管理人员的股东 1、根据公司法和公司章程,发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。陈光炎、李荣春、陈清淮自 2015 年 9 月 19 日起方可转让所持股份。 2、根据公司法和公司章程,陈光炎作为公司董事长、总经理,李荣春、陈清淮作为公司董事,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 其他股东 根据公司法和公司章程,发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不

    20、得转让。其他股东自 2015 年9 月 19 日起方可转让所持股份。 公司控股股东、 实际控制人及其他股东未对其所持股份自愿锁定作出承诺 根据公司法、 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)以及公司章程等法律法规的规定,公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下: 股东名称或姓名 任职情况 持股数量(股) 持股比例是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量(股)取整陈光炎 董事长、总经理 38,112,000.00 63.52% 否 0泉州市正见投资有限公司 - 10,002,000.00 16.67% 否 0李荣春 董事 5,502,000.00 9.

    21、17% 否 0荣盛(厦门)投资有限公司 - 3,204,000.00 5.34% 否 0王 俊 - 1,998,000.00 3.33% 否 0黄建川 - 900,000. 00 1.50% 否 0福建众益太阳能科技股份公司 公开转让说明书 11 陈清淮 董事 180,000.00 0.30% 否 0吴红兵 - 102,000. 00 0.17% 否 0三、股权结构 (一)公司股权结构图 (二)股东情况 截至本说明书签署日,公司股东情况如下: 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股东性质 质押情况 陈光炎 38,112,000.00 63.52% 自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况 泉州市

    22、正见投资有限公司 10,002,000.00 16.67% 法人股东 无质押、冻结或其他争议情况 李荣春 5,502,000.00 9.17% 自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况 荣盛(厦门)投资有限公司 3,204,000.00 5.34% 法人股东 无质押、冻结或其他争议情况 王 俊 1,998,000.00 3.33% 自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况 黄建川 900,000.00 1.50% 自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况 陈清淮 180,000.00 0.30% 自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况 吴红兵 102,000.00 0.17% 自然人股东 无质押、冻

    23、结或其他争议情况 福建众益太阳能科技股份公司 公开转让说明书 12 股东间的关联关系:陈清淮与陈光炎系父子关系,陈清淮实际控制泉州市正见投资有限公司,持有泉州市正见投资有限公司 54.23%股权。其他股东之间不存在关联关系。 陈光炎,男,1982 年出生,中国籍,无境外永久居留权。2002 年至 2006年自由职业;2007 年起至今就职于本公司,现任股份公司董事长、总经理。 正见投资, 2011 年 6 月 20 日成立,现持有泉州市丰泽区工商行政管理局颁发的注册号为 350503100079549 的企业法人营业执照 ,法定代表人为陈清淮,注册资本为 578.20 万元,经营范围为:对制造

    24、业、餐饮服务业、旅游业、酒店业、物流仓储运输业的投资与资产管理;投资信息咨询服务(金融、证券、期货的投资咨询除外) 。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。住所为泉州市丰泽区刺桐西路阳光水岸商住楼店面 3 号。正见投资目前的股权结构如下表: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 1 陈清淮 313.60 54.2373%2 周 燕 81.00 14.0090%3 陈 洁 54.00 9.3393%4 戴 萍 41.40 7.1602%5 赖庆红 18.00 3.1131%6 颜呈伟 18.00 3.1131%7 姚天仁 18.00 3.1131%8 余亚清 9.0

    25、0 1.5566%9 郑枝文 9.00 1.5566%10 赵玉良 9.00 1.5566%11 陈智明 7.20 1.2452%合 计 578.20 100.00%李荣春,男,1983 年出生,中国籍,无境外永久居留权。2001 年至 2008年,就职于东 莞市德和机电科技有限公司,任经理 ;2008 年至 2010 年,就职于东莞市南城景发机电经营部、 东莞市东城南翔阀门经营部、东莞市南城日泰五金机电经营部,任总经理;2010 年起至今就职于泉州海富投资有限公司,任执行董事、总经理。 现任股份公司董事,任期三年。 荣盛投资,201 1年1月27 日成立,现持有厦门市工商行政管理局颁发的注福

    26、建众益太阳能科技股份公司 公开转让说明书 13 册号为 350200200065935 的企业法人营业执照 ,法定代表人为吴荣光,注册资本为 10,000 万元,实收资本为 2,000 万元;经营范围为:从事对能源、农业、工业、商业、服务业、信息产业、高科技行业进行投资(不含证券、期货及其他金融业务) ;投资咨询、投资管理(不含证券、期货等金融咨询业务) ;股权投资(不含证券、期货及其他金融业务) 。 (以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营) 。住所为厦门市思明区禾祥西路 487、489 号三楼之二十二。荣盛投资目前的股权结构如下表: 序号 股东姓名 认缴出资 (万

    27、元) 占注册资本总额比例 实缴出资 (万元) 占注册资本总额比例 1 吴荣光 9,500.00 95.0 0% 2,000.00 20.00%2 吴天降 500.00 5.00 % 0.00 0.00%合 计 10,000.00 100.00% 2,000.00 20.00% 王 俊,男,1987 年出生,中国籍,无境外永久居留权。2009 年 12 月至2013年6月, 就职于中国光大银行泉州分行,任客户经理;201 3年6月至 2014年 2 月,就职于泉州市启明星财务顾问有限公司,任总经理助理;2014 年 2 月起至今就职于永安信厦门基金,任高级专员。 黄建川,男,1972 年出生,中

    28、国籍,无境外永久居留权。2003 年以前自由职业;2003 年至 2008 年,就职于厦门市铭鹭贸易有限公司,任执行董事、总经理;2009 年 7 月起至今就职于厦门市万树科技有限公司,任执行董事、总经理。 陈清淮,男,1957 年出生,中国籍,无境外永久居留权。2013 年以前自由职业;2013 年 12 月起至今就职于本公司,现任股份公司董事,任期三年。 吴红兵,男,1968 年出生,中国籍,无境外永久居留权。200 3年4月至2007年 2 月,就职于中信银行泉州分行,任公司部总经理;200 7年2月至 2011 年 2月就职于中信银行泉州清源支行,任行长;201 1年2月至 2013

    29、年 12 月,就职于泉州鲤城区创信小额贷款有限公司,任总经理;201 3 年 3 月起至今,就职于泉州莱圣贸易有限公司,任执行董事、总经理。 (三)实际控制人认定及报告期变化情况 公司实际控制人为陈光炎,自 200 7年7月有 限公司成立至今,陈光炎一直为公司第一大股东,持股比例均在 50%以上,目前直接持有公司 63.52%的股份,为公司实际控制人。 福建众益太阳能科技股份公司 公开转让说明书 14 最近两年,公司实际控制人未发生变化。 四、股本形成及变化情况 (一)有限公司设立 公司前身为泉州百来太阳能有限公司,是经工商局批准设立的有限责任公司, 成立于2007年7月31日。 企业法人营业

    30、执照 注册号为 350503100001153,注册地址为泉州市丰泽区北峰工业区丰顺路艾尔特服饰大楼, 经营范围为: 生产、销售:太阳能电子产品及配件、塑胶制品、五金制品。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得相关部门的许可后方可经营) 有限公司设立时的注册资本为 100 万元,全部为货币出资。2007 年 7 月 26日,泉州市维正联合会计师事务所出具了泉维会所验字2007第 Y364 号验资报告 ,对申请设立登记的注册资本出资实收情况进行了审验。有限公司的出资情况如下: 序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例 1 陈光炎 货币 95.00 95.00%2 陈清淮 货币 5

    31、.00 5.00%合计 100.00 100.00%(二)有限公司第一次增资 2009年7月10日, 有限公司股东会作出决议, 同意增加注册资本 150 万元,注册资本由 100 万元变更为 250 万元, 新增的注册资本由陈光炎以货币方式出资150 万元。 2009年7月14日, 福建闽才会计师事务所有限公司出具了福建闽才2009验字第 Q332 号验资报告,对本次增资的实收情况进行了审验。 本次增资后,有限公司的股权结构变更为: 序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例 1 陈光炎 货币 245.00 98.00%2 陈清淮 货币 5.00 5.00%合计 250.00 100

    32、.00%有限公司修改了公司章程,并于 200 9年7月24 日办理了工商变更登记手福建众益太阳能科技股份公司 公开转让说明书 15 续。 (三)有限公司第二次增资 2010年3月8日, 有限公司股东会作出决议,同意增加注册资本 800 万元,注册资本由 250 万元变更为 1,050 万元。 新增的注册资本由陈光炎以货币方式出资 800 万元。 2010 年 3 月 8 日,泉州丰泽明 华联合会计师事务所出具了丰泽明华验字2010第 03-027 号验资报告,对本次增资的实收情况进行了审验。 本次增资后,有限公司的股权结构变更为: 序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例 1 陈光

    33、炎 货币 1,045.00 99.52%2 陈清淮 货币 5.00 0.48%合计 1,050.00 100.00%有限公司修改了公司章程,并于 2010 年 3 月 8 日办理了工商变更登记手续。 (四)有限公司第三次增资 2011年7月22日, 有限公司股东会作出决议, 同意增加注册资本 644 万元,注册资本由 1,050 万元变更为 1,694 万元, 由新股东泉州市正见投资有限公司以货币方式出资 282.46 万元;李荣春以货币方式出资 155.35 万元;吴红兵以货币方式出资 93.21 万元;王俊以货币方式出资 56.49 万元;上海吾同投资管理有限公司以货币方式出资 31.07

    34、 万元;黄建川以货币方式出资 25.42 万元。 2011年8月1日, 泉州东南有限责任会计师事务所出具了泉东会验字2011第 08101 号验资报告,对本次增资的出资资本进行了审验,确认出资到位。具体情况如下: (1)李荣春出资 979 万元,其中 155.35 万元作为注册资本,823.65 万元计入资本公积; (2)吴红兵出资 587.4 万元,其中 93.21 万元作为注册资本,494.19 万元计入资本公积; (3)王俊缴存 365 万元,其中 56.49 万元作为注册资本,299.51 万元计入福建众益太阳能科技股份公司 公开转让说明书 16 资本公积,其余 9 万元计入其他应付款

    35、; (4)黄建川出资 160.2 万元,其中 25.42 万元作为注册资本,134.78 万元计入资本公积; (5)泉州市正见投资有限公司出资 1,780 万元,其中 282.46 万元作为注册资本,1497.54 万元计入资本公积; (6)上海吾同投资管理有限公司缴存 275 万元,其中 31.07 万元作为注册资本,164.73 万元计入资本公积,其余 79.20 万元计入其他应付款。 本次增资后,有限公司的股权结构变更为: 序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例 1 陈光炎 货币 1,045.00 61.69%2 正见投资 货币 282.46 16.67%3 李荣春 货币

    36、155.35 9.17%4 吴红兵 货币 93.21 5.50%5 王 俊 货币 56.49 3.33%6 上海吾同投资管理有限公司 货币 31.07 1.83%7 黄建川 货币 25.42 1.50%8 陈清淮 货币 5.00 0.30%合计 1,694.00 100%有限公司修改了公司章程,并于 2011 年 8 月 2 日办理了工商变更登记手续。 注:本次增资中,吴红兵所出资的 587.4 万元中,17.77 万元系由吴红兵本人出资,另外 569.63 万元系由荣盛(厦门)投资有限公司实际出资,并委托吴红兵代持股权。 (五)有限公司第一次股权转让 2013 年 1 月 20 日,有限公司

    37、股东会作出决议,同意股东上海吾同投资管理有限公司将持有公司 1.83%的股权,以 275 万元的价格转让给陈光炎。同日,转让双方签订了股权转让协议,本次转让情况如下表所示: 序号 转让方 受让方 转让出资额 (万元) 转让价格(万元)1 上海吾同投资管理有限公司 陈光炎 31.07 275.00本次股权转让后,有限公司的股权结构变更为: 福建众益太阳能科技股份公司 公开转让说明书 17 序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例 1 陈光炎 货币 1,076.07 63.52%2 正见投资 货币 282.46 16.67%3 李荣春 货币 155.35 9.17%4 吴红兵 货币 9

    38、3.21 5.50%5 王 俊 货币 56.49 3.33%6 黄建川 货币 25.42 1.50%7 陈清淮 货币 5.00 0.30%合计 1,694.00 100%有限公司修改了公司章程,并于 2013 年 2 月 20 日办理了工商变更登记手续。 (六)有限公司第二次股权转让 2013 年 11 月 22 日,有限公司股东会作出决议,同意股东吴红兵将持有公司 5.34%的 90.39 万元股权,以 569.63 万元转让给荣盛(厦门)投资有限公司。同日,转让双方签订了股权转让协议 。本次转让情况如下表所示: 序号 转让方 受让方 转让出资额 (万元) 转让价格(万元)1 吴红兵 荣盛投

    39、资 569.63 569.63注:因吴红兵系代荣盛投资持有公司股权,故在本次股权转让中,荣盛投资未实际支付上述股权转让款。 本次股权转让后,有限公司的股权结构变更为: 序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例 1 陈光炎 货币 1,076. 07 63.52%2 正见投资 货币 282.46 16.67%3 李荣春 货币 155.35 9.17%4 荣盛投资 货币 90.39 5.34%5 王 俊 货币 56.49 3.33%6 黄建川 货币 25.42 1.50%7 陈清淮 货币 5.00 0.30%8 吴红兵 货币 2.82 0.17%合计 1,694.00 100%有限公司修

    40、改了公司章程,并于 2013 年 12 月 27 日办理了工商变更登记手福建众益太阳能科技股份公司 公开转让说明书 18 续。 (七)有限公司整体变更为股份公司 2014年8月18 日,有限公司股东会作出决议,同意以截至 201 4年6月30日经审计的净资产折股,整体变更设立股份有限公司,公司名称由泉州百来太阳能有限公司变更为福建众益太阳能科技股份公司。2014 年 9 月 2日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过股份有限公司章程、三会议事规则,选举五名董事组成第一届董事会,选举二名监事与职工代表监事组成第一届监事会。 根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(201

    41、4)审字X-026 号审计报告,截至 2014 年 6 月 30 日,有限公司经审计的净资产为60,672,098.97 元;根据北京国融兴华 资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字2014第 560002 号评估报告,截至 201 4 年 6 月 30 日,有限公司经评估的净资产为 63,372,088.75 元。有限公司以经审计的净资产 6,067.21万元为基础,按 1.0112:1 的比例折合股份总额 6,000.00 万股,每股面值 1 元,有限公司整体变更为股份公司。 2014 年 9 月 3 日,福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具闽华兴所(2014)验字 X-004 号验

    42、资报告,对股份公司设立的注册资本进行了审验。各股东持股情况如下: 序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例 1 陈光炎 3,811.20 63.52%2 正见投资 1,000.20 16.67%3 李荣春 550.20 9.17%4 荣盛投资 320.40 5.34%5 王 俊 199.80 3.33%6 黄建川 90.00 1.50%7 陈清淮 18.00 0.30%8 吴红兵 10.20 0.17%合计 6,000.00 100%2014年9月18 日,股份公司取得了泉州市工商行政管理局核发的注册号为350503100001153 的营业执照。 福建众益太阳能科技股份公司 公开转让说明书

    43、19 五、公司存在的股权代持及清理情况 (一)股权代持的形成、变动及解除情况 1、股权代持的形成 2011 年 7 月 22 日,吴红兵对公司增资 587.4 万元,其中 17.77 万元系由吴红兵本人出资,另外 569.63 万元系由荣盛投资实际出资,并委托吴红兵代为持有公司股权。 2、股权代持的解除 2013 年 11 月 22 日,有限公司股东会作出决议,同意股东吴红兵将持有公司5.34%的 90.39 万元股权,以 569.63 万元转让给荣盛(厦门)投资有限公司。同日,转让双方签订了股权转让协议 。 2013 年 12 月 27 日,有限公司完成了工商变更登记手续。 至此,公司股权代

    44、持情况已全部解决,不存在纠纷和潜在纠纷。 (二)股权代持的合法性 根据最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三) 第 25 条: “有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效” 。 荣盛投资和吴红兵就代持事项出具了书面确认文件,确认其股权代持关系已终结,不存在任何纠纷和潜在纠纷。同时公司全体股东签署书面声明,确认其所持有的公司股份不存在代替他人持股情况,亦不存在其他形式的利益输送安排,不存在纠纷或潜在纠纷。 荣盛

    45、投资与吴红兵之间代持关系的形成、变动以及最终的解除,均系双方真实的意思表示, 且该行为不存在合同法第五十二条规定的欺诈、 胁迫及损害国家、社会公共利益或者第三人利益等情形,也不存在任何非法目的,故上述代持行为是合法有效的。 六、重大资产重组请况 福建众益太阳能科技股份公司 公开转让说明书 20 公司自设立以来,未发生重大资产重组情形。 七、董事、监事及高级管理人员情况 (一)公司董事 陈光炎,董事长,基本情况见本节“三、股权结构(二)股东情况”介绍。 颜婷婷,女,1984 年出生,中国籍,无境外永久居留权。200 5年7月至2007年 7 月,就职于泉州集益太阳能有限公司,任业务经理;2007

    46、 年 7 月起至今就职于本公司,任业务经理。现任股份公司董事,任期三年。 陈清淮,董事,基本情况见本节“三、股权结构(二)股东情况”介绍。 李荣春,董事,基本情况见本节“三、股权结构(二)股东情况”介绍。 赵素霞,女,1982 年出生,中国籍,无境外永久居留权。2006 年 9 月起至今,就职于福建鸿星尔克体育用品有限公司,任总裁办助理; 201 3年6月起至今,就职于鸿星尔克(厦门)投资管理有限公司,任董事长助理、副总经理。现任股份公司董事,任期三年。 (二)公司监事 潘少华,男,1967 年出生,中国籍,无境外永久居留权。1991 年 11 月至2012 年 12 月,就职于福建省石狮新发

    47、股份有限公司,任董事会秘书;2006 年 1月至2011年7月, 就职于石狮大帝集团公司,任总裁助理;201 1 年 8 月起至今就职于本公司,任主任、工会主席。现任股份公司监事会主席,任期三年。 曾广荣,男,1983 年出生,中国籍,无境外永久居留权。200 5年7月至2009年 1 月,就职于泉州海天轻纺集团,任 ERP 系统设计师;200 9年2月至 2012 年8 月,就职于泉州旭辉电子,任信息主管;201 2 年 9 月起至今就职于本公司,任总经理助理、信息经理。现任股份公司监事,任期三年。 黄生彬,男,1964 年出生,中国籍,无境外永久居留权。1980 年 12 月至2011 年

    48、 10 月,就职于永春县城关供销合作社,任业务经理;2011 年 11 月起至今就职于本公司,任出纳。现任股份公司监事,任期三年。 (三)高级管理人员 陈光炎,总经理,基本情况见本节“三、股权结构(二)股东情况”介绍。 福建众益太阳能科技股份公司 公开转让说明书 21 陈春照,男,1980 年出生,中国籍,无境外永久居留权。2002 年 10 月至2005 年 3 月,就职于福建省嘉美五金制品有限公司,任财务主管;2005 年 3 月至2008年6月, 就职于梅花伞业股份有限公司, 任财务经理; 2008年6月至 2009年 6 月,就职于泉州诗景企业策划有限公司,任项目经理;2009 年 6

    49、 月至 2012年 5 月,就职于冠达星股份有限公司,任高级财务经理;2012 年 5 月起至今就职于本公司,任财务总监。现任股份公司财务总监、董事会秘书,任期三年。 八、报告期主要会计数据及财务指标简表 项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总计(万元) 9,149.29 8,91 7.63 8,789.35股东权益合计(万元) 6,126.67 5,69 6.36 6,815.95归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元) 6,126.67 5,696.36 6,815.95每股净资产(元) 1.02 3.36 4.02

    50、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 1.02 3.36 4.02资产负债率(母公司) 33.04% 36 .12% 22.45%流动比率(倍) 1.53 1.69 3.41速动比率(倍) 0.93 1.13 2.53项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 营业收入(万元) 5,909,99 5,97 1,12 5,842,39净利润(万元) 343.34 26 6.02 603.36归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 343.34 266.02 603.36扣除非经常性损益后的净利润(万元) 280.66 206.04 576.01归属于申请挂牌公司股东的扣除

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