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类型宁波索科纺织股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、宁波索科纺织股份有限公司 公开转让说明书2声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行

    2、承担。宁波索科纺织股份有限公司 公开转让说明书3重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:一、公司内控风险公司于2014年6月30日由宁波经济技术开发区索科纺织品有限公司整体变更设立为股份公司。变更为股份公司后,公司建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是,由于股份公司成立的时间较短,各项管理制度的执行尚未经过实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善;同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。二、汇率浮动风险公司产品

    3、以外销为主,公司签订的外销合同大都以美元结算,近两年美元兑换人民币价格浮动较为明显,若汇率市场日常浮动幅度持续加大,或国家汇率政策有所调整,会对公司收益产生间接影响,进而影响公司持续健康发展。三、依赖国外市场的风险报告期内,公司近80%的产品实现出口,主要出口地区为东南亚、南亚、东亚的国家和地区,上述地区是公司承接订单的主要来源地,一旦其所在国对华贸易政策发生重大变化,经济形势恶化或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易争端等情况,将会影响到这些国家和地区的产品需求,进而影响到公司的出口业务。四、国家取消出口退税政策的风险公司所处行业为出口导向型行业,国家对该行业实施出口退税政策,目前公司主要出

    4、口产品享受16%的出口货物退税率,若未来国家取消对公司所处行业产品的出口退税政策,则公司的经营业绩将受到一定程度影响。宁波索科纺织股份有限公司 公开转让说明书4目录声 明.2重大事项提示.3释 义.6第一节 基本情况.8一、公司基本情况.8二、股票挂牌情况.8三、公司股权结构.10四、公司股东情况.10五、股本的形成及其变化.13六、有限公司吸收合并情况.18七、董事、监事、高级管理人员基本情况.21八、最近两年及一期挂牌公司主要财务数据.23九、与本次挂牌有关的机构.25第二节 公司业务.28一、公司主营业务.28二、公司内部组织结构与主要生产流程.30三、公司业务有关资源情况.32四、公司

    5、主营业务相关情况.38五、公司商业模式.44六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.49第三节 公司治理.63一、挂牌公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.63二、董事会对于公司治理机制执行情况的评估.63三、挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.66四、公司独立运营情况.66五、公司同业竞争情况.67六、公司最近两年资金被占用和对外担保情况.68七、董事、监事、高级管理人员情况.69宁波索科纺织股份有限公司 公开转让说明书5第四节 公司财务会计信息.73一、审计意见类型及会计报表编制基础.73二、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表和所有

    6、者权益变动表.73三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响.80四、报告期主要会计数据和财务指标有关情况.98五、报告期利润形成的有关情况.100六、报告期内各期末主要资产情况.107七、报告期内各期末主要负债情况.121八、报告期内各期末股东权益情况.126九、关联方、关联方关系及关联交易情况.126十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.131十一、股利分配政策和历年分配情况.132十二、历次评估情况.133十三、公司主要风险因素及自我评估.133第五节 有关声明.136第六节 附件.142宁波索科纺织股份有限公司 公开转让说明书6释 义在本说明书

    7、中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:公司、股份公司 指 宁波索科纺织股份有限公司有限公司 指 宁波经济技术开发区索科纺织品有限公司全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统推荐主办券商、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司元,万元 指 人民币元,人民币万元报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度1至9月份本说明书、本公开转让说明书 指 宁波索科纺织股份有限公司公开转让说明书公司章程 指 2014年10月30日公司股东大会批准的宁波索科纺织股份有限公司章程三会 指 股东大会、董事会、监事会三会议事规则 指 股东大会议事规

    8、则、董事会议事规则、监事会议事规则会计师事务所 指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)律师事务所 指 山东泉运律师事务所资产评估事务所 指 北京中天华资产评估有限责任公司公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)纺织品 指 纺织纤维经过加工织造而成的产品服装辅料 指 除面料外装饰服装和扩展服装功能的必不可少元件里子布 指 是指用于部分或全部覆盖服装里面的材料宁波索科纺织股份有限公司 公开转让说明书7衬布 指 是以机织物、针织物和非织造布为基布,采用(或不采用)热塑性高分子化合物,经过专门机械进行特殊整理加工,用于服装的

    9、内层起到补强、挺括等作用的,与面料粘合(或非粘合)的专用服装辅料面料 指 是用来制作服装的材料,常见的面料有棉布、麻布、丝绸、呢绒等粘合衬 指 是一种涂有热熔胶的衬里,是布艺制作经常用到的辅料之一唛头 指 音译名词,商标的意思,进出口货物的包装上所做的标记,取自英文“mark”。崇光纺织 指 宁波保税区崇光纺织品有限公司索科科技 指 宁波高新区索科科技有限公司启润影视 指 宁波启润影视文化传媒有限公司宁波泰尔 指 宁波泰尔服装辅料有限公司宁波索科纺织股份有限公司 公开转让说明书8第一节 基本情况一、公司基本情况中文名称:宁波索科纺织股份有限公司英文名称:NingboScokowTextileS

    10、tock Corp.,Ltd.注册资本:1043万元法定代表人:李启涵有限公司成立日期:2006年1月18日股份公司成立日期:2014年6月30日住 所:宁波开发区联合区域东区1幢H401A室邮政编码:315000所属行业:批发业-纺织、服装及家庭用品批发(上市公司行业分类指引(2012 年修订)F51);批发业-纺织、服装及家庭用品批发-纺织品、针织品及原料批发(国民经济行业分类(GB_T_4754-2011)F5131)。主营业务:纺织品、服装及辅料的采购与销售。董事会秘书:顾君电 话:0574-87269558传 真:0574-87261528公司网址:电子邮箱:组织机构代码:78431

    11、162-3二、股票挂牌情况(一)股票挂牌概况股票代码:【 】股票简称:【 】股票种类:人民币普通股宁波索科纺织股份有限公司 公开转让说明书9每股面值:1.00元股票总量:1043万股挂牌日期:2014年【 】月【 】日股票转让方式:协议转让(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百

    12、分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因

    13、司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司章程第二十二条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”根据上述规定,公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统报价转让的股份数量如下:宁波索科纺织股份有限公司 公开转让说明书10序号 股东名称 职务 持股数量(股) 股份比例(

    14、%) 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量(股)1 李启涵 董事长 6,346,400 60.84 1,586,6002 邬爱萍 董事、总经理 2,933,600 28.133 李 珏 副总经理 800,000 7.674 汪宝芳 董事、副总经理 75,000 0.72 18,7505 刘赛月 监事会主席 75,000 0.72 18,7506 尤芳 董事、副总经理 50,000 0.48 12,5007 刘燕敏 监事 50,000 0.48 12,5008 陈佳 50,000 0.48 50,0009 顾君 董事会秘书 50,000 0.48 12,500合计 10,430,000 10

    15、0.00 1,711,600三、公司股权结构四、公司股东情况(一)控股股东和实际控制人的认定及变动情况公司法第二百一十六条第二款、第三款规定:“控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关宁波索科纺织股份有限公司 公开转让说明书11系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。”全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)第四十八条第

    16、五款、第六款、第七款规定:“控股股东:指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人:指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。控制:指有权决定一个公司的财务和经营政策,并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有挂牌公司控制权:1)为挂牌公司持股50%以上的控股股东;2)可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%;3)通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;4)依其可实际支配的挂牌公司股份表

    17、决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;5)中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。”截至公开转让说明书签署日,李启涵直接持有公司股份634.64万股,持股比例为60.84%,为公司第一大股东,符合公司法及全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)关于控股股东的认定,李启涵为公司控股股东。截至公开转让说明书签署日,公司股东李启涵持有634.64万股公司股份,占总股本的60.84%,为公司控股股东;公司股东邬爱萍持有293.36万股公司股份,占总股本的28.13%,李启涵与邬爱萍为夫妻关系,两人合计持有公司88.97%的股份,故李启涵与邬爱萍为公司的共同实际控制人。鉴于李启涵

    18、与邬爱萍系夫妻关系,二人共同控制公司的经营与决策,并实际支配和控制公司,因此,李启涵与邬爱萍为公司的共同实际控制人,符合上述法律法规关于实际控制人的认定。宁波索科纺织股份有限公司 公开转让说明书12公司的实际控制人在最近两年内未发生变化。(二)实际控制人的基本情况1、李启涵,男,1957年5月出生,博士学位,中国籍,无境外永久居留权。1985年6月毕业于浙江广播电视大学工商管理专业,大专学历;2008年6月毕业于美国华盛顿管理科技大学工商管理专业,博士学位。职业经历:1985年7月至1988年8月,就职于宁波大学,任校长秘书;1988年9月至1992年7月,就职于宁波市鄞县外经贸局,任科员;1

    19、992年8月至2000年10月,就职于宁波崇光服装辅料厂,任总经理;2000年11月至2013年11月,就职于宁波保税区崇光纺织品有限公司,任执行董事;期间2011年7月至2014年6月,就职于有限公司,任执行董事,2013年12月至2014年6月,兼任有限公司总经理;现任公司董事长,任期三年。李启涵持有634.64万股公司股份,占总股本的60.84%。2、邬爱萍,女,1959年5月出生,大专学历,中国籍,无境外永久居留权。1986年6月毕业于浙江广播电视大学工商管理专业,大专学历。职业经历:1987年4月至1994年6月,就职于宁波大学法律系党委组织部,任科员;1994年7月至2000年10

    20、月,就职于宁波崇光服装辅料厂,任副总经理;2000年11月至2013年7月,就职于宁波保税区崇光纺织品有限公司,任总经理;2013年8月至2013年11月,就职于有限公司,任总经理;2013年12月至2014年3月,就职于宁波保税区崇光纺织品有限公司,任总经理;2014年4月至2014年6月,就职于有限公司,任董事兼副总经理。2014年6月至今,任公司董事、总经理,任期三年。邬爱萍持有293.36万股公司股份,占总股本的28.13%。(三)前十名股东及持有5%以上股份股东的情况序号 股东 持股数量(股) 出资比例% 股东性质1 李启涵 6,346,400.00 60.84 境内自然人2 邬爱萍

    21、 2,933,600.00 28.13 境内自然人3 李珏 800,000.00 7.67 境内自然人4 汪宝芳 75,000 0.72 境内自然人5 刘赛月 75,000 0.72 境内自然人宁波索科纺织股份有限公司 公开转让说明书13序号 股东 持股数量(股) 出资比例% 股东性质6 尤芳 50,000 0.48 境内自然人7 刘燕敏 50,000 0.48 境内自然人8 陈佳 50,000 0.48 境内自然人9 顾君 50,000 0.48 境内自然人合 计 10,430,000 100股东持有的股份不存在股权质押,也不存在股权争议。(四)公司股东之间的关联关系李启涵与邬爱萍系夫妻关系

    22、,李珏为其女儿,其余股东之间无关联关系。五、股本的形成及其变化公司股本形成分为六个阶段:2006年1月,有限公司成立 注册资本50万,孙经雅持有60%的股权,邬烈民持有40%的股权2013年8月,有限公司第一次股权转让 孙经雅持有60%的股权转让给邬爱萍,邬烈民持有40%的股权转让给李珏2013年12月,有限公司第二次股权转让 邬爱萍持有60%的股权部转让给李启涵,李珏持有的10%的股权转让给李启涵2014年4月,有限公司吸收合并第三方公司 有限公司吸收合并宁波保税区崇光纺织品有限公司2014年6月,有限公司整体变更股份公司设立 净资产折股800万股,李启涵为控股股东2014年8月,股份公司第

    23、一次增资 李启涵房产评估增资208万,新增六名自然人股东,六人合计投资35万具体情况如下:(一)2006年1月,有限公司成立宁波索科纺织股份有限公司 公开转让说明书14宁波经济技术开发区索科纺织品有限公司(以下简称“有限公司”)系由自然人孙经雅、邬烈民共同出资设立,经宁波市工商行政管理局北仑分局批准,于2006年1月18日依法设立的有限责任公司,法定代表人孙经雅。设立时有限公司注册资本为人民币50万元,全部为货币出资。有限公司注册号:330206000091038;住所:宁波开发区联合区域东区1幢H401A室。经营范围:针纺原料及产品、服装及辅料、机电产品、五金交电、文体用品、塑料原料及制品、

    24、化工原料及产品、家用电器、金属材料、机械设备及配件、日用品的批发、零售;自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定或禁止进出口的货物和技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2006年1月17日,宁波国泰会计师事务所有限公司出具甬国会验字【2006】030号验资报告,对上述出资予以验证。同日,孙经雅与邬爱萍、邬烈民与李珏分别签订股权代持协议,邬爱萍实际持有的有限公司60%股权由孙经雅代持,李珏实际持有的有限公司40%股权由邬烈民代持。邬烈民、孙经雅与邬爱萍系父女、母女关系,邬爱萍与李珏系母女关系;李启涵时任有限公司执行董事,与邬爱萍系夫妻关系,李启涵、邬爱萍为有

    25、限公司实际控制人。2006年1月18日,宁波市工商局北仑分局对上情况予以核准。有限公司设立时的股权结构如下:序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资形式 出资比例(%)1 孙经雅 30.00 货币 60.002 邬烈民 20.00 货币 40.00合 计 50.00 100.00(二)2013年8月,有限公司第一次股权转让2013年7月21日,有限公司召开股东会,决议同意股东孙经雅将其持有的有限公司60%的股权转让给邬爱萍,同意股东邬烈民将其持有的有限公司40%宁波索科纺织股份有限公司 公开转让说明书15的股权转让给李珏。同日,孙经雅与邬爱萍以及邬烈民与李珏就本次股权转让分别签署股权转让协议书。

    26、本次股权转让实际为有限公司股份代持还原。2013年8月28日,宁波市工商行政管理局北仑分局核准了上述变更。经本次股权变更后,有限公司股东及出资情况如下:序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资形式 出资比例(%)1 邬爱萍 30.00 货币 60.002 李珏 20.00 货币 40.00合 计 50.00 100.00(三)2013年12月,有限公司第二次股权转让2013年11月21日,有限公司召开股东会,决议同意股东邬爱萍将其持有的有限公司60%的股权转让给李启涵,同意股东李珏将其持有的有限公司10%的股权转让给李启涵。同日,邬爱萍、李珏与李启涵对本次股权转让签署了股权转让协议。2013年1

    27、2月19日,宁波市工商行政管理局北仑分局核准了上述变更。经本次股权变更后,有限公司股东及出资情况如下:序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资形式 出资比例(%)1 李启涵 35.00 货币 70.002 李珏 15.00 货币 30.00合 计 50.00 100.00(四)2014年4月,有限公司吸收合并第三方公司2014年1月1日,有限公司、崇光纺织分别召开股东会并通过股东会决议:同意崇光纺织被有限公司吸收合并;合并时资产不进行评估,以2013年12月31日基准日的资产负债表和损益表为准进行合并。2014年3月19日,有限公司召开股东会并通过股东会决议:因2013年12月31日至今崇光纺织

    28、一直持续经营,影响吸收合并最终净资产数值,同意以崇光纺织注销日为基准日的资产负债表和损益表进行合并。2014年3月31日,宁波天易联合会计师事务所天易验资报字【2014】第2008宁波索科纺织股份有限公司 公开转让说明书16号验资报告,对以上情况予以验证。2014年4月2日,宁波市工商行政管理局北仑分局对以上变更予以核准。经过本次吸收合并之后,有限公司股东及其出资情况如下:序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资形式 出资比例(%)1 李启涵 80.00 货币 53.332 邬爱萍 55.00 货币 36.673 李珏 15.00 货币 10.00合 计 150.00 100.00本次吸收合并涉

    29、及有限公司重大资产重组,详细情况见“第一节,六、公司重大资产重组情况”。(五)2014年6月,有限公司整体变更股份公司2014年5月8日,有限公司召开股东会并通过股东会决议,同意聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对有限公司截至2014年4月30日净资产进行审计并出具审计报告,同意聘请北京中天华资产评估有限责任公司对有限公司截至2014年4月30日的资产状况进行评估并出具评估报告,同意有限公司以不超过2014年4月30日经审计的账面净资产折股,整体变更为股份有限公司,同意有限公司全部债权债务由整体变更后的股份公司承继。2014年6月21日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对有限公司进行了审计

    30、,并出具了中天运【2014】审字第01641号审计报告。经审计,截至2014年4月30日,有限公司账面净资产为人民币9,028,070.62元。2014年6月26日,北京中天华资产评估有限责任公司对有限公司全部资产和负债进行了评估,并出具了中天华资评报字【2014】第1156号评估报告。经评估,截至2014年4月30日,有限公司总资产评估值为人民币2,777.62万元,负债评估值为人民币1,747.16万元,净资产评估值为人民币1,030.46万元。2014年6月26日,有限公司召开股东会并通过股东会决议,同意有限公司以截至2014年4月39日经审计的有限公司账面净资产人民币9,028,070

    31、.62元折股,折合为800万元公司股本,每股面值一元,剩余1,028,070.62元计入资宁波索科纺织股份有限公司 公开转让说明书17本公积。2014年6月26日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具“中天运(2014)验字第90016号”验资报告,验证股份公司出资已经全部到位。2014年6月26日,全体发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,全体一致同意以截至2014年4月30日的净资产9,028,070.62元为基准,将上述净资产中的800万元折合为800万股,每股面值人民币1元,剩余净资产1,028,070.62元计入资本公积,有限公司整体变更为股份公司;同时公司名称变更为“宁波索

    32、科纺织股份有限公司”。选举产生第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事成员,并通过了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及关联交易管理办法。2014年6月30日,宁波市工商行政管理局对此次变更予以核准,并换发企业法人营业执照。整体变更后,公司的股本结构为:序号 股东姓名 持股数量(万股) 出资方式 持股比例(%)1 李启涵 426.64 净资产 53.332 邬爱萍 293.36 净资产 36.673 李 珏 80.00 净资产 10.00合计 800.00 100.00(六)2014年8月,股份公司第一次增资2014年5月16日,宁波公评资产评估有限公司对李启涵拥有的房产(宁

    33、波市海曙区东渡路29号)进行评估,并出具公评报字【2014】第1013号资产评估报告书,截至2014年5月15日,该处房产评估净值为208万元。2014年8月12日,股份公司召开第二次临时股东大会,并通过股东大会决议,决议通过关于2014年增资扩股方案的议案,共增资243万元,其中李启涵以房产增资208万元,每股1元,折合208万股;汪宝芳、刘赛月、尤芳、刘燕敏、陈佳、顾君以货币方式出资35万元,每股1元,折合35万股。变更后公司注册资本为1043万元。宁波索科纺织股份有限公司 公开转让说明书182014年8月25日,宁波市工商行政管理局对此次变更予以核准,并换发企业法人营业执照。2014年9

    34、月9日,公司召开第三次临时股东大会,并通过股东大会决议:因房产2014年9月10日之前不能完成过户,故实缴注册资本时间延长至2014年9月26日,2014年9月25日房产过户手续已经办理完成。2014年9月26日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具中天运【2014】验字第90028号验资报告,对以上增资情况予以验证。变更后,股份公司股权结构如下:序号 股东姓名 持股数量(万股) 出资方式 持股比例(%)1 李启涵 634.64 净资产/实物 60.842 邬爱萍 293.36 净资产 28.133 李 珏 80.00 净资产 7.674 汪宝芳 7.50 货币 0.725 刘赛月 7.50

    35、 货币 0.726 尤芳 5.00 货币 0.487 刘燕敏 5.00 货币 0.488 陈佳 5.00 货币 0.489 顾君 5.00 货币 0.48合计 1043.00 100.00六、公司重大资产重组情况截至本公开转让说明书签署之日,公司进行过一次重大资产重组,即2014年4月,有限公司吸收合并宁波保税区崇光纺织品有限公司,具体情况及合法合规性分析如下:(一)被吸收方情况介绍:名称:宁波保税区崇光纺织品有限公司注册地址:宁波保税区发展大厦610-Y宁波索科纺织股份有限公司 公开转让说明书19法定代表人:邬爱萍注册资本:100万经营范围:国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储;机电产品(

    36、除汽车)、五金交电、文体用品、旅游用品、针纺织原料及产品(除国家统一经营)、服装及面辅料、丝绸、服装设备、工艺品(除金饰品)、金属材料、化工原料(除危险化学品)、百货的批发、零售、代购代销;咨询服务;服装设计。主营业务:服装辅料的设计与销售吸收合并时点崇光纺织股权结构:序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资形式 出资比例(%)1 李启涵 45.00 货币 45.002 邬爱萍 55.00 货币 55.00合 计 100.00 100.00李启涵和邬爱萍系夫妻关系,故认定李启涵和邬爱萍为宁波保税区崇光纺织品有限公司实际控制人(二)定价情况吸收合并时点,有限公司和崇光纺织实际控制人均为李启涵和邬爱

    37、萍,故本次吸收合并,系同一控制人下的吸收合并,根据会计准则的规定,以被合并方帐面价值为基准进行吸收合并。(三)有限公司吸收合并过程2014年1月1日,有限公司、崇光纺织分别召开股东会并通过股东会决议,同意崇光纺织被有限公司吸收合并;合并时资产不进行评估,以2013年12月31日基准日的资产负债表和损益表为准进行合并。2014年1月2日,有限公司在现代金报刊登有限公司与崇光纺织的合并公告,承诺合并后崇光纺织的所有债权债务由有限公司承继。2014年3月19日,有限公司、崇光纺织分别召开股东会并通过股东会决议,同意吸收合并宁波保税区崇光纺织品有限公司;因2013年12月31日至崇光纺织注宁波索科纺织

    38、股份有限公司 公开转让说明书20销日,崇光纺织一直持续经营,影响吸收合并最终净资产数值,同意以崇光纺织注销日为基准日的资产负债表和损益表进行合并;同意有限公司与崇光纺织于崇光纺织注销日签署吸收合并协议。2014年3月20日,有限公司出具“宁波经济技术开发区索科纺织品有限公司债务清偿或者债务担保情况的说明”,承诺合并后有限公司承继合并各方合并前的债权、债务,以合并后的公司所有资产,对公司合并前合并各方的债权、债务承担责任并提供相应担保。2014年3月28日,有限公司、崇光纺织签订吸收合并协议,以2014年3月28日为基准日,崇光纺织净资产为2,506,912.89元,合并后,100万元计入有限公

    39、司注册资本,剩余计入资本公积,吸收合并完成后以有限公司为主体存续,崇光纺织办理注销手续。2014年3月31日,宁波天易联合会计师事务所天易验资报字【2014】第2008号验资报告,对以上情况予以验证。2014年4月2日,宁波市工商行政管理局北仑分局对以上变更予以核准。经过本次吸收合并之后,有限公司股东及其出资情况如下:序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资形式 出资比例(%)1 李启涵 80.00 货币 53.332 邬爱萍 55.00 货币 36.673 李珏 15.00 货币 10.00合 计 150.00 100.00(四)本次吸收合并的合法合规性根据“中华人民共和国公司法第九章公司合并

    40、、分立、增资、减资”的第一百七十三、一百七十四、一百七十五条规定:“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要宁波索科纺织股份有限公司 公开转让说明书21求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”有限公司此次吸收合并过程符合公司法上述规定,定价情况符合企业会计准则相关

    41、规定,故有限公司此次吸收合并是合法合规的。七、董事、监事、高级管理人员基本情况(一)董事基本情况1、李启涵,简历详见说明书“第一节、四、(二)实际控制人基本情况”。现任公司董事长,任期三年。2、邬爱萍,简历详见说明书“第一节、四、(二)实际控制人基本情况”。现任公司董事、总经理,任期三年。3、李珏,女,1987年5月出生,本科学历,中国籍,无境外永久居留权。2010年8月,毕业于加拿大纽布伦斯威克大学工商管理专业,本科学历。职业经历:2010年9月至2014年6月,就职于有限公司,任外贸部经理;现任公司董事、副总经理,任期三年。4、尤芳,女,1982年4月出生,硕士学位,中国籍,无境外永久居留

    42、权。2006年12月,毕业于英国布鲁内尔大学市场营销专业,硕士学位。职业经历:2007年3月至2014年6月,就职于有限公司,历任业务员、总经理助理、销售经理;现任公司董事、副总经理,任期三年。5、汪宝芳,女,1971年5月出生,大专学历,中国籍,无境外永久居留权。2010年7月毕业于浙江工商职业技术学院会计专业,大专学历。1998年5月至2000年10月,就职于宁波崇光服装辅料厂,任出纳员;2000年11月至2014年3月,就职于宁波保税区崇光纺织品有限公司,历任采购经理、副总经理;2014年4月至2014年6月,就职于有限公司,任采购经理;现任公司董事、副总经理,任期三年。上述董事任期均自

    43、2014年6月26日至2017年6月25日。(二)监事基本情况宁波索科纺织股份有限公司 公开转让说明书221、刘赛月,女,1978年2月出生,本科学历,中国籍,无境外永久居留权。2001年6月毕业于上海复旦大学日语经贸专业,本科学历。2001年7月至2014年3月,就职于宁波保税区崇光纺织品有限公司,任内贸部经理;2014年4月至2014年6月,就职于有限公司,任内贸部经理;现任公司内贸部经理、监事会主席,任期三年。2、刘燕敏,女,1979年12月出生,本科学历,中国籍,无境外永久居留权。2001年7月毕业于郑州大学国际贸易专业,本科学历。职业经历:2001年8月至2002年9月,就职于联创国

    44、际广告有限公司,任总经理秘书;2002年10月至2004年4月,就职于宁波美博进出口有限公司,任外贸业务员;2004年5月至2014年3月,就职于宁波保税区崇光纺织品有限公司,任外贸部经理;2014年4月至2014年6月,就职于有限公司,任外贸部经理;2014年6月至今,任公司监事、外贸部经理,任期三年。3、陆云莹,女,1982年10月出生,大专学历,中国籍,无境外永久居留权。2004年6月,毕业于宁波工程学院文秘专业,大专学历。职业经历:2004年7月至2014年6月,就职于宁波中华纸业有限公司,任总经理办公室秘书;现任公司监事、办公室主任,任期三年。上述监事任期均自2014年6月26日至2

    45、017年6月25日。(三)高级管理人员基本情况1、邬爱萍,简历详见说明书“第一节、四、(二)实际控制人基本情况”。现任公司总经理,任期三年。2、李珏,简历详见说明书“第一节、七、(一)董事基本情况”。现任公司副总经理,任期三年。3、尤芳,简历详见说明书“第一节、七、(一)董事基本情况”。现任公司副总经理,任期三年。4、汪宝芳,简历详见说明书“第一节、七、(一)董事基本情况”。现任公司副总经理,任期三年。宁波索科纺织股份有限公司 公开转让说明书235、顾君,女,1981年1月出生,本科学历,中国籍,无境外永久居留权。2003年6月毕业于宁波大学商学院国际经济与贸易专业,本科学历。职业经历:200

    46、3年7月至2011年2月,就职于宁波维科工贸有限公司,任业务部经理助理;2011年3月至2014年6月,就职于宁波高新区索科科技有限公司,任销售部经理;现任公司研发部经理、董事会秘书,任期三年。6、杨洁瑛,女,1978年4月出生,本科学历,中国籍,无境外永久居留权。2000年6月毕业于浙江财经学院会计专业,本科学历。职业经历:2000年4月至2007年11月,就职于宁波新一佳超市有限公司,任会计;2007年12月至2014年6月,就职于宁波升坊进出口有限公司,任主办会计;现任公司财务总监,任期三年。上述高级管理人员任期均自2014年6月26日至2017年6月25日。(四)董事、监事、高级管理人

    47、员持股情况序号 股东姓名 职务 持股数量(万股) 持股比例(%)1 李启涵 董事长 634.64 60.842 邬爱萍 董事、总经理 293.36 28.133 李 珏 董事、副总经理 80.00 7.674 汪宝芳 董事、副总经理 7.50 0.725 刘赛月 监事会主席 7.50 0.726 尤芳 董事、副总经理 5.00 0.487 刘燕敏 监事 5.00 0.488 顾君 董事会秘书 5.00 0.489 陆云莹 监事10 杨洁瑛 财务总监合计 1038.00 99.52八、最近两年及一期挂牌公司主要财务数据项 目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日资

    48、产总额 26,015,857.89 14,733,607.43 10,282,556.30宁波索科纺织股份有限公司 公开转让说明书24负债总额 13,854,731.83 9,533,906.41 6,511,927.54股东权益合计 12,161,126.06 5,199,701.02 3,770,628.76归属于申请挂牌公司股东权益合计 12,161,126.06 5,199,701.02 3,770,628.76每股净资产(元/股) 1.17 10.40 7.54归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元/股) 1.17 10.40 7.54资产负债率 53.25% 64.71% 63.3

    49、3%流动比率 1.58 1.46 1.50速动比率 1.22 1.43 1.47项 目 2014年1-9月 2013年度 2012年度营业收入 39,879,224.11 39,919,130.20 37,015,863.14利润总额 2,730,730.98 1,977,767.67 1,021,672.16净利润 2,024,512.15 1,429,072.26 739,557.64归属于申请挂牌公司股东的净利润 2,024,512.15 1,429,072.26 739,557.64净利润(扣除非经常性损益) 1,890,625.61 1,260,097.26 638,442.64归属

    50、于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,890,625.61 1,260,097.26 638,442.64毛利率 18.08% 14.97% 13.05%净资产收益率 25.68% 31.86% 21.75%净资产收益率(扣除非经常性损益) 23.98% 28.09% 18.77%应收账款周转率(次) 6.35 9.68 9.63存货周转率(次) 12.33 148.27 152.77每股收益(元/股) 0.25 2.86 1.48每股收益(扣除非经常性损益)(元/股) 0.24 2.52 1.28稀释性每股收益(元/股) 0.25 2.86 1.48经营活动产生的现金 -3,9

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