上海向明轴承股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 上海向明轴承股份有限公司 公开 转让说明书 推荐主办券商 二一 五 年 一 月上海向明轴承股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 全国股份转让系统公司 ） 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证

2、券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海向明轴承股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险 和重大事项 ： 一、 产品单一的风险 公司是一家以开发和生产 汽车发动机冷却系统用轴承 为主营业务 的生产企业，主要产品为汽车水泵轴连轴承 。 2012 年至 2014 年 1-9 月，该产品销售收入占公司同期主营业务收入的 91%以上，公司存在产品结构单一的风险， 公司近年来积极研发新产品及拓宽产品应用领域，并于 2014 年上半年获取订单并产生收入 ，但 如果未来汽车水泵轴连轴承的生产或

3、销售状况发生不利变化， 仍 将对公司的生产经营造成 不利 影响。 二 、 市场竞争风险 公司所处轴承行业 已逐渐国际化。一方面，中国消费者对于汽车的高需求量吸引越来越多全球汽车厂商将新车型投入 中国 市场，轿车行业对国内零部件行业的产品和研发要求 逐步提高 。这直接导致汽车零部件领域 中轴承的大部分市场份额 被拥有先进技术和产品的跨国轴承公司所占据。另一个方面，世界轴承制造商凭借汽车关键零部件高精密轴承 (主要用于发动机、变速器、轮毂 )的生产技术，正在 积极建设在华量产体制，通过 设立 子公司、重组兼并在华事业实现自主经营等方式，垄断着高端产品市场。如果公司在技术和市场上不能紧跟或快于竞争对

4、手，公司的竞争优势可能会被削弱， 导致公司面临市场竞争风险 。 三 、 汽车行业增速减缓、产能过剩的风险 受国家宏观调控和购车鼓励政策退出的影响， 我国汽车行业增速放缓， 但由于我国汽车行业增长的内生动力没有发生根本变化，未来较长时期内保持平稳增长仍然可期， 公司产品主要应用于汽车水泵冷却系统、发动机风扇支架产品， 与汽车行业有着密切关系， 如果汽车行业发生剧烈波动， 可能 对公司的生产经营造成不利影响。 四 、 资产负债率过高的风险 公司 2012 年末、 2013 年末、 2014 年 9 月底 ， 母公司 报表资产负债率分别上海向明轴承股份有限公司 公开转让说明书 为 68.71%、 6

5、9.22%、 71.88%，维持着较高的水平且呈上升趋势，公司负债主要为应付母公司 光明食品集团上海长江总公司 的的股利及借款。因公司主要客户为全球或国内的知名企业，货款能够及时回收，为偿付到期债务提供了可靠的保证 。但 如 果 公司销售回款速度减慢或者未来公司不能通过其他渠道获得发展所需资金，公司将存在较大的 偿债 压力，存在 着 不能偿还到期债务的风险。 五 、 对 ASC 集团销售收入比重较大的风险 报告期内，公司对 ASC 集团 （ 尤思艾集团 ） 的销售收入占其当期总收入的比重分别为 44.08%、 40.48%、 29.44%，占公司整体收入比重较高，但未超过50%且呈下降趋势。如

6、果尤思艾集团减少对公司的采购金额，公司的收入将会受到一定的影响。 六 、实际控制人控制不当的风险 光明食品集团上海长江总公司共持有公司 70%股份，为公司第一大股东，对公司的生产经营决策具有重要决定权，虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，但如果制度不能得到严格执行，光明食品集团上海长江总公司可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制而损害本公司及其他股东利益。 七 、对关联方 存在 依赖的风险 公司自成立以来一直租用母公司长江总公司 全资子公司上海农工商集团向明总公司 的厂房作为其生产经营场所， 截至报告期末，公司应付长江

7、总公司 及其子公司 借款 、借款利息 与房租金额为 10,962,250.00 元，应付其股利金额为9,800,000.00 元，且公司报告期内的历次股利分配均 先行 支付 给 自然人股东 ，对母公司 长江总公司 存在 一定 依赖 。 如果 关联方 停止将其厂房租用给公司作为生产经营场所 、 停止 借款 支持 、要求公司支付应付股利款项 ， 将 对公司的生产经营 将造成 不利 影响。 上海向明轴承股份有限公司 公开转让说明书 目 录 释义 . 1 第一节 基本情况 . 4 一、公司基本情况 . 4 二、股票挂牌情况 . 4 三、股权结构 . 6 四、公司董事、监事及高级管理人员 . 12 五、

8、报告期主要会计数据和财务指标简表 . 17 六、有关机构 . 20 第二节 公司业务 . 22 一、主营业务、主要产品及其用途 . 22 二、主要产品的生产流程及方式 . 25 三、与业务相关的关键资源要素 . 29 四、业务情况 . 38 五、商业模式 . 45 六、公司所处行业基本情况 . 46 第三节 公司治理 . 61 一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 . 61 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 63 三、公司及其控制股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚情况 . 65 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、上海向

9、明轴承股份有限公司 公开转让说明书 财务、机构方面的分开情况 . 65 五、同业竞争情况 . 67 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 . 68 七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 69 八、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 . 70 第四节 公司财务 . 72 一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报表 . 72 二、主要会计政策和会计估计 . 95 三、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 . 102 四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 108 五、关联方及关联方交易 . 1

10、40 六、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 144 七、最近两年及一期的资产评估情况 . 144 八、股利分配政策和最近二年及一期分配情况 . 144 九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 146 十、母公司财务报表主要项目注释 . 146 十一、风险因素 . 152 第五节 有关声明 . 155 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 155 上海向明轴承股份有限公司 公开转让说明书 二、主办券商声明 . 156 三、律师事务所声明 . 157 四、会计师事务所声明 . 158 五、资产评估机构声明 . 159 第六节 附件 . 160

11、 上海向明轴承股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指 ， 下列词语具有如下含义： 公司、 本公司、 股份公司、 向明轴承 指 上海向明轴承股份有限公司 有限公司、 向明有限 指 上海向明轴承有限公司 向明销售 指 上海向明轴承销售有限公司 长江公司 指 光明食品集团 上海 长江总公司 光明集团 指 光明食品（集团）有限公司 东风公司 指 上海农工商集团东风总公司 前进 公司 指 上海农工商集团 前进 总公司 ASC 集团 指 ASC Group Companies，尤思艾集团是北美最大和多元化的汽车零部件制造商之一，产品应用在轿车、卡车、船舶、矿山、

12、工程机械等领域 SKF 指 斯凯孚集团 ,成立于 1907 年，是目前世界最大的滚动轴承制造公司之一 FAG 指 艾孚瑞机械传动设备有限公司，是世界上第一家滚动轴承生产厂 NSK 指 日本精工株式会社，成立于 1916 年，是日本国内第一家设计生产轴承的厂商 股东会 指 上海向明轴承有限公司 股东会 股东大会 指 上海向明轴承股份有限公司 股东大会 董事会 指 上海向明轴承股份有限公司 董事会 监事会 指 上海向明轴承股份有限公司 监事会 主办券商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国

13、中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人上海向明轴承股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 员，包括董事、监事、高级管理人员等 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的 上海向明轴承股份有限公司 章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公开转让说明书 /本公开转让说明书

14、/本说明书 指 上海向明轴承股份有限公司 公开转让说明书 会计师事务所 指 中兴财光华 会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 律师事务所 指 上海 市海华永泰 律师事务所 最近两年一期、两年一期、报告期、申报期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-9 月 国务院 指 中华人民共和国国务院 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 轴承 指 现代机械设备中应用十分广泛的一种基础零部件，其主要功能是支撑旋转轴或其他运动体，引导转动或移动运动并 承受 由轴或轴上零件传递而来的载荷，被称为 机械的关节 。 滚动体 指 滚动体是滚动轴承中

15、必不可少、核心的元件，可承受较大的负荷，可将相对运动零件表面间的滑动摩擦改为滚动摩擦，提高使用性能。滚动体主要包括圆柱滚子、滚针及各类销轴。 滚子 指 有对称轴并在垂直其轴心线的任一平面内的横截面均呈圆形的滚动体，按形状不同分为圆柱滚子、圆锥滚子和球面滚子 车加工 指 在车床上车削加工毛坯，把它们加工成符合图样要求的各种不同形状规格的零件。 热处理 指 将金属材料放在一定的介质内加热、保温、上海向明轴承股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 冷却，通过改变材料表面或内部的金相组织结构，来控制其性能的一种金属热加工工艺。 磨加工 指 用砂轮、油石等磨料对轴承零件表面进行切削加工，使零件的尺寸、

16、形位精度及表面质量等达到设计要求，磨加工一般都作为零件表面的精加工工序 轴径 、向径 指 均为轴承用语，轴向指轴的两端的方向，径向指径向平面内通过轴心线的方向 乘用车 指 主要用于运载人员及其行李 /或偶尔运载物品，包括驾驶员在内最多为 9 座的汽车 商用车 指 所有的载货汽车和 9 座以上的客车 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 上海向明轴承股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：上海向明轴承股份有限公司 法定代表人： 蔡明清 有限公司设立日期： 2005 年 4 月 29 日 股份公司设立日期： 2014 年 1

17、0 月 17 日 注册资本： 1,400 万元 住所： 上海市崇明县城桥镇东门路 156 号 22 幢 组织机构代码： 77475198-3 邮编： 202150 电话： 021-69611081 传真： 021-69611081 网址： http:/ 董事会秘书：何剑华 公司邮箱： 所属行业：根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司属于 C34通用设备制造业 ； 根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），属于 C34通用设备制造业 中的 C3451轴承制造 。 主营业务： 汽车发动机冷却系统用轴承 、汽车风扇支架轴承及 精密机床 主轴轴承的研发、生产和销售 。 二、

18、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 上海向明轴承股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 1,400 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 公司法 第一百四十一 条规定 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二

19、十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定 。 业务规则第 2.8 条规定 挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 。 本公司控股股东光明食品集团

20、 上海 长江总公司做出承诺，控股股东所持有的向明轴承股份将分三批进入全国股份转让系统进行挂牌转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一，进入的时间分别为挂 牌之日（满足公司法对股份转让的限制性条件下）、挂牌期满一年和两年。 本公司股东瞿帮孝、周红兵担任公司董事 及高管 ， 瞿建平担任公司高管， 上述人员在任职期间持有公司股份每年对外转让不得超过 25%。 截至 公司股票在全国股份转让系统公司挂牌之日 ，股份公司成立未满一年，上海向明轴承股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 无可公开转让的股份。 三、股权结构 （一） 股权结构图 （二）前十大股东及持有公司 5%以上股份的股东情况 截至本公

21、开转让说明书签署之日，前十大股东及持有公司 5%以上股份的股东情况如下： 序号 股东姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在质押及其它争议事项 1 光明食品集团上海长江总公司 境内法人 9,800,000.00 70.00 否 2 瞿帮孝 境内自然 人 2,730,000.00 19.50 否 2 . 5 0 %2 4 . 3 5 %上海市国有资产监督管理委员会100%100%5 1 . 2 5 %上海城投（集团）有限公司光明食品（集团）有限公司光明食品集团上海长江总公司上海国盛（集团）有限公司瞿建平上海向明轴承股份有限公司上海向明轴承销售有限公司100%1 9 . 5 0

22、% 8 . 0 0 %7 0 . 0 0 %2 4 . 4 0 %1 0 0 . 0 0 %瞿帮孝 周红兵上海向明轴承股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 3 周红兵 境内自然 人 1,120,000.00 8.00 否 4 瞿建平 境内自然 人 350,000.00 2.50 否 合计 14,000,000.00 100.00 光明食品集团上海长江总公司，成立于 1989 年 10 月 13 日，企业性质为全民所有制，出资额为 375863.2 万人民币，法定代表人陈斐然，注册地址：上海市崇明县前进农场，经营范围为农、工、商业，建筑、运输业，房地产开发。 【经营项目涉及行政许可的，凭许可

23、证件经营】。 截至 2013 年 12 月 31 日，光明食品集团长江总公司总资产为 542,276.07万元，所有者权益为 296,994.49万元，其中归属于母公司的所有者权益为 260,493.40 万元。 2013 年度，长江总公司实现营业收入 381,279.17 万元，净利润 22,573.11 万元，其中归属母公司所有者的净利润为 13,996.54 万元 。 瞿帮孝，男，汉族， 1964 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。 1993 年 7 月至 1999 年 10 月 ， 任上海农工商集团向明总公司轴承 分 厂销售副厂长； 1999 年 11 月至 200

24、2 年 11 月 ， 任新疆阿克苏地区温宿县委副书记； 2002 年 12 月至 2003 年 7 月 ， 任上海农工商集团现代农业园区总经理； 2003年 8 月至 2005 年 3 月任上海农工商集团向明总公司党委书记； 2005 年 4 月起任职于有限公司，现任股份公司董事、总经理。 周红兵，男，汉族， 1966 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1983 年 11 月至 2005 年 4 月 ， 任职于上海农工商集团向明总公司轴承分厂，历任车间主任、厂长助理、副厂长； 2005 年 4 月起任职于有限公司，现任股份公司董事、副总经理。 瞿建平，男，汉族， 196

25、3 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1980 年 7 月至 1983 年 11 月 ， 崇明县港西乡协北村务农； 1983 年 12月至 1986 年 8 月 ， 上海中国纺织机械厂职工； 1986 年 9 月至 2005 年 4 月上海农工商集团向明实业总公司轴承分厂，历任车间主任、厂长助理； 2005 年 4月起任职于有限公司，历任车间主任、总经理助理、副总经理，现任股份公司副总经理。 上海向明轴承股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东所持有公司的股份均不存在质押或其他争议情形。股东之间不存在关联关系。 （三）控股股东和实际

26、控制人 1、控股股东 根据公司法的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东以及出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 截至本说明书签署之日，光明食品集团上海长江总公司持有本公司 70.00%的股份，为公司的控股股东。 2、实际控制人 根据公司法、深圳证券交易所上市规则等法律法规的规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。 截至本说明书签署之日，光明食品集团上海长江总公司

27、持有本公司 70.00%的股份，光明食品（集团）有限公司持有光明食品集团上海长江总公司 100%股权，光明食品（集团）有限公司系上海市国有资产监督管理委员会下属企业，其股权组成为上海市国有资产监督管理委员会持股 51.25%， 上海城投（集团）有限公司 持股 24.4%，上海国盛（集团）有限公司持股 24.35%。因此，公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 3、公司控股股东、实际控制人最近两年及一期内的变化情况 最近两年内 ，光明食品集团上海长江总公司持有公司 70%股份，光明食品（集团）有限公司持有光明食品集团上海长江总公司 100%股权，光明食品（集团）有限公司系上海市国有资产

28、监督管理委员会下属企业 。报告期内，上述情况未发生变化。 因此， 最近两年及一期内 ，公司 控股股东、 实际控制人未发生变化。 （四）公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、公司成立以来股本的形成及其变化情况 上海向明轴承股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 （ 1）有限公司设立 向明有限是经上海市工商行政管理局崇明分局批准设立的有限责任公司，成立于 2005 年 4 月 29 日。注册地址为崇明工业园区秀山路 72 号，组织机构代码为 77475198-3，成立时经营范围为：轴承制造、销售，普通机械加工，五金家电、建筑材料、化工产品（除危险品）的销售，机械设备领域内的技术开

29、发、技术转让、技术咨询和技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 向明有限设立时由上海农工商集团长江总公司、自然人股东周红兵、瞿帮孝、陆效痒、施永夫、沈小伟、瞿建平、盛镇康共同出资设立，有限公司设立时的注册资本 为 500 万元，均为货币出资，公司设立出资业经 上海中狮会计师事务所出具的 中狮验（ 2005）字 第 103 号 验资报告 审验 ，出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（ 元） 出资比例（ %） 1 上海农工商集团长江总公司 3,500,000.00 70.00 2 瞿帮孝 750,000.00 15.00 3 周红兵 300,000.00 6.00 4 陆效痒 150,00

30、0.00 3.00 5 盛镇康 100,000.00 2.00 6 沈小伟 100,000.00 2.00 7 施永夫 50,000.00 1.00 8 瞿建平 50,000.00 1.00 合计 5,000,000.00 100.00 （ 2）有限公司第一次股权转让 2008 年 2 月 20 日，有限公司股东会决议同意股东之间的股权转让，陆效痒转让其持有的 3%股权，其中 2.5%作价 12.5 万元转让给瞿帮孝， 0.5%作价2.5 万元转让给盛镇康；沈小伟转让其持有的 2%股权，其中 1%作价 5 万转让给周红兵， 0.5%作价 2.5 万元转让给施永夫， 0.5%作价 2.5 万元转

31、让给瞿建平，上述转让均以原出资额作价。同日，转让各方签订了股权转让协议 ，股权转让对价已支付。 本次股权转让后的出资情况如下： 上海向明轴承股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 序号 股东姓名 出资额（ 元） 出资比例（ %） 1 上海农工商集团长江总公司 3,500,000.00 70.00 2 瞿帮孝 875,000.00 17.50 3 周红兵 350,000.00 7.00 4 盛镇康 125,000.00 2.50 5 施永夫 75,000.00 1.50 6 瞿建平 75,000.00 1.50 合计 5,000,000.00 100.00 2008 年 3 月 26 日，上

32、海市工商行政管理局崇明分局核准了以上变更事项。（ 3）公司股东名称变更 根据 2007 年 8 月 3 日 光明食品法务（ 2007） 327 号 关于同意变更上海农工商集团长江总公司企业名称的批复 ，同意将 公司股东 名称 由 上海农工商集团长江总公司 变更为 光明食品集团上海长江总公司 。 （ 4）有限公司第二次股权转让 2011 年 2 月 28 日，有限公司股东会决议同意股东之间的股权转让，盛镇康转让其持有的 2.5%股权，其中 2%作价 10 万元转让给瞿帮孝， 0.5%作价 2.5万元转让给周红兵；施永夫转让持有的全部 1.5%的股权，其中 1%作价 5 万元转让给瞿建平， 0.5

33、%作价 2.5 万元转让给周红兵，上述转让均以原出资额作价。2011 年 4 月 28 日，转让各方签订了股权转让协议 ，股权转让对价已支付。 本次股权转让后的出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（ 元） 出资比例（ %） 1 光明食品集团上海长江总公司 3,500,000.00 70.00 2 瞿帮孝 975,000.00 19.50 3 周红兵 400,000.00 8.00 4 瞿建平 125,000.00 2.50 合计 5,000,000.00 100.00 2011 年 5 月 24 日，上海市工商行政管理局崇明分局核准了以上变更事项。 （ 5）有限公司变更经营范围 2011年

34、7月 7日，有限公司全体股东决定将公司经营范围变更为轴承制造、上海向明轴承股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 销售，普通机械加工，五金家电、建筑材料、化工产品（除危险品）的销售，机械设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物及技术进出口业务。 2011 年 7 月 11 日，上海市工商行政管理局崇明分局核准了以上变更事项。 （ 6）有限公司整体变更为股份公司 2014 年 6 月 3 日，有限公司召开股东会并通过决议，同意有限公司整体变更为股份有限公司。 2014 年 6 月 18 日，光明食品（集团）有限公司出具 光明食品资产【 2014】272 号 文件关于上海向

35、明轴承有限公司整体变更为上海向明轴承股份有限公司的批复 ， 光明食品（集团）有限公司同意公司按照 2014 年 3 月 31 日时点经审计净资产整体改制为股份有限公司，同意公司按照经事务所审计的14,848,691.49 元净资产折股 1400 万元，其余计入资本公积。 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 中兴财光华审会字(2014)第 07449 号 审计报告，以公司截至 2014 年 3 月 31 日经审计的净资产值人民币 14,848,691.49 元按照 1.0606 :1（采取四舍五入的方式计算到小数点后四位）的比例折合为股份有限公司的股本总额 1400 万元（每股面值

36、 1.00元），即股份有限公司注册资本 1400 万元，其余 848,691.49 元计入资本公积。 2014 年 6 月 19 日， 万隆（上海）资产评估有限公司 出具了编号为 万隆评报字（ 2014）第 1185 号 的 上海向明轴承有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的其净资产评估报告 ，确认经评估后公司基准日（ 2014 年 3 月 31 日 ）的账面净资产价值为 32,813,634.06 元。 2014 年 6 月 19 日， 公司召开了股份公司创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会，审计并通过了上海向明轴承股份有限公司筹办暨创立工作报告、上海向明轴承股份有限公司章程、关于确

37、认各发起人出资财产的作价方案的议案等议案， 并 选举产生了第一届董事会和监事会。 2014 年 6 月 19 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为 中兴财光华（沪）审验字（ 2014）第 4172 号 验资报告，对有限公司整体变更为股份有限公司出资进行了审验。 上海向明轴承股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 2014 年 10 月 17 日，上海市 工商行政管理局 核发了注册号为310230000229373 的企业法人营业执照，核准有限公司改制成为股份公司。股份公司成立时的股本结构如下： 序号 股东姓名 持股数量 （万 股 ） 持股比例 （ %） 1 光明食品集团上

38、海长江总公司 9,800,000.00 70.00 2 瞿帮孝 2,730,000.00 19.50 3 周红兵 1,120,000.00 8.00 4 瞿建平 350,000.00 2.50 合计 14,000,000.00 100.00 （五）公司控制子公司、参股公司基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，本公司有 一家 全资子公司上海向明轴承销售有限公司，没有控股或参股 其他 公司。 向明销售成立于 2007 年 9 月 6 日，设立时的注册资本为 100 万元，由本公司以货币全额认缴出资，出资经上海永得信会计师事务所有限公司于 2007 年8 月 31 日出具的 永得信验【 2007】

39、 20480 号 验资报告审验。 根据向明销售企业法人营业执照的记载，其住所为上海市崇明县长江农场长江大街 260 号 6 幢 415 室，法定代表人为 瞿帮孝 ，经营范围为 轴承、普通机械、五金交电、建筑材料销售，轴承技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 四、公司董事、监事及高级管理人员 （一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况 1、董事基本情况 公司董事基本情况如下： 序号 姓名 国籍 是否拥有境外永久居留权 身份证号码 任期 1 蔡明清 中国 否 36011119700910 xxxx 2014.6.19-2017

40、.6.18 2 何剑华 中国 否 31023019740918xxxx 2014.6.19-2017.6.18 3 王红燕 中国 否 32092619681110 xxxx 2014.6.19-2017.6.18 上海向明轴承股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 4 沈利斌 中国 否 31023019630111xxxx 2014.6.19-2017.6.18 5 瞿帮孝 中国 否 31023019640915xxxx 2014.6.19-2017.6.18 6 周红兵 中国 否 31023019661010 xxxx 2014.6.19-2017.6.18 7 朱卫海 中国 否 310

41、23019620727xxxx 2014.6.19-2017.6.18 （ 1）蔡明清，男，汉族， 1970 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，在职研究生（硕士）。 1992 年 7 月至 1994 年 1 月 ， 任上海农工商集团前进农牧公司屏东分场技术员； 1994 年 2 月至 2011 年 1 月 ， 任上海万事发实业总公司技术员、队长、质管部部长、总经理助理、副总经理； 2011 年2 月至 2011 年 6 月 ， 任光明食品集团上海长江总公司办公室主任； 2011 年 7 月至今 ， 任光明食品集团上海长江总公司副总经理，现任股份公司董事长。 （ 2）何剑华，

42、女，汉族， 1974 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1991 年 8 月至 1995 年 3 月 ， 任上海大隆液压件厂技术员； 1995年 4 月至 2004 年 11 月 ， 任上海农工商集团东旺总公司团委书记； 2004 年 12月至 2008 年 8 月 ， 任上海天园房地产开发经营中心工会主席； 2008 年 9 月至2010 年 4 月 ， 任上海新腾飞房地产经营有限公司党支部副书记； 2010 年 5 月至2013 年 1 月 ， 任光明食品集团上海长江总公司工会副主席； 2013 年 2 月起任职于有限公司，现任股份公司党支部书记、 董事兼 董事会秘书

43、。 （ 3） 王红燕，女，汉族， 1968 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1987 年 12 月至 1996 年 2 月 ， 任上海前进皮革厂财务； 1996年 3 月至 2001 年 1 月 ， 任上海万事发实业总公司屏东分场财务； 2001 年 2 月至 2010 年 9 月 ， 任上海万事发实业总公司财务； 2010 年 10 月至今 ， 任光明食品集团上海长江总公司财务科长，现任股份公司董事。 （ 4）沈利斌，男，汉族， 1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1981 年 1 月至 1992 年 8 月 ， 上海崇明砖瓦厂任总账会

44、计； 1992年 9 月至 2004 年 12 月 ， 任上海农工商集团向明总公司总账会计、财务部副经理、副总会计师； 2005 年 1 月至今 ， 任 光明食品集团上海长江总公司 审计部副经理，现任股份公司董事。 （ 5）瞿帮孝基本情况见本公开转让说明书本节 三、股权结构 之 （二）前十大股东及持有公司 5%以上股份的股东情况 。 上海向明轴承股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 （ 6）周红兵基本情况见本公开转让说明书本节 三、股权结构 之 （二）前十大股东及持有公司 5%以上股份的股东情况 。 （ 7）朱卫海，男，汉族， 1962 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学

45、历。 1986 年 7 月至 2005 年 4 月 ， 上海农工商集团向明实业总公司设备科任职； 2005 年 5 月起 ， 任职于有限公司，现任股份公司设备科长、董事。 2、监事基本情况 公司监事基本情况如下： 序号 姓名 国籍 是否拥有境外永久居留权 身份证号码 任期 1 曹林峰 中国 否 31023019740124xxxx 2014.6.19-2017.6.18 2 苏卫娥 中国 否 31023019670911xxxx 2014.6.19-2017.6.18 3 季建平 中国 否 31023019550916xxxx 2014.6.19-2017.6.18 （ 1）曹林峰，男，汉族，

46、 1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。 1994 年 7 月至 1996 年 5 月 ， 任上海前哨农场农业公司技术员；1996 年 6 月至 2007 年 1 月 ， 任上海万事发实业总公司长江分部党支部书记；2007 年 2 月至 2008 年 8 月 ， 任上海农工商集团长江总公司工会副主席； 2008年 9 月至今 ， 任 光明食品集团上海长江总公司 人力资源部经理、组织部长，现任股份公司监事会主席。 （ 2）苏卫娥，女，汉族， 1967 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1985 年 10 月至 1994 年 5 月 ， 任长江农 场

47、出纳； 1994 年 6 月至 1999 年 3 月 ， 任长江工业公司总账、财务科长； 1999 年 4 月至今 ， 任光明食品集团上海长江总公司财务部副经理，现任股份公司监事。 （ 3）季建平，男，汉族， 1955 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1974 年 12 月至 1980 年 12 月 ， 南京军区 83252 部队服役； 1981年 1 月至 1982 年 9 月 ， 崇明县江口文化站任职； 1982 年 10 月 至 2005 年 4 月，上海农工商集团向明总公司轴承分厂任车间主任、办公室主任、工会主席； 2005年 5 月起 ， 任职于有限公司，现任

48、股份公司党支部副书记、监事。 3、高级管理人员基本情况 上海向明轴承股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 公司高级管理人员基本情况如下： 序号 姓名 国籍 是否拥有境外永久居留权 身份证号码 任期 1 瞿帮孝 中国 否 31023019640915xxxx 2014.6.19-2017.6.18 2 周红兵 中国 否 31023019661010 xxxx 2014.6.19-2017.6.18 3 瞿建平 中国 否 31011019630109xxxx 2014.6.19-2017.6.18 4 何剑华 中国 否 31023019740918xxxx 2014.6.19-2017.6.

49、18 5 李传清 中国 否 42243219720803xxxx 2014.6.19-2017.6.18 （ 1）瞿帮孝，总经理，基本情况见本公开转让说明书本节 三、股权结构 之 （ 二）前十大股东及持有公司 5%以上股份的股东情况 。 （ 2）周红兵，副总经理，基本情况见本公开转让说明书本节 三、股权结构 之 （二）前十大股东及持有公司 5%以上股份的股东情况 。 （ 3）瞿建平，副总经理，基本情况见本公开转让说明书本节 三、股权结构 之 （二）前十大股东及持有公司 5%以上股份的股东情况 。 （ 4）何剑华，董事会秘书，基本情况见本公开转让说明书本节 四、公司董事、监事及高级管理人员 之 （ 一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况 之 1、董事基本情况 。 （ 5）李传清，财务负责人，女，汉族， 1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1994 年 7 月至 2005 年 4 月 ， 任上海向明总公司轴承 分 厂主办会计，负责总账成本等会计工作； 2005 年 4 月起 ， 任职于有限公司，现任股份公司财务负责人。 （二）董事、监事及高级管理人员的持股情况 公司董事、监事及高级管理人员的持股情况如下： 序号 姓名 任职情况 持股数量（ 股） 持股比例（ %） 1 蔡明清 董事长 - - 2 何剑华 董事、董事会秘书 - - 3 王红燕 董事 -