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类型潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13383786
  • 上传时间:2022-08-16
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    1、 潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二零一五年一月 潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

    2、声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注如下风险因素: 一 、 行业政策变动的风险 一方面,碳化硅陶瓷行业是一个新兴的材料行业,行业总产值较低,对国民经济的整体影响较小,因此国家对该行业的关注度和扶持力度还有待提高。 另一方面,碳化硅陶瓷应用领域,如石油、冶金、化工、航空航天、汽车等,大多为国家政策扶持的支柱行业,发 展前景良好, 但同时可能受到国家宏观调控政策或产业政策的影响。如果因国家实施调控政策而导致上

    3、述行业增长放缓或进行结构性调整,则可能会影响碳化硅陶瓷产品的销售。 针对行业可能面临的政策变动风险,公司在保证原有市场的基础上,积极开拓新的产品应用市场,扩大产品销售面,将风险降到最低。 二、公司房产暂无权属证书的风险 公司及控股子公司的现有房产因各种原因均未办理房产证,主要房产分为四处,其中: 公司现有生产车间位于公司所有的“潍国用( 2014)第 D047号”土地之上,但因为历史原因尚未办 理房产证,公司正履行房产证办理相关手续; 公司办公楼位于租赁新方集团的两块土地之上,其中一块 为“潍国用( 2014)第046号”土地,另一块未办理土地证。由于两块土地使用年限不一致,且其中一块未办理土

    4、地证,因此办公楼自 2012年建成至今,尚未办理房产证。未办理土地证的土地正在办理土地证过程中,并将在土地证办理完毕后,履行房产证办理相关手续; 公司旧生产车间位于 租赁新方集团的“ 潍国用( 2010)第 D135号 ”土地之上, 但因为历史原因尚未办理房产证。因公 司已于 2013年下半年启用新厂区,旧生产车间已实际处于闲置状态,公司已于 2014年 11月 12日与新方集团签署资产转让协议书,将该租赁土地上的相关土地附着物以 184,069.96元转让给新方集团; 公司控股子公司新方微粉生产车间位于租赁新方集团的“潍国用( 2004)第 D056号”土地之上,但因为历史原因尚未办理房产证

    5、。根据公司整体发展规划,新方微粉将于 2015年整体搬迁至公司新厂区进行办公和生产,届时新方微粉将终止与新方集团的土地租赁合同,并将相关土地附着物转让给新方集团。 潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 公司正在积极履行房产证办理相关手续,专人负责、计划清晰,相关房产亦未被房屋主管部门要求拆除和停用。虽然公司控股股东新方集团已出具承诺函表示“若因上述房屋建筑物权属瑕疵致使公司产生的任何损失,均由新方集团全部承担”, 但仍存在潜在的不能及时办理房产证的风险。 三、长期资产增长较快的风险 报告期各期末,公司固定资产、无形资产原值合计分别为 93,178,979.83元、109

    6、,829,525.82元和 137,473,844.96元,各期间固定资产、无形资产的折旧与摊销合计分别为 4,708,840.59元、 3,870,140.51元和 3,603,368.63元,固定资产及无形资产的规模增长较快。虽然公司的固定资产建设均为生产规模扩大所需,但如果短时间内生产、销售规模不能迅速扩大,将带来公司成本上升和收益下降的风险。 针对上述风险,公司将继续做好碳化硅陶瓷制品的研发、生产和销售,不断巩固市场份额。 四 、利润率水平降低风险 碳化硅行业利润水平主要受行业竞争关系和上游原材料价格变动的影响。高端市场发生恶性低价竞争的情况较少,利润率相对较高。对于中低端市场,由于客

    7、户对设计能力、施工技术以及材料档次等方面的要求相对较低,部分中小 企业主要通过价格竞争取得订单,利润率相对较低。 对于行业整体而言,利润率水平处于下降趋势,一方面是因为市场竞争加剧,行业准入门槛相对较低,很多规模较小企业依靠低价策略抢拿订单,在技术升级和新产品研发上并不注重投入,造成竞争非常激烈;另一方面是因为上游原材料价格波动以及人力成本上涨,导致产品生产成本持续增高,利润率水平下降。 针对行业整体利润率水平呈下降趋势的现状,公司利用自身竞争优势努力开拓碳化硅陶瓷产品高端应用市场,在现有产能的基础上,优先保证利润率较高的产品的生产,提升自身整体利润率水平。 潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司

    8、公开转让说明书 1-1-4 目 录 重大事项提示 . 2 释 义 . 9 第一节 基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 11 (一)股票挂牌概况 . 11 (二) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 12 三、公司股权结构 . 12 (一)公司股权结构图 . 12 (二)公司前十名 股东及持有 5%以上股份股东 . 13 (三)控股股东、实际控制人 . 13 (四)公司分公司、控股公司、参股公司 及控制的其他企业情况 . 15 四、公司股本形成及变化 . 16 (一) 1995 年 10 月,华美有限成立 . 16 (二) 2001 年 1

    9、2 月,华美有限法定代表人第一次变更 . 18 (三) 2003 年 6 月,华美有限法定代表人第二次变更 . 18 (四) 2004 年 8 月,华美有限第一次股权变更 . 18 (五) 2005 年 9 月,华美有限第一次增资 . 19 (六) 2010 年 8 月,华美有限营业期限变更、投资者名称变更 . 20 (七) 2012 年 3 月,华美有限公司类型变更、第二次股权变更 . 21 (八) 2014 年 9 月,华美有限第二次公司类型变更、第三次股权变更 . 22 (九) 2014 年 9 月,华美有限第二次增资 . 23 (十) 2014 年 12 月,华美有限整体变更为股份有限

    10、公司 . 24 五、重大资产重组情况 . 25 六、公司董事、监事及高级管理人员 . 26 (一)公司董事 . 26 (二)公司监事 . 28 (三)公司高级管理人员 . 28 七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 29 八、有关机构基本情况 . 31 (一)主办券商:齐鲁证券有限公司 . 31 潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 (二)律师事务所:北京市天元律师事务所 . 31 (三)会计师事务所:大华会计师事务所(特殊普通合伙) . 31 (四)资产评估机构: 北京中和谊资产评估有限责任公司 . 32 (五)证券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司北

    11、京分公司 . 32 (六)证券挂牌场所:全国中小企业股份转让系统有限责 任公司 . 32 第二节 公司业务 . 33 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 33 (一)公司主要业务 . 33 (二)公司主要产品及用途 . 33 二、公司的组织结构及业务流程 . 35 (一)公司组织结构 . 35 (二)公司业务流程 . 36 三、公司业务相关的关键资源要素 . 39 (一)公司的研发情况 . 39 (二)公司主要产品所使用的技术 . 39 (三)公司的无形资产情况 . 40 (四)公司的业务许可和资质 . 42 (五)公司的主要固定资产情况 . 43 (六)公司的员工及核心技术人员情况 . 4

    12、6 四、公司的主营业务情况 . 49 (一)报 告期内公司主要产品收入情况 . 49 (二)报告期内公司主要客户情况 . 50 (三)报告期内公司主要供应商情况 . 51 (四)公司的重大 业务合同及履行情况 . 53 五、公司的商业模式 . 55 (一)采购模式 . 55 (二)生产模式 . 55 (三)销售模式 . 55 (四)盈利模式 . 56 六、公司所处行业基本情况 . 56 (一)行业概况 . 56 (二)市场规模 . 61 (三)行业基本风险特征 . 62 (四)公司 在行业中的竞争地位 . 63 潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 (五)公司业务的发展

    13、空间 . 68 第三节 公司治理 . 70 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情 况 . 70 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 71 (一)董事会对现有公司治理机制执行情况的讨论 . 71 (二)董事会对 公司治理机制执行情况的评估结果 . 73 三、公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况 . 74 四、挂牌公司的独立性 . 74 (一)业务独立 . 74 (二)资产独立 . 74 (三)人员独立 . 75 (四)财务独立 . 75 (五)机构独立 . 75 五、公司同业竞争情况 . 76 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争

    14、情况 . 76 (二)公司与股份公司董事、监事、高级管理人员及与该等人员关系密切的家庭成员控制的企业之间同业竞争情形 . 76 (三)为避免同业竞争做出的承诺 . 77 六、公司权益是否被控股股 东、实际控制人及其控制其他企业损害情况 . 79 (一)公司最近两年及一期资金被占用或对外担保情况 . 79 (二)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 79 七、董事、监事、高级管理人员情况 . 80 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况 . 80 (二)公司的董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系 . 81 (三)董事、

    15、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺情形 . 81 (四)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 . 81 (五)董事、监 事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情形 . 82 (六)董事、监事、高级管理人员任职资格 . 83 (七)董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 . 83 (八)公司管理层的诚信状况 . 84 第四节 财务会计信息 . 85 一、审计意见类型、会计报表编制基础及报告期内财务报表 . 85 (一)注册会计师审计意见 . 85 潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 (二)财务报表编制基础 . 85 (三)报告期内资产负债

    16、表、利润表和现金流量表 . 85 二、合并财务报表范围及变化情况 . 101 (一)合并报表范围确定原则 . 101 (二)公司报告期的合并财务报表范围 . 101 (三)公司报告期的合并财务报表范围变化情况 . 101 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 . 101 (一)主要会计政策和会计估计 . 101 (二)主要会计政策、会计估计的变更 . 130 四、报告期主要会计数据和财务指标及重大变化分析 . 130 (一)报告期主要会计数据及重大变化分析 . 130 (二)报告期主要财务指标及重大变化分析 . 133 (三)收入确认方法及营业收入、利润、毛利率的构成及比例 . 135 (四

    17、)报告期期间费用及变动情况 . 139 (五)报告期内重大投资收益情况 . 141 (六)报告期内非经常性损益情况 . 141 (七)主要税项及享受的税收优惠政策 . 143 五、报告期主要资产情况 . 144 (一)货币资金 . 144 (二)应收票据 . 144 (三)应收账款 . 145 (四)预付账款 . 148 (五)其他应收款 . 148 (六)存货 . 151 (七)其他流动资产 . 151 (八)可供出售金融该资产 . 151 (九)固定资产 . 152 (十)在建工程 . 153 (十一)工程物资 . 154 (十二)无形资产 . 154 (十三)递延所得税资产 /递延所得税

    18、负债 . 155 六、报告期主要债务情况 . 155 (一)应付账款 . 155 (二)预收账款 . 157 潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 (三)应付职工薪酬 . 158 (四)应交税费 . 158 (五)应付股利 . 159 (六)其他应付款 . 159 七、报告期股东权益情况 . 160 (一)实收资本 . 160 (二)资本公积 . 160 (三)盈余公积 . 161 (四)未分配利润 . 161 八、关联方、关联方关 系及重大关联方交易情况 . 162 (一)关联方及关联方关系 . 162 (二)重大关联交易 . 167 (三)关联方应收应付款项 . 1

    19、69 (四)关联交易制度及履行情况 . 169 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 170 (一)资产负 债表日后事项 . 170 (二)或有事项 . 170 十、资产评估情况 . 170 十一、股利分配政策和最近两年分配情况 . 171 (一)股利分配政策 . 171 (二)最近两年分配情况 . 172 十二、控股子公司及控制的其他企业情况 . 172 十三、公司主要风险因素及自我评估 . 172 (一)长期资产增长较快的风险 . 172 (二)人力资源风险 . 172 十四、公司经营目标和计划 . 173 第五节 有关声明 . 174 一、申请挂牌公司

    20、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 174 二、主办券商声明 . 175 三、律师事务所声明 . 176 四、会计师事务所声明 . 177 五、资产评估机构声明 . 178 第六节 附件 . 179 一、备查文件目录 . 179 潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释 义 在本转让说明书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、 华美股份 指 潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司 华美有限 指 潍坊华美精细技术陶瓷有限公司 新方集团 指 山东新方集团股份有限公司,有限公司名称为:“ 山东新方矿业集团有限公司” 新方矿业 指 潍坊新方矿业有限公司 新方

    21、微粉 指 潍坊新方精细微粉有限公司 华美实业 指 山东坊子华美实业总公司 新方陶瓷研究中心 指 潍坊新方先进陶瓷材料技术研究中心 公司法 指 中华人民共和国公司法( 2013年修订) 证券法 指 中华人民共和国证券法 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 主办券商 指 齐鲁证券有限公司 天元律师 指 北京市天元律师事务所

    22、大华会计师 指 大华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 报告期 指 2012年度、 2013年度, 2014年 1-9月 元、万元 指 人民币元 、人民币万元 潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 环保部 指 中华人民共和国国家环境保护部,原国家环保总局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 挤出成型 指 物料通过挤出机料筒和螺杆间的作用,边受热塑化,边被螺杆向前推送,连续通过机头而制成各种截面制品或半制品的一种加工方法。 浇注成型 指 在常压下将液态单体或预聚物注

    23、入模具内经聚合而固化成型变成与模具内腔形状相同的制品。 干压成型 指 又称模压成型,一种金属粉末和陶瓷粉末 的成型方法,将干粉坯料填充入金属模腔中,施以压力使其成为致密坯体。 反应烧结 指 通过添加物的作用,在高温、高压或无压的条件下,使反应与烧结同时进行的一种烧结方法。 无压烧结 指 在常压下,通过对制品加热而烧结的一种方法,适用于不同形状、不同大小物件的烧制,温度便于控制。 新方热电 指 潍坊新方热电有限公司 新方物流 指 潍坊新方物流有限公司 SiC 指 无机非金属材料碳化硅,又称金钢砂或耐火砂,是用石英砂、石油焦 (或煤焦 )、木屑 (生产绿色碳化硅时需要加食盐 )等原料在电阻炉内经高

    24、温冶炼而成。目前我 国工业生产的碳化硅分为黑色碳化硅和绿色碳化硅两种。 -SiC 指 六方或菱面体的碳化硅晶体结构, -SiC由于其晶体结构中碳和硅原子的堆垛序列不同而构成许多不同变体,已发现 70余种。碳化硅有黑碳化硅和绿碳化硅两个常用的基本品种,都属 -SiC。 -SiC 指 立方碳化硅,属立方晶系(金刚石晶型)。 -SiC的莫氏硬度为 9.25-9.6,与金刚石接近,光洁度及抛光性能远超白刚玉和 -SiC;在 1600以上温度时 -SiC仍具有超高的强度和优异的抗蠕变、抗断裂性能;作为半导性材料, -SiC比 -SiC的导电性高几倍; -SiC具有优良的热导率和低膨胀系数,在比重方面,

    25、-SiC比大多数合金小一半,为钢的 40%,与铝大致相同。 本公开转让说明书部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称:潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司 英文名称: Weifang Huamei Fine Technical Ceramics Co.,Ltd 法定代表人:王明峰 有限公司成立日期: 1995 年 10 月 30 日 股份公司成立日期: 2014 年 12 月 15 日 注册资本: 7,456 万元人民币 住 所: 潍坊市坊子区北大营街 3 号院内 邮编: 261200 所属行业

    26、: C30 非金属矿物制品业 主营业务: 碳化硅陶瓷制品的研发、生产和销售 信息披露事务负责人:祁丰才 电话: 0536-7656501 传真: 0536-7656380 电子信箱: 互联网网址: http:/cn.wf- 组织机构代码: 77102950-6 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌概况 股票代码:【】 股票简称:华美精陶 潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00元 股票总量: 74,560,000股 挂牌日期:【】年【】月【】日 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十 一 条规

    27、定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让 ” 。“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。 根据业务规则第 2.8 条规定,本公司控股股东新方集团承诺:在本次挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前所持股票的三分之一,解除转让 限制的时间分别为本次挂牌之日、本次挂牌期满一年和两年。实际控制人王明峰承诺:在本次挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限

    28、制的时间分别为本次挂牌之日、本次挂牌期满一年和两年。 华美有限于 2014 年 12 月 15 日整体变更设立股份公司,因公司发起人持有的股份尚不满一年,在股份公司设立满一年之前(即 2015 年 12 月 14 日前),无可挂牌转让的股票。 三、公司股权结构 (一)公司股权结构图 潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 (二)公司前十名股东及持有 5%以上股份股东 序号 股东姓名 股东性质 持股数量(股) 持股比例 1 山东新方集团股份有限公司 境内法人 62,394,500.00 83.68% 2 潍坊新方矿业有限公司 境内法人 12,165,500.00 16.3

    29、2% 合计 74,560,000.00 100.00% (三)控股股东、实际控制人 1、控股股东 本公司控股股东为新方集团,其持有公司 83.68%的股权,报告期内,本公司的控股股东没有发生变化。 名称 山东新方集团股份有限公司 潍坊华 美精细技术陶瓷股份有限公司 山东新方集团股份有限公司 潍坊新方矿业有限公司 王明峰 刘平然等 148 名 自然人股东 100% 潍坊新方精细微粉有限公司 新疆依耐特新能源有限公司 83.68% 16.32% 56.93420% 香港康利公司 31.36% 68.64% 16.00% 4.00% 43.065800% 潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司 公开转让说

    30、明书 1-1-14 注册号 370000018076560 法定代表人 王明峰 公司类型 股份有限公司 住所 潍坊市坊子区工矿路 注册资本 5,000 万元人民币 成立日期 2002 年 07 月 25 日 经营范围 煤炭批发 ;粉煤灰墙体材料的生产、销售 ;物业管理 ;对外投资 ;文化、旅游项目开发。 (依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 股东 王明峰持有 21,532,900 股,占比 43.065800%; 刘平然等 148名自然人股东持有 28,467,100 股,占比 56.93420%。 2、实际控制人 自 2012 年以来,本公司实际 控制人为王明峰先生

    31、,实际控制人最近两年未发生变化。王明峰先生通过持有 公司 控股股东新方集团 43.065800%的股份,间接持有公司 43.065800%的股份, 因此 为公司的实际控制人。 王明峰先生 :1958 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级经济师,大学本科学历。王明峰于 1977 年 3 月至 1985 年 9 月在山东省坊子煤矿党委办公室担任干事、副主任。 1985 年 9 月至 1987 年 7 月 ,在山东省煤炭工业管理局干部学校进修学习。 1987 年 7 月至 1993 年 3 月,在山东省坊子煤矿党委办公室、行政办公室担任副主任、主任。 1993 年 3 月至 1997 年

    32、 8 月,在山东省坊子煤矿任副矿长。 1997 年 8 月至 2002 年 5 月,在山东煤炭多种经营总公司任总经理。2002 年 7 月至 2009 年 5 月,在山东新方集团股份有限公司担任董事长、总经理、党委书记, 2009 年 5 月至今在山东新方集团股份有限公司担任董事长、党委书记, 2003 年 5 月至 2014 年 12 月 在潍坊华美精细技术陶瓷有限公司担任董事长,2003 年 12 月至今在潍坊新方热电公司担任董事长, 2004 年 2 月至今在潍坊新方奇灵矿泉水公司担任执行董事, 2006 年 4 月至今在潍坊新方物流有限公司担任执行董事, 2006 年 6 至今在潍坊新

    33、方置业有限公司担任执行董事, 2006 年 12 月至今在潍坊新方精细微粉有限公司担任董事长, 2010 年 4 月至今在潍坊新方物业有限公司担任执行董事, 2010 年 9 月至今在潍坊建丰置业有限公司担任董事长, 2012 年 6 月至今在潍 坊 新方煤炭交易股份有限公司担任董事长。 2014 年 12潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 月 至今任华美股份董事长兼总经理,董事任期三年。 (四)公司分公司、控股公司、参股公司 及控制的其他企业情况 1、公司分公司 无。 2、公司控股公司 子公司 潍坊新方精细微粉有限公司 公司名称: 潍坊新方精细微粉有限公司 法 定

    34、代表人: 王明峰 成立日期: 2006年 12月 30日 住所: 潍坊市坊子区工矿街 1号 注册资本: 25.51万美元 经营范围: 生产销售碳化硅系列微粉 (依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 ,有效期以许可证为准 )。 营业执照注册号: 370700400011556 主营业务: 生产销售碳化硅系列微粉 股东构成及持股比例: 潍坊华美精细技术陶瓷 股份 有限公司 持有新方微粉 68.60%的股份; 香港康利公司 持有新方微粉 31.40%的股份 主要财务指标: 截至 2014 年 9 月 30 日,新方微 粉总资产 11,588,979.67 元、净资产 3,237,1

    35、70.68 元, 2014 年 1-9 月年实现营业收入14,083,364.06 元、净利润 596,272.61 元。 3、参 股公司 新疆依耐特新能源有限公司 名称 新疆依耐特新能源有限公司 注册号 650200050016336 住所 新疆克拉玛依市农七师一二八团帆布制品福利厂 法定代表人 高祥瑜 注册资本 5,000 万元整 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 对工业硅项目投资建设。 成立日期 2011 年 3 月 17 日 营业期限 长期 潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 股权结 构 山东依莱特硅业有限公司出资 2800 万元,持股比例 56.00%

    36、; 农七师前山总场出资 1000 万元,持股比例 20%; 山东新方集团股份有限公司出资 800 万元,持股比例 16%; 张相德出资 200,持股比例 4%; 潍坊华美精细技术陶瓷 股份 有限公司出资 200 万元,持股比例 4%。 4、公司 控制的其他企业情况 潍坊新方先进陶瓷材料技术研究中心 公司名称 潍坊新方先进陶瓷材料技术研究中心 公司类型 民办非企业单位 成立日期 2012 年 6 月 11 日 住所 潍坊市坊子区北大营街 3 号院内 投资人及投资比例 潍坊华美精 细技术陶瓷 股份 有限公司投资,占比 100% 组织机构代码证 76483070-9 颁发单位 山东省潍坊市坊子区质量

    37、技术监督局 主要财务指标 截至 2014 年 9 月 30 日,新方陶瓷研究中心总资产 0 元、净资产 0 元, 2014 年 1-9 月年实现营业收入 0 元、净利润 244.21 元。 潍坊新方先进陶瓷材料技术研究中心在成立后没有开展实际业务,截至本公开转让说明书签署日,新方陶瓷研究中心已经注销完毕。 四、公司股本形成及变化 (一) 1995 年 10 月,华美有限成立 1995年 10月 17日,华美有限经潍坊市对外经济贸易委员会 批准设立,取得潍经贸外资字( 1995)第 383号文件,随文颁发外经贸鲁府潍字( 1995)第 1412号批准证书。 1995年 10月 30日, 根据成立

    38、时的公司章程 及公司合同 , 华美有限由山东坊子华美实业总公司、德国 FCT-精细陶瓷技术公司共同出资成立,企业类别为中外合资企业,合营公司生产经营范围是:生产销售反应烧结碳化硅制品,注册资本 421.18万美元,合营公司合营期限为 15年。 德国 FCT-精细陶瓷技术公司 成立于 1973年,主要从事重结晶碳化硅制品,反应烧结碳化硅制品,氮化硅结合的碳化硅;硅结合的碳化硅等 制品的研制及其设潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 备的开发与研制,并生产销售与其相应的设备和工艺。 德国 FCT-精细陶瓷技术公司 的法定代表人为基索( Heiz U Kessel) ,且基

    39、索持有 德国 FCT-精细陶瓷技术公司 100%的股权, 注册地址为德国路登涛尼古拉奥托街 3号。 华美有限成立时,股东出资情况如下: 股东名称 出资方式 出资额 (美元万元) 出资比例 山东坊子华美实业总公司 货币 出资 191.55 65% 厂房、土地 82.22 德国 FCT-精细陶瓷技术公司 货币出资 147.41 35% 合计 421.18 100% 1995年 10月 30日,华美有限取得潍坊市工商行政管理局核发的注册号为企合鲁潍总字第 01793号的企业法人营业执照。 公司基本信息如下: 公司名称: 潍坊 华美 精细技术陶瓷 有限公司 公司类型: 中外合资 经营 注册号: 企合鲁

    40、潍总字第 01793 号 住 所: 潍坊市 坊子区 工矿路 南首 法定代表人: 姜传会 经营范围: 生产、 销售 反应 烧结 碳化硅 制品 注册资本: 421.18 万 美元 营业期限: 1995.10.30-2010.10.29 执照 有效期 1995.10.30-1998.10.29 1995 年 11 月, 山东潍坊 坊子 会计师 事务所 出具 资产评估 报告书 ( 坊会字 1995第 2 号 ), 山东美晶会计师事务所出具验资报告( 95美晶验字 6 号),验证各股东出资已足额到位。 根据公司确认,山东坊子华美实业总公司初始出资中的 82.22 万美元厂房和土地使用权当时未办理过户手续

    41、,其资产承接方 新方矿业集团已 于 2004 年 11 月将该等出资变更为 以货币资金注入 ,并取得 潍坊市对外贸易经济合作局批复,同时办理了工商变更登记。该事项请详见本节下文“ (四) 2004 年 8 月,华美有限第一次 股权 变更 ”的描述。 潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 (二) 2001 年 12 月,华美有限 法定代表人第一次 变更 2001年 5月 12日, 华美有限 召开 董事 会 。决议如下:原 董事会 成员 姜传会 先生、王明峰先生 、戴文金先生 、刘士 文 先生 因工作变动不再继续担任潍坊华美精细技术陶瓷有限公司董事长 、董事 、总经理 及

    42、副总经理。补选阴法祥先生、刘平然 先生 、李明新 先生 为 董事会董事,同时 选举 阴法祥先生 为 合营公司董事会董事长 ,聘任李明新 为 合营公司总经理,另外 更改公司 法定地址。 2001年 8月 14日,华美有限 全体 股东 签署了 就 变更地址、董事会成员、修改关于合同、章程有关条款 的协议 。 2001年 8月 20日,华美有限 经 潍坊市坊子区对外经济贸易委员会 批准,取得坊外经贸字 2001第 66号文件,同意就华美有限 变更地址、董事会成员、合同、章程有关条款及 换发 批准 证书 的 请示。 2001年 11月 15日 , 华美有限经潍坊市对外经济贸易委员会批准 ,取得 潍外

    43、经贸外资字 2001第 627号文件,同意就华美有限 变更地址、董事会成员、合同、章程有关条款及 换发 批准 证书 的 请示。 2001 年 12 月 25 日 , 华美有限就法定代表人 及 法定地址变更 事项 在 潍坊市工商行政管理局完成了变更登记,并取得新的企业法人营业执照 。 (三) 2003 年 6 月,华美有限法定代表人第二次变更 2003年 2月 21日, 华美有限 召开 董事 会 。 决议如下: 因工作调动和职务调整,阴法祥 不再担任华美有限董事长及法定代表人 职务,任命王明峰为董事长并担任公司 法定 代表人。 2003年 5月 29日,华美有限经潍坊市对外贸易经济合作局批准,取

    44、得潍外经贸外资字 2003第 236号文件,同意华美有限就法定代表人变更事项的请示。 2003 年 6 月 4 日 , 华美有限就法定代表人变更事项 在 潍坊市 工商行政管理局完成了变更登记,并取得新的企业法人营业执照。 (四) 2004 年 8 月 ,华美有限 第一次 股权 变更 2004年 8月 7日,华美有限召开董事会, 同意由山东新方矿业集团有限公司依法受让华美实业 65%股权,并签署同意股权转让的三方协议章程 等 有关条款潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 的修改协议。 同日, 华美实业与山东新方矿业集团有限公司签署股权转让协议,约定华美实业将华美有限 6

    45、5%股权以人民币 2,275万元(折 273.77万美元)的价格全部转让给山东新方矿业集团有限公司持有。 2004 年 8 月 25 日,潍坊市对外贸易经济合作局下发潍外经贸外资字( 2004)第 536 号文件,同意华美有限上述股权变更事项。 2004年 8月 30日,华美有限就股东变更事项在潍坊市工商行政管理局完成工商变更登记, 并取得新的企业法人营业执照。 2004年 12月 10日 ,潍坊市对外贸易经济合作局出具 “ 潍外经贸 外 资字( 2004)第 822号 ” 文件, 批准 山东新方矿业集团有限公司的出资方式由原以人民币出资折合 191.55万美元、以厂房及土地使用权折合 82.

    46、22万美元,变更为全部以人民币出资。上述出资方式变更由山东新华有限责任会计师事务所出具 验资报告 ( 鲁新会师外验字 2004第 4A-7号 ) 审验。 本次变更后,股东出资情况如下: 股东名称 出资方式 出资额 (美元万元) 出资比例 山东新方矿业集团有限公司 货币 出资 273.77 65% 德国 FCT-精细陶瓷技术公司 货币出资 147.41 35% 合计 421.18 100% (五) 2005年 9月,华美有限第一次增资 2005年 8月 13日,华美有限召开董事会,决议如下:增加注册资本,由 421.18万美元增加至 589.64万美元,增加 168.46万美元。由投资中方山东新

    47、方矿业集团有限公司单方追加,占注册资本的比例由原来的 65%变更为 75%。投资德方 FCT-精细陶瓷技术公司出资 147.41万美元不变 ,占注册资本比例相应变更,由原来的35%变更为 25%。同时修改合同、章程相关条款。 同日,华美有限全体股东签署了股权变更协议及合同、章程修改协议。 2005年 8月 29日,华美有限经潍外经贸外资字( 2005)第 628号批复,就追加投资及股权变更事项予以核准,随文换发批准证书(商外资鲁府潍字潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 19951412号)进行工商登记。 本次增资完成后, 华美有限 股东的出资额及出资比例如下: 股东

    48、名称 出资方式 出资额(美元万元) 出资比例 山东新方矿业集团有限公司 货币 出资 442.23 75% 德国 FCT-精细陶瓷技术公司 货币出资 147.41 25% 合计 589.64 100% 2005 年 8 月 31 日, 山东新华有限责任会计师事务所 出具 验资报告 (鲁新会师外验字 2005第 4A-1 号 ),经审验, 截至 2005 年 8 月 31 日,华美有限已收到山东新方矿业集团有限公司缴纳的新增注册资本美元 168.46 万元,全部为货币资金。 2005 年 9 月 19 日,华美有限就增资事项在潍坊市工商行政管理局完成变更登记,并取得潍坊市工商行政管理局换发的企业法

    49、人营业执照。 (六) 2010年 8月,华美有限营 业期限变更、投资者名称变更 2010年 6月 20日,华美有限召开董事会,决议如下:延长经营期限,由原来的 15年延长为 18年。由于控股股东山东新方矿业集团有限公司进行股份制改造,同意中方投资者名称由“山东新方矿业集团有限公司”变更为“山东新方集团股份有限公司”。 2010年 6月 30日,华美有限就上述变更事宜签订章程修正案。 2010年 8月 17日,经潍坊市商务局审核批准,华美有限取得 潍商务外资字( 2010)第 252号 文件 ,同意上述变更,随文换发商外资鲁府潍字( 1995)1412号批准证书进行工商登记。 2010年 8月 20日,华美 有限取得 潍坊市工商行政管理局核发的注册号为370700400006735的企业法人营业执照。 本次 变更 完成后, 华美有限 股东的出资额及出资比例如下: 股东名称 出资方式 出资额(美元万元) 出资比例 山东新方集团股份有限公司 货币 出资 442.23 75% 德国 FCT-精细陶瓷技术公司 货币出资 147.41 25% 潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 合计 589.64 100% (七) 2012年 3月,华美有限公司类型变更、第二次股权变更 2011 年 10 月 19 日,德国 FCT 精细陶瓷技术公司与香港 FCT 发展有限公司签

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