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类型深圳市明源软件股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-16
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    1、 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二一五年一月深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员 承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统 有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属

    2、虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收 益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: (一)下游房地产行业宏观调控带来的经营风险 公司主要从事房地产核心业务管理软件的 开发、销售以及相关技术服务。下游房地产行业是典型的周期性行业,在经济运行过程中易受经济周期和国家宏观调控的影响,表现为房地产市场起伏波动。公司近年来的持续发展伴随着房地产宏观调控的大背景,体现了公司已具备一定的持续盈利能力及抗风险能力。但是,若中国经济形势发生明显变化,持续的房地产调

    3、控政策致使房地产行业出现过度低迷、大批企业倒闭的极端调控结果,房地产企业将缺乏资金进行信息化建设,则房地产宏观调控对公司的经营业绩可能产生不利影响。 (二)技术和产品开发的风险 软件行业属于技术密集、产品更新换代速 度快的行业,对软件企业在技术、产品及市场发展趋势的预测、关键技术及新产品的研发、核心技术更新与优化等方面要求较高。公司自成立以来一直专注于房地产信息化领域的软件产品研发和技术服务,通过多年的积累,培养了一批精通房地产行业管理流程和 IT 技术的优秀人才,积累了丰富的项目实施经验,形成了一整套先进的技术 与产品开发体系,能够把握和引领市场、客户的需求。但是,如果公司未来对技术发展的趋

    4、势、市场与客户的最新需求、新技术新产品开发节奏等把握出现偏差,将会影响公司在技术和市场的领先地位。 (三)专业的综合性人才匮乏及人才流动风险 房地产行业信息化的发展离不开高素质的 综合性人才,从业者既要对房地产行业的业务模式和流程有深刻认识和理解,又要懂软件技术和信息系统知识,这样才能架起 IT 与业务之间的桥梁,提高软件开发的质量和实用性;在系统运行维护阶段,服务人员的水平更是直接关系到使用效果。由于我国房地产行业信息化的发展时间不长,相关专业人才缺乏,也在一定程度上制约了该行业的发展。 此外,软件产业是最典型的智力密集型的 产业,优秀的人才对于产业的发展至关重要,而流动性最强的是具有一定学

    5、历和专业 技能的管理人员、营销精英和技术骨深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4干。这部分人才因为掌握管理知识、企业核心机密、销售渠道或行业内较为先进的技术,而有更大的选择范围和发展空间,就业选择空间较为广泛,因而行业内人才争夺激烈,人员流动频繁,有些公司由于少数高级人才的流失而导致停滞或衰败。 (四)税收优惠政策变动风险 根据国家发展和改革委员会、工业和信息 化部、财政部、商务部和国家税务总局联合发布的关于认定 2011-2012 年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的通知(发改高技 2013234 号)、关于印发 2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企

    6、业和集成电路设计 企业名单的通知(发改高技 20132458 号),公司被认定为重点软件企业,根据深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书(深国税南减免备案) 2013153 号)、深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书(深国税南减免备案 201427 号),报告期内公司享受 10%的企业所得税优惠税率。 公司享受税收优惠的依据均为国家长期执 行的法律、法规及相关规定,在未来国家税收优惠政策不发生重大变化的情况下,公司享受的税收优惠政策具有连续性和稳定性。但如果国家或地方有关重点软件企业的税收优惠政策发生变化,或其他原因导致公司不再符合重点软件企业的认定条件,公司将不能继续享受上述优惠政策,公司

    7、的盈利水平将受到一定程度影响。 (五)应收账款发生坏账的风险 报告期内,公司的应收账款情况如下: 项目 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 应收账款(万元) 6,697.38 5,473.83 4,886.70占流动资产的比例 29.64% 24.92% 28.64%占主营业务收入的比例 27.34% 20.88% 22.77%账龄在一年以内的比例 82.70% 84.09% 85.83% 报告期内,公司应收账款余额逐年升高。 虽然账龄基本在一年以内、相关客户均具有较强的经济实力和良好的信用,发生坏账的可能性较小,且公司已制订并

    8、落实应收账款回款措施,但仍不排除客户因故未能付款或未能及时付款而发生坏账损失的可能性,从而对公司的现金流和经营业绩造成影响。因此,公司面临一定的应收账款坏账风险。 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5释 义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 股份公司、明源软件、本公司、公司 指 深圳市明源软件股份有限公司 明源有限 指 深圳市明源拓展软件科技有限公司,公司前身 明源动力 指 武汉明源动力软件有限公司,公司全资子公司 明源卓越 指 武汉明源卓越信息技术服务有限公司,公司全资子公司 明源电商 指 深圳市明源电子商务有限公司,公司全资子公司明源云客 指 深圳

    9、市明源云客电子商务有限公司,公司全资子公司 北京分公司 指 深圳市明源软件股份有限公司北京分公司 上海分公司 指 深圳市明源软件股份有限公司上海分公司 广州分公司 指 深圳市明源软件股份有限公司广州分公司 福州分公司 指 深圳市明源软件股份有限公司福州分公司 厦门分公司 指 深圳市明源软件股份有限公司厦门分公司 长沙分公司 指 深圳市明源软件股份有限公司长沙分公司 合肥分公司 指 深圳市明源软件股份有限公司合肥分公司 江西分公司 指 深圳市明源软件股份有限公司江西分公司 广东明源 指 广东明源电脑信息系统有限公司,实际控制人高宇曾控制的企业,已于 2011 年 2 月 21 日注销 达晨创世

    10、指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6伙) ,本公司股东 达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙) ,本公司股东 达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司,达晨创世、达晨盛世的普通合伙人,本公司股东 平安财智 指 平安财智投资管理有限公司,本公司原股东 “三会” 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称 主办券商 指 中国国际金融有限公司 律师 指 国浩律师(深圳)事务所 会计师 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业份转让系统挂牌 本公开转让说明书 指 公司为本次挂

    11、牌编制的深圳市明源软件股份有限公司公开转让说明书 审计报告 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2014 年 12 月 31 日出具的天职业字 201413155号审计报告 公司章程 指 本公司现行章程 一致行动协议 指 关于共同控制深圳市明源软件股份有限公司并保持一致行动的协议书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-10 月 元 /万元 指 人民币元 /万元 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7ERP 指 Ent

    12、erprise Resources Planning,即企业资源规划,是信息时代企业进行各种资源融合的一套规则和程序,强调对企业的内部资源进行优化配置、提高运营效率。 通用软件 指 人力资源管理、财务、办公自动化等行业通用性强、行业差异小的管理软件,主要用于支持企业业务的基本运作。 HR 指 Human Resources,即人力资源,人力资源管理指的是企业针对组织管理、人事信息、招聘调配、劳动合同、薪酬待遇、绩效、培训等进行的规划和实施过程。 CRM 指 Customer Relationship Management,即客户关系管理,从管理学的角度指的是通过对客户资料的深入分析,改善企业与

    13、客户之间的关系,提高客户满意度,从而提高企业竞争力的一种手段,实施于企业的市场营销、销售、服务与技术支持等与客户相关的领域;从产品的角度指的是利用计算机自动化分析销售、市场营销、客户服务以及应用支持等流程的软件系统。 POM 指 Project Operation Management,即项目运营管理,指的是对项目的全生命周期进行全过程的管理。以地产为例,项目运营管理涵盖“论证、策划、设计、采购招投标、施工、营销、客服”七大业务阶段,并重点围绕“进度、质量、成本、现金流”四大核心要素实现精细化的过程管理,提升项目运营效率,保证项目目标的达成。 DSS 指 Decision Support Sy

    14、stem,即决策支持系统,是辅助决策者通过数据、模型和知识,以人机交互深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8方式进行半结构化或非结构化决策的计算机应用系统。它为决策者提供分析问题、建立模型、模拟决策过程和方案的环境,调用各种信息资源和分析工具,帮助决策者提高决策水平和质量。 B/S 架构 指 浏览器 /服务器架构,在这种架构下,使用者电脑上不需要安装专门的软件,用户工作界面是通过浏览器( Browser)来实现,而主要的事务逻辑都在服务器端( Server)实现,系统升级或维护时只需更新服务器端软件即可,可大幅降低安装部署成本。 MDA 指 Model Driven Archi

    15、tecture,即模型驱动架构,是为应对业务和技术的变化提供的一种开放的、中立的开发方法,通过业务 /程序逻辑与底层平台技术分离开来,大幅提升软件开发效率。 Web Service 指 Web Service 是一套标准,它定义了应用程序如何在 Web 上实现互操作性。 Web Service 可以执行从简单的请求到复杂商务处理的任何功能。一旦部署以后,其他 Web Service 应用程序可以发现并调用它部署的服务。 ITIL 指 Information Technology Infrastructure Library,即IT 基础架构库,它为企业的 IT 服务管理实践提供了一个客观、严谨

    16、、可量化的标准和规范,企业的 IT 部门和最终用户可以根据自己的能力和需求定义自己所要求的不同服务水平,参考ITIL 来规划和制定其 IT 基础架构及服务管理,从而确保 IT 服务管理能为企业的业务运作提供更好的支持。 .Net 指 Microsoft 用以创建 XML Web 服务的平台,是微深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9软推出的最新的面向网络的应用平台。该平台将信息、设备和人以一种统一的、个性化的方式联系起来。 .NET 和 J2EE 是目前最流行的两大技术开发平台。 SaaS 指 Software-as-a-service,即“软件即服务” ,是基于互联网提供软件

    17、服务的软件应用模式。 SaaS提供商为企业搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平台,并负责所有前期的实施、后期的维护等一系列服务,企业无需购买软硬件、建设机房、招聘 IT 人员,即可通过互联网使用信息系统。 SNS 指 Social Networking Services,即社会性网络服务,专指旨在帮助人们建立社会性网络的互联网应用服务。 Open API 指 Advanced Programmers Interface,即高级程序员接口。将网站的服务封装成一系列计算机易识别的数据接口开放出去,供第三方开发者使用,这种行为就叫做开放网站的 API,与之对应的所开放的 API 就被

    18、称作 Open API 是一套用来控制Windows 的各个部件的外观和行为的一套预先定义的 Windows 函数,是一套开放应用程序编程接口,提供商通过这些接口让用户能够通过程序的方式访问自己的数据和平台。 CMM 指 Software Capability Maturity Model,即软件能力成熟度模型,是由美国卡内基 -梅隆大学软件工程研究所推出的评估软件能力与成熟度的一套标准,该标准基于众多软件专家的实践经验,侧重于软件开发过程的管理及工程能力的提高与评深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10估,是国际上流行的软件生产过程和软件企业成熟度等级认证标准,共分五级,第五

    19、级为最高级。 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration,即软件能力成熟度模型集成,是 CMM 的升级版,涵盖的内容比 CMM 更全面,共分五级,第五级为最高级。 注:本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11目 录 第一节 公司基本情况. 13一、基本情况. 13二、股票挂牌情况. 14三、股权结构及主要股东情况. 17四、公司董事、监事和高级管理人员情况. 46五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表. 49六、与本

    20、次挂牌有关的机构. 50第二节 公司业务. 53一、主营业务及产品和服务. 53二、生产或服务的流程方式. 61三、与公司业务相关的主要资源要素. 64四、公司主要产品的产能及销售情况. 74五、公司商业模式. 85六、行业基本情况. 87第三节 公司治理. 101一、股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况. 101二、上述机构及相关人员履行职责情况. 105三、投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况. 105四、董事会对公司治理机制有效性的讨论及对内部管理制度建设情况的说明. 105五、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果. 106六、公司及其控股股东、实际控制人最近两

    21、年违法违规及受处罚的情况. 106七、公司独立性情况. 106八、公司同业竞争情况. 107九、公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺. 108十、资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排. 108十一、公司董事、监事、高级管理人员其他情况. 108第四节 公司财务.113一、最近两年一期财务会计报告的审计意见.113二、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及其补充资料和股东权益变动表.113深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况. 128四、主要会计政策、会计估计. 128五、会计政策、会

    22、计估计变更以及前期差错更正的说明. 142六、报告期内主要会计数据和财务指标. 143七、报告期利润形成的有关情况. 144八、非经常性损益情况. 148九、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种. 150十、公司最近两年一期主要资产情况. 154十一、重要债务情况. 167十二、股东权益情况. 173十三、关联方、关联方关系及关联交易. 173十四、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项. 175十五、资产评估情况. 176十六、股利分配政策和近两年分配情况. 177十七、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况. 179十八、可能影响公司持续经营的风险因素.

    23、181第五节 有关声明. 183一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明. 183二、主办券商声明. 184三、律师事务所声明. 185四、审计机构声明. 186五、资产评估机构声明. 187第六节 附 件. 188一、主办券商推荐报告. 188二、财务报表及审计报告. 188三、法律意见书. 188四、公司章程. 188五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件. 188 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13第一节 公司基本情况 一、基本情况 1、中文名称:深圳市明源软件股份有限公司 2、英文名称: Shenzhen MingYuan Soft

    24、ware Co., Ltd. 3、法定代表人:高宇 4、有限公司设立日期: 2003 年 11 月 27 日 5、股份公司设立日期: 2007 年 9 月 11 日 6、注册资本:人民币 4,000 万元 7、住所:深圳市南山区高新南一道中国科技开发院中科研发园三号楼塔楼 24 楼 8、邮编: 518057 9、电话: 0755-86309788 10、传真: 0755-86309201 11、互联网网址: 12、信息披露事务负责人:蒋科阳 13、电子邮箱: 14、所属行业:根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的上市公司行业分类指引( 2012 年修订版),本公司属信息传输、软

    25、件和信 息技术服务业下的软件和信息技术服务业,代码为 I65。根据中华人民共和国国家统计 局发布的国民经济行业分类( GB/T 4754-2011),本公司所处行业为“软件和信息技术服务业”行业下的“软件开发”子行业( I6510)。 15、主营业务:公司主营业务为为房地产 开发企业提供核心业务管理软件及整体解决方案,并提供相关技术服务。 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1416、经营范围:一般经营项目:计算机软 、硬件的设计、开发和购销;信息咨询(以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品 );经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方

    26、可经营)。许可经营项目:自建网站平台的管理及维护。 17、组织机构代码: 75568906-1 二、股票挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码:【】 股票简称:明源软件 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 4,000 万股 挂牌日期:【】年【】月【】日 (二)股东所持股份的限售安排 根据公司法第一百四十一条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让

    27、的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 股份公司于 2007 年 9 月 11 日成立,截至公开转让说明书签署日,股份公司设立已满一年。 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌 前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,

    28、解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直 接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 除上述法定限售条件外,公司股东所持股份还存在如下限售安排: 1、根据公司与股东高宇、陈晓晖、姜海 洋、姚武分别签署的协议书,上述 4名股东不得转让其所持公司股票,在公司于深 圳证券交易所或上海证券交易所上市后,该限制性约定自动失效。 2、根据公司、实际控制人与王剑峰、吴国喜、周孝武等 51 名

    29、公司自然人股东分别签署的股份转让协议书、协议书,就该等股东所直接持有的公司股份的权利进行了限制性约定: 王剑峰、吴国喜、周孝武等 51 名公司自然人股东在公司(及其子公司、分公司)任职期间,不得转让标的股份、不得在标的股份上设置质押等权利限制;如上述股东确需转让标的股份的,必须取得公司实际控制人的书面同意,转让给公司实际控制人或公司实际控制人指定的第三人,每股转让价格按公司实际控制人书面同意时公司上一会计年度的会计报表每股净资产值计算(如转让当年公司进行了分红,则扣除当年的每股分红值)。 上述股东无论因何种原因从公司(及其 子公司、分公司)离职的,应在离职之日起 3 个工作日内将其所持全部标的

    30、股份转 让给公司实际控制人(受让人及各自受让比例由公司实际控制人内部协商确定),每股转让价格按离职时公司上一会计年度的会计报表每股净资产值计算(如转让当年公司 进行了分红,则扣除当年的每股分红值)。 上述限制性约定在公司于深圳证券交易所或上海证券交易所上市后自动失效。 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16(三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人高宇、陈 晓晖、姜海洋承诺:自公司 股票挂牌之日起,分三批解除其直接或间接持有的股票转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。在解除转让限制前,

    31、不转让或者委托他人管理本次挂牌前其已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。 2、公司董事、监事和高级管理人员高宇、 陈晓晖、姜海洋、姚武、童杰、孙海芳、吴国喜、黄敏、王剑峰、童继龙、蒋科阳承诺:所持本公司股份在其任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。 3、高宇、陈晓晖、姜海洋、姚武等 4 名公司自然人股东承诺:本人遵守协议书中对于所持有的公司股份的限制性约定。 4、王剑峰、吴国喜、周孝武等 51 名公司自然人股东承诺:本人遵守股份转让协议书、协议书中对于所持有的公司股份的限制性约定。 深圳市明源软件股

    32、份有限公司 公开转让说明书 1-1-17三、股权结构及主要股东情况 (一)公司股权结构图 公司下属 4家子公司及 8家分公司的基本情况如下: 1、子公司 ( 1)明源动力 明源动力为本公司的全资子公司,成立于 2008年 4月 8日,现持有武汉市工商行政管理局核发的注册号为 420100000067024的企业法人营业执照,注册资本为 100万元,住所为武汉东湖新技术开发区软件园东路 1号软件产业 4.1期 B2栋,法定代表人为高宇,经营范围为计算机软硬件的开发、销售、咨询、服务、 IT服务。 ( 2)明源卓越 明源卓越为本公司的全资子公司,成立于 2010年 11月 24日,现持有武汉市工商

    33、行政管理局核发的注册号为 420100000215937的企业法人营业执照,注册资本为2,000万元,住所为武汉东湖开发区软件园东路 1号软件产业 4.1期 B2栋,法定代表人为高宇,经营范围为计算机软、硬件的设计、开发、服务、销售及信息咨询;地产企业管理及信息咨询;软件维护(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营)。 高宇32.96% 陈晓晖姜海洋达晨创世达晨盛世24.72% 14.76% 3.75% 3.26% 明源动力 100% 其余 61 名自然人股东 18.23%达晨财智 2.32% 明源卓越 明源云客 明源电商 100% 100% 100% 明源

    34、软件 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18( 3)明源电商 明源电商为本公司的全资子公司,成立于 2014年 4月 22日,现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301109205029的企业法人营业执照,注册资本为 500万元,住所为深圳市南山区高新南一道中国科技开发院中科研发园三号楼塔楼 9楼 A,法定代表人为高宇,经营范围为一般经营项目:经营电子商务;网络技术、信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机软硬件的开发、销售,市场营销策划,商务信息咨询,计算机网络产品技术开发;许可经营项目:从事广告业务。 ( 4)明源云客 明源云客为本公司的全资子

    35、公司,成立于 2014年 7月 30日,现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301109959273的企业法人营业执照,注册资本为 1,000万元,住所为深圳市南山区沙河街道高新南一道 009号中国科技开发院中科研发园三号楼塔楼 9楼 B,法定代表人为姚武,经营范围为经营电子商务(涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营);计算机网络技术、计算机信息技术的技术开发、技术信息咨询、自有技术转让;计算机软硬件的开发、销售;市场营销策划;商务信息咨询;计算机网络产品的技术开发;从事广告业务。 2、分公司 名称 注册号 营业场所 负责人 经营范围 成立时间 广州 分公司 4

    36、40106000154530 广州市天河区天河路 208号粤海天河城大厦(即天河城东塔楼)第 28 层04、 05 单元(限办公用途) 高宇 软件开发 ;商品信息咨询服务 ;计算机零配件批发 ;软件批发 ; 2006.4.25 北京 分公司 110102009735300 北京市朝阳区东三环中路63 号楼 1601 、 1602 、1616、 1617、 1618、 1619室 高宇 销售计算机软硬件;技术服务、咨询 2006.6.20 上海 分公司 310115000994841 上海市长宁区延安西路500 号 27 层(实际楼层26 层) 高宇 计算机软、硬件领域内的设计、技术开发、技术咨

    37、询、技术服务,计算机软硬件销售,商务信息咨询;从事货物进出口及技术进出口业务。 2007.2.1 福州 分公司 350100100212424 福州市鼓楼区温泉街道五四路 89 号置地广场 15 层03 室 姜海洋计算机软、硬件的设计、开发、销售及相关信息咨询。 2009.4.21 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19名称 注册号 营业场所 负责人 经营范围 成立时间 厦门 分公司 350203280021446 厦门市思明区鹭江道 100号怡山商业中心(厦门财富中心) 10 层 05-06 单元姜海洋计算机软、硬件设计、开发和销售;计算机信息咨询。 2009.6.9 长沙

    38、 分公司 430100000120298 长沙市芙蓉区五一大道766 号中天广场 24029-24034 房 姜海洋计算机软硬件的设计、开发、销售及信息咨询。 2010.5.25 合肥 分公司 340100000953244 合肥市蜀山区长江西路与肥西路交口 姜海洋在总公司授权范围内经营。 2014.4.8 江西 分公司 360125120003210 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 998 号绿地中央广场 C 区 C1 办公楼1703 室(第 17 层) 姜海洋计算机软、硬件的设计、开发和购销;信息咨询 2014.4.21 (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况

    39、 公司前十名股东的持股情况如下: 序号 股东 持股数量(万股) 持股比例( %) 股东性质 1 高宇 1,318.41 32.96 境内自然人 2 陈晓晖 988.82 24.72 境内自然人 3 姜海洋 590.32 14.76 境内自然人 4 姚武 161.07 4.03 境内自然人 5 达晨创世 149.89 3.75 有限合伙企业 6 达晨盛世 130.28 3.26 有限合伙企业 7 达晨财智 93.00 2.32 境内法人 8 王剑峰 58.86 1.47 境内自然人 9 吴国喜 32.02 0.80 境内自然人 10 周孝武 27.31 0.68 境内自然人 合计 3,549.9

    40、8 88.75 除本节“二 /(二)股东所持股份的限售安排”中所披露 的限制性约定,上述股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议事项。 上述股东中,除达晨创世、达晨盛世的普 通合伙人均为达晨财智外,各股东之间不存在其他关联关系。 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20(三)控股股东和实际控制人基本情况以及实 际控制人最近两年内是否发生变化 公司控股股东和实际控制人为高宇、陈晓晖和姜海洋。 1、实际控制人的基本情况 截至本公开转让说明书签署日,公司的总股本为 4,000 万股,高宇、陈晓晖、姜海洋分别持有公司 1,318.41 万股、 988.82 万股、 590.32

    41、 万股股份,合计持有 2,897.55万股,合计持股比例为 72.44%,是公司的共同实际控制人,其基本情况如下: 高宇,男, 1970 年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历、完成哈佛 -中欧 -清华高级经理人培训课程。曾任职于大连港务局、仲衡商务(深圳)有限公司、深圳市思源软件技术有限公司、广东明源; 2003 年筹建明源有限,担任董事长、总经理。现任本公司董事长、明源电商董事长兼总经理、明源云客董事、明源动力执行董事、明源卓越执行董事。 陈晓晖,男, 1971 年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历、中欧国际工商学院 EMBA。曾任职于深圳市思源计算机软件有限公司、广东明源; 2003

    42、年筹建明源有限,担任董事、副总经理。负责公司产品规划及质量管理工作。陈晓晖先生通过多年对万科、龙湖等行业领先企业的深入研究,提炼出具有鲜明房地产行业特点的管理模型,其所撰写的房地产企业成本管理四步法、明源地产 ERP 整体框架与设计思想等房地产信息化专题论文发表于中国房 地产报、“搜房网”等多家行业媒体,多次参加微软、 SAP 等跨国公司举办的研发及技术方面的高级培训,是资深的房地产行业管理与信息化领域的专家。现任本公司董事兼副总经理、明源电商董事。 姜海洋,男, 1970 年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历、完成哈佛 -中欧 -清华高级经理人培训课程。曾任职于中山市创业电脑有限公司、中山

    43、市摩天电脑信息系统有限公司、广东明源; 2003 年筹建明源有限,担任董事、副总经理。现任本公司董事兼总经理、明源电商董事。 2、认定高宇、陈晓晖、姜海洋为共同实际控制人的依据 ( 1)高宇、陈晓晖、姜海洋为公司的创始人 ,并一直保持公司的控股地位。自公司 2003 年 11 月设立以来至 2010 年 5 月,高宇、陈晓晖、姜海洋合计直接或通过委托持股实际支配公司的股权比例为 100%; 2010 年 6 月至本次挂牌前,高宇、陈晓晖、深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21姜海洋合计直接持有公 司的股权比例持续在 70%以上,能对公司股东大会决议产生实质影响。 ( 2)近两

    44、年高宇持续担任公司董事长,陈晓 晖持续担任公司董事及副总经理、姜海洋持续担任公司董事,公司总经理先后由高宇、姜海洋担任,对公司的董事会决议及日常经营产生实质影响,并通过一致协商共同控制公司的财务和经营政策。 ( 3)根据公司的股东大会、董事会会议等相 关资料,经高宇、陈晓晖、姜海洋确认,并经律师核查,近两年高宇、陈晓晖、姜海洋在公司的股东大会、董事会及其他重大决策方面均采取了一致行动,形成了一致意见。 ( 4) 2010 年 11 月 18 日,高宇、陈晓晖、姜海洋共同签 署了一致行动协议,约定自协议签署之日起,其在公司的股东会、 董事会、其他重大决策中保持一致行动。经律师核查后认为,一致行动

    45、协议的权利义务清晰、责任明确,合法有效。 ( 5)根据本公开转让说明书“第三节 公司治理”之“一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”所述,公司治理结构健全、运行良好,在高宇、陈晓晖、姜海洋共同拥有公司控制权的情况下不影响公司规范运作。 ( 6)根据一致行动协议及高宇、陈晓晖 、姜海洋出具的承诺函,高宇、陈晓晖、姜海洋承诺其在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 综上所述,高宇、陈晓晖、姜海洋为公司 的共同实际控制人,且最近两年内未发生变更。 (四)设立以来股本的形成

    46、及其变化情况 1、 2003 年 11 月,公司前身明源有限成立 2003 年 11 月 27 日,明源有限由高宇、陈晓晖、姜海洋、赵月洁 4 名自然人以货币资金出资方式设立,设立时的注册资本为 50 万元,其中高宇出资 20 万元,陈晓晖15 万元,姜海洋出资 7.5 万元,赵月洁出资 7.5 万元。 2003 年 11 月 21 日,深圳巨源会计师事务所针对该次出资出具了“深巨验字 2003845 号”验资报告。 2003 年深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2211 月 27 日,明源有限在深圳市工商行政管理局领取了注册号为 44030112127816 的企业法人营业

    47、执照。 明源有限设立时的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例 高宇 20.00 40.00%陈晓晖 15.00 30.00%姜海洋 7.50 15.00%赵月洁 7.50 15.00%合计 50.00 100.00% 赵月洁所持股权系受高宇、陈晓晖、姜海洋三人委托代为持有,拟用于公司将来实施员工股权激励,因此,公司设立时赵月洁实际并未出资。委托持股的具体情况如下: 受托人 委托人 委托出资金额 (万元) 委托出资金额占注册资本的比例 高宇 3.53 7.07%陈晓晖 2.65 5.30%赵月洁 姜海洋 1.32 2.63% 2、 2007 年 6 月,第一次股权转让 2007 年 5

    48、 月 29 日,经明源有限股东会决议,高宇、陈晓晖、姜海洋分别将其所持明源有限 6.67%、 5%、 2.5%的股权以 3.35 万元、 2.5 万元、 1.25 万元的价格转让给赵月洁,拟用于扩大将来实施员工股权激励的比例。同日,高宇、陈晓晖、姜海洋分别与赵月洁签订了股权转让协议书,并分别经深圳国际高新技术产权交易所“深高交所见( 2007)字第 3178 号”、“深高交所见( 2007)字第 3179 号”及“深高交所见( 2007)字第 3180 号”股权转让见证书见证。 2007 年 6 月 5 日,明源有限在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更手续。 本次股权转让完成后,明源有限的股

    49、权结构变更为: 股东 出资额(万元) 出资比例 高宇 16.65 33.33%深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23陈晓晖 12.50 25.00%姜海洋 6.25 12.50%赵月洁 14.60 29.17%合计 50.00 100.00% 赵月洁本次受让股权仍是受高宇、陈晓晖、姜海洋的委托而持有股权,拟用于扩大将来实施员工股权激励的比例,故赵月洁受让本次股权并未实际出资。根据赵月洁与高宇、陈晓晖、姜海洋对上述委托持股的行为进行的书面确认,上述股权转让不存在纠纷及潜在纠纷。 3、 2007 年 9 月,整体变更为股份公司(注册资本由 50 万元增至 1,500 万元) 2007 年 8 月 25 日,经明源有限股东会决议,明源有限整体变更为股份有限公司。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所审字 2007942 号”审计报告,明源有限以其截止 2007 年 6 月 30 日经审计的账面净资产 19,502,994.91 元,按照1:0.7691 的比例折合为 1,500 万股,其余 4,502,994.91 元计入资本公积。明源有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。 2007 年 8 月 29 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字 200789 号”验资报告对此次整体变更的净资产折股进行了审验。 2007 年 9 月 11 日,公司在深圳

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