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类型厦门恒坤新材料科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、厦门恒坤新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 厦门恒坤新材料科技股份有限公司 Xiamen Hengkun New Materials Technology Co.,Ltd 厦门市海沧区东孚镇山边路 389 号 公开转让说明书 (申报稿) 推荐主办券商 住所:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 二 零 一 五 年 一 月 厦门恒坤新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构

    2、负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 厦门恒坤新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、盈利能力偏低 2012年至2014年9月期间,公司毛利率分别为16.55%、16.51%、17.81%,净利率分别为0

    3、.32%、1.03%、1.64%,盈利能力有待进一步提高。虽然公司目前盈利能力偏低主要因为产业竞争格局、积极开拓供应链资源和融资费用高企的影响,但是若公司未能充分把握市场趋势,有效利用现有资源,跟上产品更新换代的步伐,则公司的盈利能力有进一步降低的风险。 二、应收账款管理不善导致的坏账风险 截至2014年9月30日,公司因债务人被法院查封等原因单独计提了422.83万元的坏账准备,同时,2012年至2014年1-9期间、公司因款项无法收回核销79.99万元、2.86万元和5.25万元的应收账款。 随着公司经营规模的持续扩大,公司应收账款余额持续增加,应收账款占资产总额比例也呈现出上升态势,分别

    4、为32.93%、37.53%、50.82%。虽然公司客户主要为行业内优质企业,客户信誉度较高,总体发生坏账的可能性较小,但鉴于应收账款余额规模较大,一旦发生坏账,将会对公司生产经营及经营业绩造成不利影响。 三、存货跌价计提不足风险 截至2012年12月31日,2013年12月31日和2014年9月30日,公司存货余额分别为17,080,023.68元,13,643,729.6元和20,397,568.9元,占公司资产总额及净资产比例较高。其中,存货余额占净资产比例分别为69.74%、54.46%、40.30%。虽然公司按照订单式生产, 且原材料为通用型材料, 但是受产品更新换代的影响,存货价值

    5、可能会受到影响,因此可能存在跌价准备计提不足的风险。 四、现金流相对紧张的风险 2012年至2014年9月期间,公司经营活动产生的现金流量净额分别为厦门恒坤新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 670,027.23元、 9,854,637.91元和-18,891,798.08元, 公司经营现金流相对紧张。虽然公司现金流紧张与行业竞争格式和业绩规模持续快速扩张相关, 但是在公司资产负债率相对较高的情况下,若公司未能充分有效拓展融资渠道,则现金流相对紧张状况会对公司正常经营及未来发展产生一定消极影响。 五、员工社保、公积金缴纳风险 截至2014年9月30日,公司(含子公司)员工总数为499人,其

    6、中缴纳社会保险金的为397人,缴纳住房公积金的为303人。全资子公司苏州恒坤精密电子有限公司劳务派遣制员工人数为25人,占其总人数比例为38.46%,与用人单位使用被派遣劳动者数量不得超过其用工总量10%的规定相悖。 出现上述实缴人数与应缴人数不一致的情况主要受行业用工环境的影响。 公司(含子公司)员工中部分来自农村,若强行缴纳社保,可能面临员工流失的风险,从而影响公司的正常生产经营。 公司(含子公司)实际控制人承诺严格遵守社保、住房公积金等相关规定,并尽快解决上述问题。在此期间,若有权部门决定对公司(含子公司)社会保险、公积金缴纳及对苏州恒坤精密电子有限公司劳动用工情况进行处罚, 则公司实际

    7、控制人承担因此造成的一切损失。 六、税收政策变化风险 2012年7月11日,公司取得厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、厦门市地方税务局颁发的高新技术企业证书 ,有效期为三年,即2012年至2014年期间,公司可享受15%企业所得税优惠。高新技术企业所得税优惠政策到期后,若公司未来不能持续满足高新技术企业资格的相关要求,则公司不能享受高新技术企业的所得税减免优惠,进而会对公司盈利能力产生一定影响。 厦门恒坤新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 目录 第一节 公司概况. . 9一、 基本情况 .9二、 股份挂牌情况 .10三、 公司组织结构 .11四、 公司股东和实际控制人情况

    8、.16五、 公司股本形成及变化情况 .20六、 重大资产重组情况 .27七、 董事、监事及高级管理人员情况 .29八、 报告期主要会计数据及财务指标简表 .29九、 相关机构 .30第二节 公司业务. . 32一、 主营业务、主要产品或服务及其用途 .32二、 主要生产或服务流程及方式 .38三、 商业模式 .40四、 与业务相关的关键资源要素 .41五、 与主营业务相关情况 .50六、 公司所处行业情况与基本风险特征 .58第三节 公司治理. . 75一、 挂牌公司三会建立健全及运行情况 .75二、 报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 .76三、 独立运营情况 .78四、

    9、 同业竞争 .79五、 报告期资金占用情况及相关措施 .83六、 董事、监事、高级管理人员基本情况 .84第四节 公司财务. . 94一、 财务报表 .94二、 审计意见 .114三、 财务报表编制基础及合并范围变化情况 .114四、 主要会计政策、会计估计 .114五、 报告期主要财务数据及财务指标分析 .122六、 关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 .150七、 需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .164八、 报告期资产评估情况 .165九、 报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 .165十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 .

    10、166十一、经营发展目标及风险因素 .168第五节 有关声明. . 172一、 公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 .172二、 主办券商声明 .173三、 律师声明 .174四、 审计机构声明 .175五、 资产评估师事务所声明 .176厦门恒坤新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 第六节 附件. . 177一、 主办券商推荐报告 .177二、 财务报表及审计报告 .177三、 法律意见书 .177四、 公司章程 .177五、 全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .177六、 其他与公开转让有关的重要文件 .177 厦门恒坤新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 7 释义

    11、除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 一般释义 公司、本公司或股份公司、厦门恒坤、恒坤股份 指 厦门恒坤新材料科技股份有限公司 有限公司、恒坤精密 指 厦门恒坤精密工业有限公司 苏州恒坤 指 苏州恒坤精密电子有限公司 深圳欣恒坤 指 深圳市欣恒坤科技有限公司 重庆恒坤 指 重庆恒坤精密电子有限公司 厦门积能 指 厦门积能电子科技有限公司 香港恒坤 指 恒坤精密工业香港有限公司 进藤电子 指 厦门恒坤进藤电子有限公司 进藤贸易 指 厦门恒坤进藤贸易有限公司 神剑投资 指 厦门神剑投资合伙企业(有限合伙) 资阳弘信 指 资阳弘信创业投资控股有限公司 厦门工贸 指 厦门市恒坤工贸有限公司 钧合

    12、光电 指 厦门钧合光电能源技术有限公司 宏远航星 指 厦门宏远航星船艇有限公司 香港荣达 指 香港荣达国际创业有限公司 坤特电子 指 厦门坤特电子有限公司 信络电子 指 厦门信络电子有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 报告期、近两年一期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-9 月 股东大会 指 厦门恒坤新材料科技股份有限公司股东大会 董事会 指 厦门恒坤新材料科技股份有限公司董事会 监事会 指 厦门恒坤新材料科技股份有限公司监事会 公司章程 指 厦门恒坤新材料科技股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 模切 指 泛指根

    13、据预定形状,使用模具和模切机通过精密加工和切割使材料(如纸张、橡胶、塑料、金属薄片、硅等材料)形成预定规格的定制零部件 厦门恒坤新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 8 ITO 膜 指 铟锡氧化物半导体透明导电膜 PMMA 指 聚甲基丙烯酸甲酯,别称为有机玻璃 PC 指 聚碳酸酯,为一种工程塑料 亚克力 指 Acrylics 的中文音译,为丙烯酸类和甲基丙烯酸类化学品的通称 PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯,为一种树脂 PVC 指 聚氯乙烯,为一种热塑型树脂 烫金 指 一种装饰工艺,通过将金属印版加热,施箔,在基础材料上压印出金色文字或图案 CNC 雕刻 指 计算机数字控制雕刻技术,其中,

    14、CNC 为 Computer numerical control 的缩写,中文意思是计算机数字控制 CRT 指 Cathode Ray Tube 的缩写,阴极射线管显示器 LCD 指 Liquid Crystal Display 的缩写,液晶显示技术或液晶显示器 PDP 指 Plasma Display Panel 的缩写,中文意思是等离子显示器 OLED 指 Organic Light-Emitting Diode 的缩写,有机电激发光二极管 LED 指 Light Emitting Diode 的缩写,发光二极管 索尼( SONY) 指 索尼( SONY),手机品牌 LG 指 LG 牌手机

    15、,手机品牌 摩托罗拉( MOTOROLA) 指 摩托罗拉移动控股公司,手机品牌 华为 指 华为技术有限公司,手机品牌 联想 指 联想移动通信科技有限公司,手机品牌 三菱( MPI) 指 日本三菱化学株式会社,材料品牌 3M 指 美国明尼苏达采矿和制造公司,材料品牌 Lintec 指 日本琳得科株式会社,材料品牌 王子 指 日本王子集团,材料品牌 积水( SEKISUI) 指 积水化学工业株式会社,材料品牌 综研 指 综研化学株式会社,材料品牌 厦门恒坤新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 公司概况 一、 基本情况 中文名称:厦门恒坤新材料科技股份有限公司 法定代表人:易荣坤 设立

    16、日期:2004 年 12 月 10 日 变更为股份有限公司日期:201 4年4月1日 注册资本:3,040.00 万元 住所:厦门市海沧区东孚镇山边路 389 号 邮编:361027 董事会秘书或信息披露负责人:陈志明 电话号码:0592-6208211 传真号码:0592-6208280 电子信箱: 公司网站: 组织机构代码:76925367-2 所属行业:根据上市公司行业分类指引 (2012 年修订) ,本公司所涉行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业” (C39) ,根据国民经济行业分类与代码(GB/T4754-2011 ),本公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业” (C3

    17、9) ,具体为“光电子器件及其他电子器件制造”行业。 主营业务:基于光电膜器件精密模切技术与镜片表面加工技术,为各大触摸屏生产厂商与显示平板生产厂商提供各类电子产品零部件及相关原材料。 厦门恒坤新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 10 二、 股份挂牌情况 (一) 股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码: 股票简称:恒坤股份 股票种类:人民币普通股 每股面值:每股人民币 1.00 元 股票总量:3,040.00 万股 挂牌日期: 年 月 日 (二) 股东所持股份的限售安 排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 控股股东、实际控制人 根据

    18、公司法 ,易荣坤作为发起人,其所持股份自股份公司成立之日起一年内不得转让。 根据公司法 ,易荣坤作为公司董事长,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 根据 全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) ,易荣坤作为公司控股股东、实际控制人,其所持股份分三批进入全国中小企业股份转让系统转让。 担任董事、监事及高级管理人员的股东 根据公司法,陈江福作为发起人,其所持股份自股份公司成立之日起一年内不得转让。 根据公司法,陈江福、高金飘、杨辉炫作为公司董事,王廷通作为公司高级管理人员在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数

    19、的百分之二十五,离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。股东易荣坤、厦门神剑投资合伙企业(有限合伙) 、 资阳弘信创业投资控股有限公司、 杨辉炫、陈江福、高金飘、王廷通均未对其所持股份自愿锁定作出承诺。 基于上述情况, 公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下: 股东姓名 任职情况 持股数量 (万股) 持股比例(%)是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量(股)取整数 易荣坤 董事长 19,000,000 62.50 否 0厦门神剑投 4,320,000 14. 21 否 4,320,000厦门恒坤新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 11 资合伙

    20、企业(有限合伙) 资阳弘信创业投资控股有限公司 3,480,000 11.45 否 3,480,000杨辉炫 董事、总经理 1,390,000 4.57 否 347,500陈江福 董事 1,000,000 3.29 否 0高金飘 董事 880,000 2.89 否 220,000王廷通 副总经理 330,000 1.09 否 82,500合计 30,400,000 100.00 8,450,000 三、 公司组织结构 (一) 股权结构图 截至公开转让说明书签署之日,公司的股权结构如下: (二) 公司控股和参股公司情况 1、全资子公司 (1)苏州恒坤精密电子有限公司 企业名称 苏州恒坤精密电子有

    21、限公司 注册号 320512000057142 住所 苏州高新区向阳路 198 号 厦门恒坤新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 12 法定代表人 易荣坤 注册资本 500.00 万元 股权结构 厦门恒坤新材料科技股份有限公司 100.00% 成立日期 2007 年 05 月 16 日 经营范围 研发、生产:电子产品零件、数字电视零件、手机零件;销售:塑料、橡胶制品,机电、电器产品,通讯终端设备,非危险化工产品,纸制品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务 光电类产品的加工与

    22、销售 子公司苏州恒坤精密电子有限公司(简称“苏州恒坤” )出于业务发展规划,积极引进人才考虑, 2012 年 6 月 30 日,李奇泽与恒坤精密、易荣坤、陈艺琴签署委托持股协议 ,约定李奇泽委托恒坤精密持有其对苏州恒坤的 65 万元出资(占苏州恒坤注册资本的 10%) ;2012 年 7月5日, 李员辉与恒坤精密、易荣坤、陈艺琴签署委托持股协议 ,约定李员辉委托恒坤精密持有其对苏州恒坤的 13 万元出资(占苏州恒坤注册资本的 2%) ;2012年7月13日, 郑雅文与恒坤精密、易荣坤、陈艺琴签署委托持股协议 ,约定郑雅文委托恒坤精密持有其对苏州恒坤的 13 万元出资(占苏州恒坤注册资本的 2%

    23、) ;2012年7月20日,余松与恒坤精密、易荣坤、陈艺琴签署入股协议书 ,约定余松委托恒坤精密持有其对苏州恒坤的 13 万元出资(占苏州恒坤注册资本的 2%) ;2012 年 8 月 30日,梁节煅、门书晓、陈明亮分别与恒坤精密、易荣坤、陈艺琴签署入股协议书 ,约定梁节煅、门书晓、陈明亮分别委托恒坤精密持有其对苏州恒坤的 5 万元出资(占苏州恒坤注册资本的 1%) 、5 万元出资(占苏州恒坤注册资本的 1%) 、及 25 万元出资(占苏州恒坤注册资本的 5%) 。 鉴于李奇泽、李员辉、郑雅文为台湾籍人士,受让恒坤精密持有的苏州恒坤股权应当取得有权外商投资审批机关批准后方为有效, 因各方未就该

    24、等人员入股苏州恒坤事宜办理相关报批手续, 亦无意履行前述审批程序, 2013年8月26日,恒坤精密、易荣坤、陈艺琴与李奇泽签署 关于解除的协议 ,2014 年 4 月 28 日,公司、易荣坤、陈艺琴与李员辉、郑雅文签署关于解除的协议 ,各方一致同意解除委托持股协议 ,并确认委托持股协议自始未发生法律效力,李奇泽、李员辉、郑雅文同意归还根据委托持股协议分别取得的苏州恒坤 10%股权(对应 50 万元出资) 、2%股权(对应 13厦门恒坤新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 13 万元出资)及 2%股权(对应 13 万元出资) ,公司同意归还根据委托持股协议分别收取的 65 万元、13 万元、1

    25、3 万元股权转让款及占用该资金期间的利息,并确认任何一方均没有且今后不会因为委托持股协议的签订、未执行及解除、本协议的签订及履行而遭受任何损失,以及对其他任何一方享有权利,就前述事宜目前及今后均不存在任何争议或潜在纠纷。201 3年9月18日, 厦门市思明区公证处出具“(2013)厦思证内字第 2684 号”公证书 ,201 4年9月15日,厦门市思明区公证处出具“(20014)厦思证内字第 5843 号”和“(20014)厦思证内字第 5842 号”公证书 ,对前述关于解除的协议予以公证。 由于余松、梁节煅、门书晓、陈明亮分别签署的入股协议书自签订后并未实际履行,余松、梁节煅、门书晓、陈明亮

    26、并未依约向恒坤精密支付股权转让款、恒坤精密亦未依约向该等人员以任何方式转让所持苏州恒坤股权,2013 年 7月 31 日,恒坤精密、易荣坤、陈艺琴与梁节煅、门书晓、陈明亮签署关于解除的协议 ,201 4年4月28 日,公司、易荣坤、陈艺琴与余松签署关于解除的协议 ,各方一致同意解除入股协议书 ,并确认任何一方均没有且今后不会因入股协议书的签订、未执行及解除、本协议的签订及履行而遭受任何损失,以及对其他任何一方享有任何权利,就前述事宜目前及今后均不存在任何争议或潜在纠纷。201 3年9月18日, 厦门市思明区公证处分别出具“(2013)厦思证内字第 2686 号”、“(2013)厦思证内字第 2

    27、685号”、“(2013)厦思证内字第 2683 号”公证书 ,2014年9月15日,厦门市思明区公证处出具“ (2014)厦思证内字第 5841 号” 公证书 ,对前述关于解除的协议予以公证。 主办券商及律师认为, 上述委托持股及解除委托持股的安排均是当事人的真实意思表示,并已经公证处公证,公司及相关方未因上述事宜发生任何争议或纠纷,亦不存在潜在纠纷。公司持有的苏州恒坤股权合法、有效。 (2)深圳市欣恒坤科技有限公司 企业名称 深圳市欣恒坤科技有限公司 注册号 440307104904510 住所 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙二路 3 号京能工业园 3 号厂房第 3 层东面302 厦门恒

    28、坤新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 14 法定代表人 陈江福 注册资本 300.00 万元 股权结构 厦门恒坤新材料科技股份有限公司 100.00% 成立日期 2010 年 8 月 30 日 经营范围 一般经营项目:货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营) 。 许可经营项目:保护膜、防爆膜、双面(黑白)胶带的技术开发、生产加工及购销(凭有效建设项目环境影响审查批复)。 主营业务 光电类产品的加工与销售 (3)重庆恒坤精密电子有限公司 企业名称 重庆恒坤精密电子有限公司 注册号 500227000591382 住所 重庆市璧山县璧泉街道

    29、金剑路 568 号 6 幢 法定代表人 易荣坤 注册资本 200.00 万元 股权结构 厦门恒坤新材料科技股份有限公司 100.00% 成立日期 2014 年 4 月 29 日 经营范围 生产、销售:精密电子材料、电信终端设备产品、塑料制品、橡胶制品、机电产品、纸制品、化工原料(不含危险化学品) 。 (取得相关行政许可后方可经营)从事货物及技术进出口业务。 主营业务 光电类产品的加工与销售(未实际开展业务) (4)厦门积能电子科技有限公司 企业名称 厦门积能电子科技有限公司 注册号 350203200180421 住所 厦门火炬高新区创业园创业大厦 414A 室 法定代表人 王廷通 注册资本

    30、500.00 万元 股权结构 厦门恒坤新材料科技股份有限公司 100.00% 成立日期 2009 年 7 月 15 日 经营范围 电子元器件的研发和销售;批发、零售:化工产品(不含危险及监控化学品)、建材、五金交电;经营各类商品及技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 主营业务 光电显示材料的销售 厦门恒坤新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 15 (5)恒坤精密工业香港有限公司 公司名称 恒坤精密工业香港有限公司HENGKUN PRECISION IND USTRY (HK)CO.,LIMITED商业登记证号码 61576674-000-06

    31、-13-5 成立时间 2013 年 6 月 11 日 注册地址 Room 301-2 Hang Seng Wanchai Building,3rd Floor,No.200 Hennessy Road, Wanchai,Hong Kong 股东 厦门恒坤新材料科技股份有限公司 100.00% 已发行股份数目 10,000.00 股 每股面值 HKD1.00 已发行股份的已缴股款总值 HKD10,000.00 主营业务 光电显示材料的贸易 2、控股子公司 企业名称 厦门恒坤进藤电子有限公司 注册号 350200400037226 住所 厦门市海沧区东孚镇山边路 389 号加工厂房第 1 层 法定

    32、代表人 易荣坤 注册资本 450.00 万元 股权结构 厦门恒坤新材料科技股份有限公司 51.00% 香港进藤制作所有限公司 49.00% 成立日期 2010 年 9 月 21 日 经营范围 汽车配件、机械配件、电器配件、通信机器配件及其他金属配件的制造;各类机械构造配件的进出口及批发 (以上商品不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请) 主营业务 电子元器件的加工与销售 3、控股孙公司 企业名称 厦门恒坤进藤贸易有限公司 注册号 350205100001674 厦门恒坤新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 16 住所 厦门市海沧区东孚镇山边路 389 号

    33、研发楼 2 楼 法定代表人 易荣坤 注册资本 50.00 万元 股权结构 厦门恒坤进藤电子有限公司 100.00% 成立日期 2011 年 6 月 28 日 经营范围 经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营) 主营业务 电子元器件的贸易 截至2015年1月12日, 厦门恒坤进藤电子有限公司注销公告已完毕,即将提交国税注销申请;厦门恒坤进藤贸易有限公司注销公告已完毕,已提交国税注销申请,等待批复。 四、 公司股东和实际控制人情况 (一) 控股股东、实际控制人及主要股东

    34、截至本公开转让说明书签署之日,公司股东情况如下 股东名称 持股数量 (万股) 持股比例 (%) 股东性质 质押情况 易荣坤 1,900.00 62.50 自然人 无 厦门神剑投资合伙企业(有限合伙) 432.00 14.21 有限合伙 无 资阳弘信创业投资控股有限公司 348.00 11.45 企业法人 无 杨辉炫 139.00 4.57 自然人 无 陈江福 100.00 3.29 自然人 无 高金飘 88.00 2.89 自然人 无 王廷通 33.00 1.09 自然人 无 厦门神剑投资合伙企业(有限合伙)作为股份公司员工持股平台,易荣坤持有其 62.6784%份额,陈江福为易荣坤配偶之弟。

    35、除此之外,股东之间不存在其他关联关系。 1、控股股东和实际控制人 易荣坤持有公司 62.50%的股份,系公司第一大股东,其所持股份所享有表决权对股东大会的决议产生重大影响,故认定其为公司控股股东。 易荣坤持有厦门神剑投资合伙企业(有限合伙)62.68%的股权,间接控制了公司总股本的 14.21%,易荣坤直接和间接控制公司 76.71%股份,故认定易荣坤厦门恒坤新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 17 为公司实际控制人。 控股股东、实际控制人基本情况如下: 易荣坤,男,197 1 年 6 月出生,中央广播电视大学行政管理专业毕业,本科学历,厦门大学 2013 年在读 EMBA。199 6 年

    36、 3 月至今任厦门市恒坤工贸有限公司总经理;2004 年 5 月至 2011 年 12 月任厦门恒坤精密工业有限公司总经理;2012年1月至 2014 年 1 月任厦门恒坤精密工业有限公司监事。现任股份公司董事长,任期至 201 7年1月。 2、主要股东 (1)杨辉炫 杨辉炫,男,1975 年 9 月出生,1995 年 6 月毕业于华侨大学英语专业,大专学历。1995 年 11 月至 2009 年 12 月就职于厦门松下电子信息有限公司,先后任供应链及采购专员,课长,经理;201 0年1月至 2010 年 12 月任厦门恒坤精密工业有限公司营销总监;201 1年1月至 2014 年 1 月任厦

    37、门恒坤精密工业有限公司副总经理。现任股份公司董事、总经理,任期至 201 7年1月。 (2)厦门神剑投资合伙企业(有限合伙) 注册号 350298320000680 名称 厦门神剑投资合伙企业(有限合伙) 主要经营场所 厦门火炬高新区软件园华讯楼 A 区 B1F-020 执行事务合伙人 易荣坤 合伙企业类型 有限合伙企业 合伙人 易荣坤、张壬福、罗光章、邱维民、王艺缘、侯小佳、黄丽恩、曾英安、黄宝珍、王志娟、蔡真真、梁节煅、徐成、匡傅亮、陈明亮、黄智辉、陈世强、陈志明、庄颖、庄海华、吴志乐、赵建平、朱小岩、余家田、王玉琴、高维凤、门书晓、何妃亦 经营范围 创业投资业务 成立日期 2014 年

    38、6 月 16 日 执照有效期 2014 年 6 月 16 日至 2064 年 06 月 15 日 (3)资阳弘信创业投资控股有限公司 注册号 350200200065228 企业名称 资阳弘信创业投资控股有限公司 住所 四川省资阳市雁江区河埝街 12 号 302 室 厦门恒坤新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 18 法定代表人 李强 注册资本 4400.00 万元 股东 李强 100% 成立日期 2010 年 12 月 28 日 经营范围 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机

    39、构。 (以上经营范围涉及许可经营项目的,应取得相关部门的许可后方可经营) (4)陈江福 陈江福,男,197 8 年 2 月出生,中国籍,无境外永久居留权。201 3年6月毕业于大连理工大学行政管理专业,大专学历。199 6年3月至 2000 年 8 月厦门恒坤精密工精有限公司从事一线生产,200 0年8月至 2010 年 10 月任厦门恒坤精密工业有限公司生产经理;2010 年 11 月至 2013 年 12 月任厦门恒坤精密工业有限公司制造总监;201 4 年 1 月起任苏州恒坤精密电子有限公司营运副总经理。现任股份公司董事,任期至 201 7年1月。 (5)高金飘 高金飘,男,197 2

    40、年 6 月出生,中国籍,无境外永久居留权。199 7年7月毕业于华侨大学英语专业,本科学历,厦门大学 MBA 硕士学位。1997 年 10 月至2000 年 12 月任夏新电子股份有限公司采购部采购员、 主任; 2001年1月至 2002年 10 月任夏新电子(香港)有限公司董事副总经理;2002 年 11 月至 2004 年 06月任夏新电子股份有限公司韩国办事处主任;200 4年7月至 2008 年 12 月任夏新电子股份有限公司第一采购中心资源经理;2008 年 12 月至 201 0年5月任厦门馥春茶业有限公司总经理;201 0年6月至 2014 年 11 月任厦门宏远航星船艇科技有限

    41、公司董事总经理。现任股份公司董事,任期至 201 7年1月。 (6)王廷通 王廷通,男,197 2 年 6 月出生,中国籍,无境外永久居留权。福建师范大学福清分校数学专业毕业,大专学历。199 2年9月至 1994 年 3 月任福清高山中学数学教师; 1994 年 4 月赴日本京都教育大学研修深造, 1996 年 3 月结业; 1997年 8 月至 2005 年 12 月任嘉乐中国物产店(东京)经理;2006 年 10 月至 2009年 12 月任日本 ASPEC 公司驻厦门代表处经理;2010 年 12 月起任厦门积能电子科技有限公司总经理,现任股份公司副总经理。 厦门恒坤新材料科技股份有限

    42、公司 公开转让说明书 19 (二) 控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本公开转让说明书签署之日,控股股东、实际控制人易荣坤除控制本公司外,还投资控制厦门神剑投资合伙企业(有限合伙) 、厦门市恒坤工贸有限公司 (下简称 “恒坤工贸” ) 、 厦门钧合光电能源技术有限公司 (下简称 “钧合光电” ) 。其基本情况如下: 1、厦门神剑投资合伙企业(有限合伙) 厦门神剑投资合伙企业(有限合伙)基本情况见“第一节 公司概况”之“四、公司股东和实际控制人情况”。 2、厦门市恒坤工贸有限公司 注册号 350203200134014 企业名称 厦门市恒坤工贸有限公司 住所 厦门市思明区东浦路 82 号五

    43、楼厂房 法定代表人 易荣坤 注册资本 250.00 万元 股东 易荣坤 95.00% 陈江福 5.00% 成立日期 1999 年 12 月 15 日 经营范围 研发、生产、销售:新能源设备、环保产品(仅限委托其他合法的市场主体生产) 3、厦门钧合光电能源技术有限公司 注册号 350205200030829 企业名称 厦门钧合光电能源技术有限公司 住所 厦门市海沧区东孚镇山边路 389 号研发楼 3 楼 法定代表人 易荣坤 注册资本 300.00 万元 股东 易荣坤 34.00% 张清平 30.00% 林涛 30.00% 霍光霞 6.00% 成立日期 2011 年 11 月 1 日 经营范围 1

    44、、光电能源相关产品的研发、制造及销售;2、节能产品及应用系统的研发、销售及售后服务;3、光电、电气、电子、计算机软硬件及外部设备、太阳能光伏发电及应用系统、智能控制系统的技术研发、咨询、服务、转让;4、销售:光电产品、电子产品、照明器材、工业自厦门恒坤新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 20 动化产品、机电设备、计算机及配件;5、光电工程、照明工程、室内外亮化装饰工程、机电设备、计算机网络工程的安装及维护;6、节能改造项目的开发、工程设计、投资、运行和维护。 五、 公司股本形成及变化情况 自2004年12月10日设立以来 ,公司共发生过 10 次涉及股权变动的工商变更登记,具体如下: 1、

    45、2004 年 12 月,有限公司成立 厦门恒坤精密工业有限公司是由厦门市恒坤工贸有限公司和陈江福于 2004年 12 月 10 日共同出资 200 万元设立的有限责任公司,其中,厦门市恒坤工贸有限公司实物出资 126.795 万元,货币出资 63.205 万元,合计出资 190 万元,陈江福货币出资 10 万元。 2004 年 11 月 16 日,福建光明资产评估有限责任公司出具编号为“光明评估字(2004)第 L06 号”资产评估报告书,对恒坤工贸用以出资的实物资产即 26 台(套)机器设备进行了评估,评估值为 126.795 万元。 根据厦门市和祥会计师事务所有限公司于2004年11月23

    46、日出具编号为 “和祥所(2004)验资字第 1616 号”验资报告,截至 2004 年 11 月 22 日,恒坤精密(筹)收到股东恒坤工贸、陈江福合计缴纳的第一期出资 136.795 万元,其中,恒坤工贸以实物出资 126.795 万元,陈江福以货币出资 10.00 万元。 2004 年 12 月 10 日,恒坤精密取得了厦门工商行政管理局核发的注册号为3502032021081 的企业法人营业执照 。基本信息如下:注册资本 200.00 万元,法定代表人为陈江福,注册地址为厦门市思明区浦南一路 37 号厂房,营业期限为 2004 年 12 月 10 日至 2014 年 12 月 10 日,

    47、经营范围为不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动。(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目, 必须在取得审批许可证明后方能营业) 公司设立时的股权结构如下: 单位:人民币万元 序号 股东姓名或名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 厦门市恒坤工贸有限公司 实物 190.00 12 6795 95.00%厦门恒坤新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 21 2 陈江福 货币 10.00 10.00 5.00%合计 200.00 136.795 100.00% 厦门市恒坤工贸有限公司用以出资的实物资产即 26 台(套)机器设备存在购买发票

    48、不全的情况。根据“光明评估字(2004)第 L06 号” 资产评估报告书 ,评估时实物资产 26 台(套)机器设备账面价值共计 1,359,599.99 元,而所附发票金额共计 512,999.99 元。经主办券商查阅设备交换清单,并与资产评估报告书中清查评估明细表比对,截至公开转让说明书出具之日,股份公司现存有当时用以出资的实物资产 26 台(套)机器设备中的 18 台(套)机器设备,上述18 台(套)设备按评估时点评估价值合计为 970,200.00 元,占资产评估报告书评估价值 1,267,950.00 元的 76.52%,其余 8 台(套)机器设备均已报废。 截至2014年9月30日,

    49、 股份公司现存恒坤工贸用以出资的实物固定资产的净值为 49,488.18 元。 主办券商认为,虽然实物出资的购置发票存在缺失现象,但鉴于上述出资已经验资报告的验证和股东确认,并办理了工商登记,且已交付至股份公司使用,至今无任何第三人对上述实物出资行为和资产主张权利或提出质疑,其来源及权属不存在重大不确定性; 且无法核实的实物资产的金额占公司目前注册资本的比例很小,不会对公司的持续经营造成影响。 同时,厦门工贸及公司实际控制人易荣坤已承诺,上述出资实物资产不存在权属纠纷, 如若今后有任何单位或个人对出资资产主张权利或提出其他任何权利要求,其承担因此产生的所有法律责任,采取包括但不限于现金补偿等方

    50、式,并赔偿因此给股份公司造成的经济损失。 2、2005 年 4 月 25 日,有限公司第 1 次股权转让 2005年4月12日, 有限公司股东会作出决议,同意股东厦门市恒坤工贸有限公司将其持有的有限公司 95(出资额 190.00 万元,含 126.795 万元实缴出资额及 63.205 万元认缴出资额)的股权转让给易荣坤,易荣坤以现金支付厦门市恒坤工贸有限公司股权转让款 126.795 万元, 并由其于 2005 年 1 1月9日前将有限公司第二期出资额 63.205 万元缴足。2005 年 4 月 12 日,各方分别签订了股权转让协议 。 有限公司于 2005 年 4 月 25 日取 得厦

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