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类型山东华翼微电子技术股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、山东 华翼微电子技术股份有限公司 公 开转让说明书 山东华翼微电子技术股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一五年一月 山东 华翼微电子技术股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均

    2、属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 山东 华翼微电子技术股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特提示投资者应对公司以下重大事项和风险因素予以关注: 一、 持续经营能力较弱的风险 公司 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-9 月的营业收入分别为 4,437,113.37 元、5,483,013.48 元、 6,032,886.69 元,净利润分别为 -6,852,250.51 元、 -9,844,571.67 元、-6,120,688.33 元,规模较小、盈利能力较弱

    3、,且公 司目前仍处于持续的研发投入期,对资金有较大的需求,虽然公司产品已成功市场化,但未来公司能否迅速扩大市场规模,实现营业收入和净利润的快速增长存在一定的不确定性,公司 存在 持续经营能力 较弱的风险。 二、 经营活动现金流量不足的风险 由于集成电路行业属于资金密集型行业,公司每年的研发投入非常大。 2012年度、 2013 年度及 2014 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -5,811,489.92 元、 -2,473,491.84 元、 -2,635,941.63 元,公司发展初期,依靠股东出资和政 府项目资金尚能保证营运资金基本满足业务发展和研发需求,未来随着公司

    4、业务规模的快速扩大和新研发项目的不断推出,公司将需要更多的资金。若未来公司经营活动产生的现金流量净额依然为负或者公司不能及时、有效筹措资金,公司将可能面临资金短缺的风险。 三 、营运能力较弱风险 公司 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度 1-9 月应收账款周转率分别为 1.45、 1.19、0.96,存货周转率分别为 41.82、 6.03、 4.40,公司的营运能力较弱。公司的应收账款周转率和存货周转率较低,期末应收账款和存货金额较大,如果公司不能有效 地加快应收账款和存货的周转,可能会出现坏账并且可能给公司带来较大的经营风险。 四 、实际控制人不当控制的风险 公司股东中 张

    5、酣与张曼系兄妹关系,于伟与张曼系夫妻关系,张酣、于伟、山东 华翼微电子技术股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-4 张曼 三人为公司前三大股东并 签署了一致行动协议,三人 能直接以及通过合翼公司间控制公司共 82.91%的股份,因此,三人 能对公司重大经营决策和董事会成员选举进行 一致行动和共同 控制。 且张酣担任公司董事长、于伟担任公司董事和总经理、张曼担任公司董事,能够对公司的经营管理和决策施予重大影响,可实际控制公司发展方向。若张酣、于伟、张曼利用相关表决 权、管理权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司或其他股东利益。 五 、商业模式风险 公司采用 “研发 +采购

    6、+生产 +销售 ”的商业模式,产品研发设计与产品销售由公司直接负责实施,产品的生产及部分服务的提供则通过外包给晶圆制造厂、封装和测试厂来完成。这样的商业 模式有效降低了公司的运营成本,提高了公司的资金使用效益。但 模式下 ,公司本身不具备芯片制造能力,芯片制造、封装及测试环节须依托晶圆代工厂商和封装测试厂商完成。虽然为保证公司产品供应环节的稳定,公司已与多家有实力的晶圆代工厂商和封装测试厂商建立了 长期稳定的合作关系。但在集成电路生产旺季,可能会存在晶圆代工厂商和封装测试厂商产能饱和,进而不能保证公司产品及时供应的风险。 六 、公司治理风险 有限公司存续期间,公司的法人治理结构不够完善,内部控

    7、制尚有欠缺,存在没有制定专门的关联交易决策管理制度等制度性文件 、 监事对公司规范运行的监督作用未能充分体现 、 未定期向股东会报告工作等不规范的情况。股份公司设立后,逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间短,各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验,公司治 理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展,经营规模和业务范围不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 七 、行业政策变动风险 公司所属集成电路行业在

    8、国民经济中处于基础性、战略性地位,各个国家或地山东 华翼微电子技术股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-5 区对集成电路产业的发展都给予了大力的支持。在集成电路产业发达的国家或地区,集成电路产业发展的背后都有政府的影子,都有产业促进政策的支持。我国对集成电路产业的发展也十分重视,一直在采取各种措施促进 我国集成电路产业的发展,也对集成电路产业的发展提供了各项税收优惠政策。未来,国家若因为产业结构调整或贸易争端等原因取消对行业的税收优惠政策,则会给公司的经营带来一定的风险。 八 、技术风险 总体而言,我国集成电路行业技术水平落后,自主创新能力不足,缺乏核心竞争力,行业各环节都与国际先进水平存在

    9、较大的差距。设计环节是集成电路产业附加值最高的环节,芯片设计环节一直是我国集成电路产业的一个较薄弱的环节,我国设计企业的主流设计开发水平是 0.13-0.25m,虽然部分企业的设计水平已突破90nm 进入纳米级设计,但与国 际领先的 45nm 设计水平相比,依然存在较大差距;制造环节方面,国际巨头 Intel 已完成 32nm 制造工艺的开发工作,而国内企业仅仅通过工艺授权合同实现了 45nm 工艺的量产,另外,晶圆尺寸上,国际主流制造技术的晶圆尺寸是 12in,而国内的制造技术则仅仅为 8in;封装测试环节方面,国内企业以如 DIP(双列直插式封装)、 SOP(小外形封装)、 TSOP(薄型

    10、小尺寸封装)、 QFP(方型扁平式封装)、 LQFP(四方扁平式封装)等中低档技术为主,而如 BGA(球栅阵列结构的印制电路板)、 CSP(芯片尺寸封装)、 MCM( 多芯片组件封装 )、 MEMS(微机电系统封装)等中高档封装技术的核心知识产权均掌握在国际产业巨头手中,这也给公司寻求创新和突破带来了一定的技术风险。 山东 华翼微电子技术股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-6 目 录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、持续经营能力较弱的风险 . 3 二、经营活动现金流量不足的风险 . 3 三、营运能 力较弱风险 . 3 四、实际控制人不当控制的风险 . 3 五、商业模式风险 . 4

    11、六、公司治理风险 . 4 七、行业政策变动风险 . 4 八、技术风险 . 5 释义 . 8 第一节 基本情况 . 12 一、公司概况 . 12 二、股份挂牌基本情况 . 13 三、公司股东基本情况 . 14 四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 19 五、董事、监事及高级管理人员情况 . 27 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 29 七、本次挂牌的有关机构情况 . 31 第二节 公司业务 . 34 一、公司的业务情况 . 34 二、公司生产或服务的主要流程及方式 . 35 三、与公司业务相关的主要资源要素 . 38 四、公司收入、成本情况 . 47 五、公司的商业模式

    12、 . 56 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 58 七、公司面临的主要竞争状况 . 69 第三节 公司治理 . 72 一、股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 72 二、公司董事会关于公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 72 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 . 75 四、公司独立性情况 . 75 五、同业竞争情况及其承诺 . 76 六、关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 81 七、董事、监事、高级管理人员的其他情况说明 . 84 第四节 公司财务 . 89 一、财务报表 . 89 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范

    13、围及变化情况 . 112 三、审计意见 . 113 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 113 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 129 六、关联方关系及关联交易 . 167 七、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 174 八、资产评估情况 . 176 九、股利分配政策和最近两年及一期分配情况 . 176 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 177 十一、特有风险提示 . 178 (一)持续经营能力较弱的风险 . 178 (二)经营活动现金流量不足的风险 . 178 山东 华翼微电子技术股份有限公司 公 开转让说明书

    14、1-1-7 (三)营运能力较弱风险 . 179 (四)实际控制人不当控制的风险 . 179 (五)商业模式风险 . 179 (六)公司治理风险 . 180 (七)行业政策变动风险 . 180 (八)技术风险 . 180 第五节 有关声明 . 182 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 182 二、主办券商声明 . 183 三、律师事务所声明 . 184 四、会计师事务所声明 . 185 五、承担资产评估业务的资产评估机构 声明 . 186 第六节 附件 . 187 山东 华翼微电子技术股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-8 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称

    15、具有如下含义: 公司、股份公司、华翼微电子、华翼微、本公司 指 山东华翼微电子技术股份有限公司 华翼有限、有限公司 指 山东华翼微电子技术有限责任公司 合翼公司 指 山东合翼资产管理有限公司 坤锐电子 指 上海坤锐电子科技有 限公司 同创华虹 指 山东同创华虹科技有限公司 华翼泉芯 指 上海华翼泉芯微电子技术有限公司 海思半导体 指 深圳海思半导体有限公司 展讯通信 指 展讯通信(上海)有限公司 锐迪科 指 锐迪科微电子(上海)有限公司 士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司 华虹宏力 指 上海华虹宏力半导体制造有限公司 长电科技 指 江苏长电科技股

    16、份有限公司 南通富士通 指 南通富士通微电子有限公司 天水华天 指 天水华天微电子有限公司 上海复旦 指 上海复旦 微电子集团股份有限公司 IC 指 Integrated Circuit 的缩写,即集成电路,是指采用半导体制作工艺,在一块较小的单晶硅片上制作许多晶体管及电阻器、电容器等元器件,并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路 CPU 智能卡芯片 指卡内含有微处理器 CPU、存储单元(包括随机存储器RAM、程序存储器 ROM( FLASH)、用户数据存储器EEPROM)以及芯片操作系统 COS 的 IC 卡,具有数据存储、命令处理和数据安全保护等功能 晶圆 指 又称 w

    17、afer、圆片,用以制作芯片的圆形硅 晶体半导体材料 电子标签 指 即 RFID( Radio Frequency Identification),即射频识别,俗称电子标签,一种通信技术,可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据,而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触 RF 指 Radio Frequency 的缩写,即射频,表示可以辐射到空间 的电磁频率 山东 华翼微电子技术股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-9 RFID 指 Radio Frequency Identification 的缩写,一种无线射频识别通信技术,一般称为电子标签 eNVM 指 Embedded Non

    18、-Volatile Memory 的缩写,嵌入式非挥发性存储器 OSAT 指 外包半导体组装和测试 Fabless 指 无晶圆厂的集成电路企业经营模式,采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售,而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商 Foundry 指 晶圆代工厂商,向集成电路设计公司提供晶圆生产制造专 门服务的代工厂商 IDM 指 集成器件制造 封装 指 把晶圆上的硅片电路,用导线及各种连接方式,加工成含外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加工过程;主要封装技术包括: Cadence 指 一种集成电路设计软件 流片 指 像流水线一样通过一系列工艺步骤制造芯片 EE

    19、PROM 指 带电可擦可编程只读存储器,一种掉电后数据不丢失的存 储芯片 GDSII 指 一种时序提供格式,用于设计工具、计算机和掩膜制造商 之间进行半导体物理制板的数据传输 GDS 指 电路版图的一种文件格式,要通过 Cadence 软件可以看到版图内容 Testbench 指 一种验证的手段,通过模拟实际环境的输入激励和输出校验的 “虚拟平台 ”实现在软件层面上对设计进行分析和校验 Testcase 指 为某个特殊目标而编制 的一组测试输入、执行条件以及预期结果,以便测试某个程序路径或核实是否满足某个特定需求 Applet 指 采用 Java 编程语言编写的程序,该程序可以包含在 HTML

    20、 中,与在页中包含图像的方式大致相同 Java 指 一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语 言 API 指 应用程序编程接口 SM1、 SM2、 SM3、SM4 指 多种信息安全算法(含对称、非对称、杂凑算法及哈希算法等) ECB/CBC/CFB/OFB 电子密本 /密码分组链接 /输出反馈 /密文反馈 微米( m)、纳米( nm)、英寸( in) 指 长度单位, 1m(微米) =0.001mm(毫米), 1 nm (纳米) =0.001m(微米), 1in(英寸) =25.4mm(毫米) 减薄 指 在集成电路封装前,需要对晶片背面多余的基体材料去除 一定厚度的工艺流程 划片 指 功

    21、能测试之后,将晶片分离成单个芯片的工艺流程 国产加密算法( SM1、SM2、 SM3、 SM4) 指 由国家密码局认定的国产密码算法,包括: SM1(商用密码对称算法)、 SM2(椭圆曲线公钥密码算法)、 SM3(密码杂凑算法)、 SM4(分组密码算法) 山东 华翼微电子技术股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-10 ECB 模式 指 分组密码的 一种最基本的工作模式。在该模式下,待处理信息被分为大小合适的分组,然后分别对每一分组独立进行加密或解密处理 CAGR 指 复合年均增长率,指一项投资在特定时期内的年度增长率 飞思卡尔 指 即 Freescale Semiconductor,是一家总

    22、部位于美国德州的奥斯汀市的半导体公司 英特尔 指 即 Intel Corporation,是全球最大的个人计算机零件和CPU 制造商,总部位于美国加州。 松下 指 即 Panasonic,成立于 1918 年,是一家总部位于日本的跨国性公司 意法半导体 指 即 ST, 集团于 1988 年 6 月成立,是由意大利的 SGS 微电子公司和法国 Thomson 半导体公司合并而成,是世界最大的半导体公司之一 瑞萨 指 即 RENESAS,于 2003 年日由日立制作所半导体部门和三菱电机半导体部门合并成立。 RENESAS 结合了日立与三菱在半导体领域方面的先进技术和丰富经验,是无线网络、汽车、消

    23、费与工业市场设计制造嵌入式半导体的全球领先供应商。 英飞凌 指 即 Infineon,于 1999 年成立,总部位于 德国 慕尼黑,是全球领先的半导体公司之一,其前身是 西门子集团 的半导体部门 日月光 指 即 ASE,成立于 1984 年,总部位于台湾,是全球最大的半导体制造服务公司之一,专注于提供半导体客户完整之封装及测试服务,包括晶片前段测试及晶圆针测至后段之封装、材料及成品测试的一元化服务 恩智浦 指 即 NXP,总部位于荷兰,是全球前十大半导体公司 美国 像素 指 即 Pixelworks,是一家美国顶级图像显示芯片厂商, 1997年成立于美国俄勒岗州 智慧城市 指 运用信息和通信技

    24、术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息,从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应 物联网 指 利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起,形成人与物、物与物相联,实现信息化、远程管理控制和智能化的网络 本说明书、公开转让说明书 指 山东华翼微电子技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 安信证券、主办券商 指 安信证券股份有限公司 北京兴华、

    25、会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所、公司律师 指 北京大成(济南)律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 山东 华翼微电子技术股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-11 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、最近两年及一期 指 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-9 月 三会 指 股东大会 /股东会、董事会、监事会 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 元 /万元 指 人民币元 /万元 注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 山东 华翼微电子技术股份有限公司 公 开

    26、转让说明书 1-1-12 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称:山东华翼微电子技术股份有限公司 英文名称: Shandong Holichip Technology CO.Ltd. 注册资本: 5,400 万元 法定代表人:于伟 有限公司成立日期: 2009 年 10 月 10 日 股份公司设立日期: 2014 年 12 月 2 日 营业期限: 2009 年 10 月 10 日至长期 住所:济南市高新区新泺大街 1768 号齐鲁软件园大厦 B 座 B-302 室 邮编: 250100 电话: 0531-66680170 传真: 0531-66680163 电子邮箱: 互联网网址: 董事会秘

    27、书:杨艳黎 所属行业:依中国证监会上市公司行业分类指引( 2012 年修订),公司所处行业属 “C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 ”之集成电路子行业;依国民经济行业分类( GB/T4754-2011),公司所处行业属 “C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 ”之 “C963 集成电路制造业 ”。 组织机构代码: 69543959-6 经营范围:经国家密码管理机构批准的商业密码产品的销售、开发、生产(有效期限以许可证为准)。软件及智能卡操作系统的研发销售;集成电路相关产品、电子设备(不含无线电发射及卫星电视接收设备)、电子元器件及配件、电子仪器仪表的生产和销售;电子设备及电子集成电路

    28、技术服务、技术开发、技术咨询、测山东 华翼微电子技术股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-13 试服务、调试服务(不含无线电发射及卫星电视接收设备);读卡机的技术服务;计算机系统集成(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主营业务:芯片(主要是各类 CPU 智能卡)的研发、生产及销售。 二、股份挂牌基本情况 (一)股份简称、股份代码、挂牌日期 股 票代码: 股票简称: 华翼微 股票种类:人民币普通股 每股面值:人民币 1.00 元 股票总量: 54,000,000 股 挂牌日期: 年 月 日 (二)股东所持股份的限售情况 公司法第一百四十一条规定: “发起人持有的本公司

    29、股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第二章第八条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主

    30、办券商为开展做市业务取得的做 市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程和公司股东没有对公司股份作出与上述规定不同的其它限售安排和锁定承诺。 山东 华翼微电子技术股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-14 山东华翼微电子技术股份有限公司 成立于 2014 年 12 月 2 日,根据上述规定,截至本公开转让说明书签署日,股份公司成立未满一年,因此,公司发起人的股份在挂牌时不具备公开转让的条件。符合转让条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让。 (三)股票转让方式 201

    31、4 年 12 月 17 日,公 司 2014 年第二次临时股东大会决议通过关于股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并协议转让的议案,决定公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌后,股票采取协议转让方式。 三、公司股东基本情况 (一)股权结构图 (二)控股股东、实际控制人情况 公司股东中张酣与张曼系兄妹关系,于伟与张曼系夫妻关系,张酣、于伟、张曼三人所直接持有公司股份比例分别为 42.21%、 20.21%、 11.23%,为公司前三大股东,共 直接 持有公司 73.65%的股份。 另 外,于伟通过控制合翼公司而间接控制公司 9.26%的股份,因此,张酣、于伟、张曼三人所实际能控制

    32、的公司股份比例合张 酣 于 伟 张曼 王明 宇 山东 合翼资产管理有限公司 林 健等 其他 17 名 自然人 20.21% 11.23% 9.69% 9.26% 7.40% 山东 华翼微电子技术股份有限公司 42.21% 上海华翼泉芯微电子技术有限公司 100.00% 于 伟 邓波等 34 名 自 然人 61.59% 38.41% 山东 华翼微电子技术股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-15 计为 82.91%。 张酣、于伟、张曼三人于 2012 年 4 月 25 日签署了一致行动人协议,根据协议,各方同意在处理有关公司经营发展且根据有关法律法规和公司章程的规定需要由公司股东会作出决议的事

    33、项时均应采取一致行动,就有关公司经营发展的重大事项向股东会行使提案权和在相关股东会上行使表决权时保持一致。自股东张酣、于伟、张曼签署一致行动人协议以来,各方在公司重大经营决策以及股权变动的表决中均按照协议采取 了一致行动。 综上所述, 由于张酣、于伟、张曼三人所 实际控制公司 股份比例合计为 82.91%,且三人签署了一致行动协议,三人依据所持股份能对公司重大经营决策和董事会成员选举进行控制,因此, 张酣、于伟、张曼三人为公司控股股东、实际控制人。 张酣,男, 1970 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,口腔医学专业,学士。 1993 年 7 月至 2006 年 12 月,在山东省

    34、警官医院口腔科担任医生; 2006 年12 月至 2014 年 8 月,在山东同创华虹科技有限公司担任执行董事; 2009 年 10 月至 2012 年 4 月,在山东华翼微电子技术 有限责任公司担任董事; 2014 年 7 月至今,在苏州喜之家母婴护理服务股份有限公司担任董事; 2014 年 12 月至今,担任山东华翼微电子技术股份有限公司董事、董事长,任期三年。 于伟,男, 1972 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,财政学专业,学士。 1998 年 7 月至 2000 年 3 月,在大连市经协总公司担任科员; 2000 年 3 月至2014 年 7 月,在山东同创华虹科技有限公

    35、司担任总经理; 2009 年 10 月至 2014 年11 月,在山东华翼微电子技术有限责任公司担任总经理; 2012 年 4 月至 2014 年11 月,在山东华翼微电子技术有 限责任公司担任执行董事; 2014 年 12 月至今,担任山东华翼微电子技术股份有限公司董事、总经理,任期三年。 张曼,女, 1973 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,金融学专业,硕士研究生。 2002 年 7 月至今,在济南大学担任教师; 2014 年 12 月至今,担任山东华翼微电子技术股份有限公司董事,任期三年。 (三)股东持股情况及持有 5%以上股份的股东情况 截至本说明书签署日,公司共有 22

    36、名股东,其中法人股东 1 名,自然人股东21 名。 山东 华翼微电子技术股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-16 1、公司股东持股情况 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例( %) 股东性质 股份 质押或其它争议 1 张酣 22,792,000 42.2073 自然人 无 2 于伟 10,913,000 20.2093 自然人 无 3 张曼 6,062,500 11.2269 自然人 无 4 王明宇 5,232,500 9.6898 自然人 无 5 山东合翼资产管理有限公司 5,000,000 9.2593 公司法人 无 6 林健 760,000 1.4074 自然人 无 7 郑朝群

    37、594,000 1.1000 自然人 无 8 徐宁 378,000 0.7000 自然人 无 9 张 晓雷 378,000 0.7000 自然人 无 10 李斌 270,000 0.5000 自然人 无 11 周勤 216,000 0.4000 自然人 无 12 郭杰 216,000 0.4000 自然人 无 13 尹国云 216,000 0.4000 自然人 无 14 褚殿慧 162,000 0.3000 自然人 无 15 李霏 108,000 0.2000 自然人 无 16 于洪亮 108,000 0.2000 自然人 无 17 王少华 108,000 0.2000 自然人 无 18 任志

    38、刚 108,000 0.2000 自然人 无 19 井元勇 108,000 0.2000 自然人 无 20 李燕庆 108,000 0.2000 自然人 无 21 岳宁 108,000 0.2000 自然人 无 22 张玉华 54,000 0.1000 自然人 无 合计 54,000,000 100.0000 2、持有公司 5%以上股份的股东的基本情况 ( 1)张酣,男,董事长,公司实际控制人之一。其简历情况详见本节之 “三、公司股东基本情况 ”之 “(二)、控股股东、实际控制人情况 ”。 山东 华翼微电子技术股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-17 ( 2)于 伟,男,董事、总经理、法定

    39、代表人,公司实际控制人之一。其简历情况详见本节之 “三、公司股东基本情况 ”之 “(二)、控股股东、实际控制人情况 ”。 ( 3)张曼,女,董事,公司实际控制人之一。其简历情况详见本节之 “三、公司股东基本情况 ”之 “(二)、控股股东、实际控制人情况 ”。 ( 4)王明宇,男,董事、副总经理, 1976 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级工程师,复旦大学专用集成电路与系统国家重点实验室博士、博士后。 2001 年 11 月至 2004 年 4 月,在上海华虹集成电路有限公司担任集成电路设计工程师; 2004 年 4 月至 2006 年 5 月 , 在美国像素担任集成电路设计高

    40、级工程师; 2006 年 5 月至 2009 年 12 月,在美国飞思卡尔担任中国区项目经理; 2009 年12 月至 2014 年 11 月,在山东华翼微电子技术有限责任公司担任常务副总经理;2014 年 12 月至今,担任山东华翼微电子技术股份有限公司董事、副总经理。董事、副总经理任期三年。 ( 5)山东合翼资产管理有限公司 合翼公司是由华翼微电子管理层和骨干员工于 2014 年 8 月 18 日共同出资成立,注册资本 500 万元,法定代表人为于伟,住所为济南市中区英雄山路 134 号街道 6 号楼 1 单元 101 号 ,经营范围为: “以企业自有资产投资、咨询,企业管理,企业资产重组

    41、,并购项目咨询服务,委托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务,财务咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ”。除对华翼微电子进行股权投资外,合翼公司不从事生产经营活动。 合翼公司的股权结构如下: 序号 股东名称 实际出资额(万元) 持有注册资本(万元) 股权比例( %) 出资形式 1 于伟 307.95 307.95 61.59 货币 2 邓波 75.00 75.00 15.00 货币 3 窦瑞军 35.00 30.00 6.00 货币 4 詹利 35.00 30.00 6.00 货币 5 杨艳黎 25.00 12.50 2.50 货币 6 王明哲 12.6

    42、0 10.80 2.16 货币 7 孙善海 4.00 4.00 0.80 货币 山东 华翼微电子技术股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-18 序号 股东名称 实际出资额(万元) 持有注册资本(万元) 股权比例( %) 出资形式 8 贾丽洁 4.00 4.00 0.80 货币 9 王丹 3.00 3.00 0.60 货币 10 沈国新 5.00 2.90 0.58 货币 11 周庆芝 3.00 2.30 0.46 货币 12 李永岩 3.40 2.20 0.44 货币 13 赵燕 2.00 1.75 0.35 货币 14 刘莉 2.00 1.60 0.32 货币 15 冷新波 2.00 1.

    43、60 0.32 货币 16 韩英 3.00 1.50 0.30 货币 17 周思远 2.50 1.25 0.25 货币 18 崔凤香 1.00 1.00 0.20 货币 19 陈先进 1.00 1.00 0.20 货币 20 张娜 1.30 0.65 0.13 货币 21 刘文兵 1.00 0.50 0.10 货币 22 吴宁宁 1.00 0.50 0.10 货币 23 高春 1.00 0.50 0.10 货币 24 魏树庆 1.00 0.50 0.10 货币 25 刘同德 0.60 0.30 0.06 货币 26 田遵慧 0.60 0.30 0.06 货币 27 牛帅帅 0.60 0.30

    44、0.06 货币 28 刘洋 0.60 0.30 0.06 货币 29 石红艳 0.60 0.30 0.06 货币 30 陈建文 0.60 0.30 0.06 货币 31 杜爱喜 0.60 0.30 0.06 货币 32 宋慧敏 0.60 0.30 0.06 货币 33 滕雪 莉 0.60 0.30 0.06 货币 34 郭秀英 0.20 0.20 0.04 货币 35 李海龙 0.20 0.10 0.02 货币 山东 华翼微电子技术股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-19 序号 股东名称 实际出资额(万元) 持有注册资本(万元) 股权比例( %) 出资形式 合计 537.55 500.00

    45、 100.00 (四)公司股东之间的关联关系 股东于伟与股东张曼系夫妻关系,股东张酣与股东张曼系兄妹关系。此外,法人股东山东合翼资产管理有限公司为于伟与本公司其他管理人员、员工共同出资设立。 四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况 (一)股本形成及其变化 1、 2009 年 10 月,有限公司设立 华翼有限由山东同创华虹科技有限公司 、上海坤锐电子科技有限公司于 2009年 10 月 10 日共同出资设立。有限公司设立时注册资本为 1,000 万元,由全体股东分两期于 2011 年 9 月之前缴足,其中山东同创华虹科技有限公司认缴注册资本 650万元,占注册资本比例 65%;上海坤锐电子科

    46、技有限公司认缴 350 万元,占注册资本比例 35%。 有限公司设立时,山东同创华虹科技有限公司缴纳首次出资 500 万元,占注册资本比例 50%,其中以货币出资 150 万元,以经评估的实物资产包括机器设备主机、铣槽机、装封机、空气压缩机及封装模块等 6 件机器设备价值 352.179 万元作价 350 万元出资,济南同方资产评估事务所对同创华虹出资的上述机器设备进行了评估,并于 2009 年 9 月 29 日出具了济同评报字 2009第 1004 号 山东同创华虹科技有限公司确定对外投资资产市场公允价值资产评估报告书 ,上述 6 件机器设备价值 352.179 万元。 山东同创华虹科技有限

    47、公司与山东华翼微电子技术有限责任公司签订了投资实物交接清单对投资实物进行了交接确认。 2009 年 9 月 30 日,山东同方有限责任会计事务所出具鲁同会事验字( 2009)第 3019 号验资报告 对上述出资进行了验证。 有限公司设立时的股权结构如下 : 股东名称 认缴出资 实收资本 山东 华翼微电子技术股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-20 认缴出资(万元) 认缴比例( %) 实缴出资(万元) 实缴比例( %) 出资形式 山东同创华虹科技有限公司 650.00 65.00 150.00 15.00 货币 350.00 35.00 实物 上海坤锐电子科技有限公司 350.00 35.0

    48、0 - - - 合计 1,000.00 100.00 500.00 50.00 - 注 :山东同创华虹科技有限公司为公司实际控制人张酣、于伟二人于 2000年 04 月 21 日投资设立, 注册资本 1,000 万元,其中张酣持有同 创华虹 25.25%的股权,于伟持有同创华虹 74.75%的股权,法定代表人为张酣。该公司基本情况见本说明书 “第三节公司治理 ”之 “五、(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 ”。 注 :上海坤锐电子科技有限公司成立于 2005 年 05 月 10 日,注册资本588.7548 万元,法定代表人闵昊;住所为:上海市张江高科技园区张东

    49、路 1387 号10 幢 101 室 2 层;该公司经营范围为: 集成电路的设计,自有技术成果的转让,计算机系统集成,提供相关的技术咨询服务;计算机软件(电子出版物、游戏软件除外)、电子设 备、电子元器件、仪器仪表的批发、佣金代理(拍卖除外)和进出口及其相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请;涉及行政许可的,凭许可证件经营)。 截至本说明书签署日,该公司共有股东 8 名,持股 5%以上的股东持股情况分别为: 上海坤晟投资管理有限公司持有其 45.02%的股权, GSRQR HOLDING LIMITED 持有其 37.74%的股权,上海诚毅新能源创业投资有限公司持有其 7.50%的股权, KWANG HUA DEVELOPMENT&INVESTMENT LIMITED 持有其 6.67%的股权。该公司股东与华翼微电子不存在关联关系。 2、 2010 年 3 月,缴纳第二期出资 2010 年 3 月 1 日,有限公司股东会决议,同意由山东同创华虹科技有限公司、上海坤锐电子科技有限公司缴纳第二期出资 500 万元,其中山东同创华虹科技有限公司以货币出资 150 万元,上海坤锐电子科技有限公司以低频 RFID 标签芯片技术、高频 RFID 标签芯片技术作为专有技术出资 350 万元。 山东 华翼微电子技术股份有限公司 公 开转让说明书

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