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类型湖南新财智文化传媒股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、湖南新财智文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 湖南新财智文化传媒股份有限公司 HUNAN WISDOM&WEALTH NEW CENTURY MEDIA CO.,LTD ( 长沙市天心区芙蓉南路 368号 BOBO天下城 1栋 20009房 ) 公开转让说明书 推荐主办券商 (四川省成都市东城根上街 95 号) 2015年1月 湖南新财智文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、

    2、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。湖南新财智文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特提示投资者对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注: 一、公司治理风险 股份公司设立后,公司建立健全了法人治理结构,并不断完善适应公司发展的内部控制体系。但由于股份公司成立时间尚短

    3、,且公司各项内部管理、控制制度的设计和执行尚未受到完整经营周期运行的检验, 因此公司管理层需不断提高规范运作的能力和意识。同时,经营规模的不断扩大,也对公司治理提出更高的要求,公司需要在战略管理、财务管理、风险控制管理和内部控制管理等各方面不断提升完善。因此,公司未来经营中存在因内部治理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 二、人员流失风险 公司作为一家为金融机构提供整合营销服务的企业, 一直将人力资源作为企业生存和发展的根本。随着公司的业绩快速增长和规模的逐步扩大,对具有丰富经验的高端人才需求将不断增加,人才竞争日趋激烈。稳定现有的核心团队并不断吸引优秀人才的加盟是公司保持

    4、现有市场地位和持续发展的关键。 虽然公司已制定了较为完善的薪酬激励机制以引进和保留人才, 但仍无法完全规避优秀人员流失给公司带来的不利影响。 三、应收账款占资产比重较高的风险 2012年 12月 31日、 2013年 12月 31日及 2014年 10月 31日应收账款账面价值分别为 117,325.00元、 295,925.00元和 6,892,272.83元,占各期资产总额的比例分别为8.54%、 9.98%和 38.58%。应收账款余额占当年营业收入的比重分别为 22.47%、21.19%和 48.72%,呈逐年递增趋势。应收账款大幅度上升主要是因为公司关联方湖南木林森文化发展有限公司将

    5、相关业务和人员转移至本公司, 使公司业务规模迅速扩大。虽然公司应收账款均在 1年以内,且计提了相应的坏账准备,但由于宏观经济层面资金链紧张和客户行业周期等影响, 可能导致公司的应收款存在湖南新财智文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 无法及时收回的风险。 四、经营风险 公司主营业务是以金融品牌策略服务为核心,为企业提供品牌咨询、营销策略、媒体投放、公关活动、礼品制作、展会展览等一站式服务。由于媒介代理的成本通常较大,且公司支付媒体采购款与实现媒体销售收入的时点通常间隔较长,因而需要占用较多的营运资金。随着业务规模的迅速扩大,经营成本和相关营运费用的增加,融资渠道的相对受限,可能导致

    6、公司营运资金紧张,出现经营性现金流不足的风险。 五、市场风险 公司一直致力于发展湖南市场,目前公司的客户也基本为湖南本地客户,未形成以湖南市场为依托,辐射全国的营销格局。湖南地区的经济形势将直接影响公司的经营业绩。虽然公司具有媒体整合资源、设计创意能力、配套服务资源等竞争优势,但不排除公司会受到湖南地区经济波动等各种因素改变的冲击,使本公司经营受到影响。另外,国际性大型广告公司凭借其在行业中的经验和资本优势,陆续进入国内市场,随着广告业市场化运作的不断深入以及市场空间的不断扩大,可能会吸引越来越多的企业加入竞争者的行列。而且虽然公司具有一定的先发优势和经验优势等,但公司面对实力雄厚的大型企业,

    7、在规模及市场等多方面都处于下风。如果出现较多的竞争者,将会对公司的业务造成较大的冲击。 六、媒体渠道成本上升的风险 公司主要的经营成本是购买电台、地铁媒体渠道以及人工成本、各类场地租赁费和材料制作费等。未来受到经济不断发展、城市生活成本上升、广告位需求不断增加等因素的影响,公司的渠道成本存在持续增长的风险。虽然公司通过多种形式不断扩充渠道资源,并凭借媒体资源整合、媒体资源平台扩充、媒体资源精准匹配等方式,不断提高现有广告渠道的利用率和广告投放的精准度。但如果未来媒体渠道成本上升速度加快,将会对公司未来盈利能力产生不良的影响。湖南新财智文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录 目录

    8、. .5 释义. .7 第一节 基本概况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股份挂牌情况 . 10 三、公司股东基本情况 . 12 四、控股股东、实际控制人的基本情况 . 13 五、公司股本形成及变化情况 . 15 六、公司重大资产重组情况 . 19 七、公司子公司、分公司情况 . 19 八、董事、监事及高级管理人员简介 . 20 九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 22 十、相关机构 . 23 第二节 业务与技术 . 26 一、公司业务概述 . 26 二、公司组织结构与主要服务流程 . 32 三、公司关键业务资源要素 . 37 四、公司主营业务相关情况 . 43 五、公司的

    9、商业模式 . 47 六、公司所处行业基本情况 . 48 第三节 公司治理 . 68 一、公司治理机制的建立及运行情况 . 68 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 69 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 72 四、公司独立运营情况 . 72 五、同业竞争 . 73 六、挂牌公司最近两年内资金占用情形以及相关措施 . 78 七、董事、监事、高级管理人员其他情况 . 80 第四节 公司财务 . 83 一、最近两年一期的审计意见及主要财务报表 . 83 二、主要会计政策和会计估计 . 109 三、最近二年一期的主要财务指标及分析 . 135 四

    10、、最近二年一期利润形成的有关情况 . 138 五、最近两年一期内主要资产情况 . 143 六、最近两年一期内主要债务情况 . 149 七、最近两年一期内股东权益情况 . 152 八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 153 九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 160 湖南新财智文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 十、最近两年一期内资产评估情况 . 161 十一、股利分配政策、报告期内的分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 162 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 162 十三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因

    11、素 . 163 第五节 有关声明 . 165 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 165 二、主办券商声明 . 166 三、律师事务所声明 . 167 四、审计机构声明 . 168 五、资产评估机构声明 . 169 第六节 附件 . 170 一、主办券商推荐报告 . 170 二、财务报表及审计报告 . 170 三、法律意见书 . 170 四、公司章程 . 170 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 170 湖南新财智文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义 在本公开转让说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、股份公司、新财智 指 湖南新财智

    12、文化传媒股份有限公司 新财智有限、有限公司 指 湖南新财智文化传媒有限公司 新锐雅德 指 长沙新锐雅德投资管理合伙企业(有限合伙) 木林森文化 指 湖南木林森文化发展有限公司 木林森文化子公司 指 长沙木之礼工艺品有限公司、长沙木林森品牌设计有限公司、深圳市木林森广告有限公司 挂牌 指 湖南新财智文化传媒股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 湖南新财智文化传媒股份有限公司的公司章程 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 股东大会 指 湖南新财智文化传媒股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南新财智文化传媒股份有限公司董

    13、事会 监事会 指 湖南新财智文化传媒股份有限公司监事会 股东会 指 湖南新财智文化传媒有限公司股东会 三会 指 湖南新财智文化传媒股份有限公司股东大会、董事会和监事会的统称 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 媒体采购 指 对电台、地铁、杂志等各类媒体渠道的采购 广告法 指 中华人民共和国广告法 评估所 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 律师事务所、审计机构 指 启元律师事务所、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 主办券商 指 国金证券股份有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 湖南新

    14、财智文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 DM 指 直接邮递广告 Omnicom、 IPG、 Publicis 指 世界顶级的三大广告集团 4A 指 The American Association of Advertising Agencies的缩写 报告期 指 2012年度、 2013年度及 2014年 1至 10月 最近两年 指 2012 年度、 2013 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象。 湖南新财智文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一节 基本概况 一、公司基本情况 中文名称:湖南新财智文化

    15、传媒股份有限公司 英文名称: Hunan Wisdom&Wealth New Century Media Co.,Ltd. 法定代表人:李亚军 有限公司设立日期: 2011年 10月 26日 股份公司设立日期: 2014年 12月 18日 注册资本: 1,000万元 注册地址:长沙市天心区芙蓉南路 368号 BOBO天下城 1栋 20009房 邮政编码: 410009 董事会秘书:任金星 电话号码: 0731-85819488 传真号码: 0731-85819488 电子信箱: 互联网地址: http:/ 组织机构代码: 58490647-0 信息披露事务负责人:任金星 所属行业:根据中国证监

    16、会 2012年 11月发布的上市公司行业分类指引规定,公司业务所在行业属于大类“ L 租赁和商业服务业”中的子类“ L72 商务服务业” ;根据国民经济行业分类 ( GB/T 4754-2011)公司业务属于“ L72商业服务业”中的“ L7240 广告业” 。 经营范围:设计、制作、代理、发布国内广告;文化活动策划;舞台艺术造型策划;企业形象策划;市场营销策划;企业管理咨询;商务信息咨询;图文设湖南新财智文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 计制作;会务服务;展览展示服务;礼仪服务;摄影服务;文化艺术交流;企业品牌推广;策划创意服务;数字新媒体开发;动漫游戏软件、电子商务平台的

    17、研发及推广。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 主要业务:公司以金融品牌策略服务为核心,为企业提供品牌咨询、营销策略、媒体投放、公关活动、礼品制作、展会展览等一站式服务,自主运营新媒体项目及文化创意产品项目。 二、股份挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码: 【】 股票简称: 【】 股票种类:人民币普通股 每股面值:每股人民币 1.00元 股票总量: 【】万股 挂牌日期: 【】年【】月【】日 股票转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条

    18、规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 湖南新财智文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 业务规则 2.8条规定: “挂牌公司控股

    19、股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、 挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 2、公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司章程第二十八条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司成立一年后,发起人持有本公司的股份可以依

    20、法转让。 ” 公司章程第二十八条规定: “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 ” 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定股份锁定以外, 公司所有股东均对其所持股份作出了自愿锁定的承诺,承诺的锁定期限与以上规定一致。 4、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2014年 12月 18日,截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立不足一年,无可转让股份。 湖南新财智文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 三、公司股

    21、东基本情况 (一)公司股权结构图 (二)实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 姓名 持股数额 (万股) 持股比例( %) 股份性质 1 李亚军 480.00 48.00 自然人股 2 刘峥 330.00 33.00 自然人股 3 王月霞 80.00 8.00 自然人股 4 长沙新锐雅德投资管理合伙企业 110.00 11.00 有限合伙 合计 1,000.00 100.00 (三)控股股东、实际控制人、前十名股东或持有挂牌公司 5%以上股份的主要股东直接或间接持有挂牌公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署日,本公司控股股东、实际控制人、前十

    22、名股东或持有挂牌公司 5%以上股份的主要股东持有的本公司股份不存在质押、冻结或湖南新财智文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 其他有争议的情况。 (四)股东之间的关联关系 股东李亚军系股东刘峥妹妹的配偶, 长沙新锐雅德投资管理合伙企业系股东李亚军和股东刘峥共同投资设立的有限合伙企业。 四、控股股东、实际控制人的基本情况 (一)控股股东、实际控制人的基本情况 李亚军直接持有公司 48.00%股份,通过长沙新锐雅德投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司 6.30%的股份,合计持有公司 54.30%的股份,是公司控股股东、实际控制人。 李亚军:男, 1973年出生,中国国籍,无境外永

    23、久居留权,大专学历。 1990年至 1994年,任职于湖南省保险公司营业部担任会计; 1994年至 1998年,任职于湖南省保险公司深圳办事处担任副主任; 1998年至 2002年,任职于中国人寿湖南省分公司营业部担任财务部经理; 2002年至 2013年,任职于湖南木林森文化发展有限公司董事长;自 2013年 5月来担任有限公司执行董事;股份公司成立后任股份公司董事长,任期三年。 (二)公司其他前十名股东或持有 5%以上的股份的股东 刘峥:男, 1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 1989年至 1990年任职于长沙岳麓区区政府; 1990年至 1995年任职于长沙市中南煤

    24、气设备公司担任业务经理; 1995年至 1999年任职于长沙市政通实业有限公司担任总经理; 2000年至 2011年担任湖南木林森文化发展有限公司总经理;湖南新财智文化传媒有限公司成立后,担任公司副总经理;股份公司成立后任股份公司董事兼总经理,任期三年。 王月霞:女, 1949年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 1967年至 1980年任职于衡阳市童车厂; 1980年至 1983年任职于衡阳第四设计院; 1983年至 1999年任职于长沙市岳麓书社;股份有限公司成立后任股份公司董事,任期三年。 湖南新财智文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 长沙新锐雅德投资管理合伙企

    25、业(有限合伙)基本情况如下: 登记事项 内容 名称 长沙新锐雅德投资管理合伙企业(有限合伙) 注册号 430100000192035 住所 长沙市天心区芙蓉南路一段 368 号 BOBO 天下城 1、 5 栋 20005 房 执行事务合伙人 李亚军 公司类型 有限合伙企业 出资额 110 万元 经营范围 投资管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2014 年 10 月 28 日 营业期限 长期 截至本公开转让说明书出具之日,长沙新锐雅德投资管理合伙企业(有限合伙)的出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 李亚军 63.03

    26、57.30% 货币 2 刘峥 46.97 42.70% 货币 合计 110.00 100.00% (三) 控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 有限公司成立以来,李亚军直接或间接持有公司股份比例一直保持在 50%以上,实际控制公司日常经营活动,是公司的控股股东、实际控制人。最近两年公司实际控制人未发生变化。 湖南新财智文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 五、公司股本形成及变化情况 (一)公司设立 2011年 7月 11日,湖南省工商行政管理局下发(湘)名私字【 2011】第 5887号企业名称预先核准通知书,通过新财智有限的名称预核准。 2011年 10月 25日,木林森文化

    27、作出股东决议,决定新财智有限不设董事会,只设执行董事,聘请刘萤担任;新财智有限的法定代表人由执行董事担任;新财智有限的经理聘请刘萤担任;新财智有限的监事聘请何国华担任;制定新财智有限章程。 同日,湖南元和联合会计师事务所作出元和验字( 2011)第 10-G008号验资报告,该报告说明根据有关协议、章程的规定,新财智有限申请登记的注册资本为人民币 200万元,由木林森文化于 2011年 10月 25日之前一次缴足,经审验,截至 2011年 10月 25日止, 新财智有限已收到股东缴纳注册资本合计人民币贰佰万元整。全部以货币资金缴足。 2011年 10月 26日, 长沙市工商行政管理局天心分局向

    28、新财智有限核发了营业执照。 公司设立时的股本结构如下: 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例 1 湖南木林森文化发展有限公司 200.00 200.00 100.00% 合计 200.00 200.00 100.00% (二)第一次股权转让 2014年 9月 3日,新财智有限股东作出决定,同意吸收李亚军、刘峥为股东;同意木林森文化将新财智有限 41.00%的股权转让给刘峥,将 59.00%的股权转让给李亚军;通过根据上述变更修改的新财智有限新章程。 同日,木林森文化与李亚军签订股权转让协议,约定木林森文化将新财智 59.00%的股份以 118.00万元价格转让给李亚军;

    29、木林森文化与刘峥签订股权湖南新财智文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 转让协议,约定木林森文化将新财智 41.00%的股份以 82.00万元价格转让给刘峥。 2014年 9月 4日, 长沙市工商行政管理局天心分局向新财智有限核发了营业执照。 本次变更完成后,新财智有限股东、出资情况及股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 李亚军 118.00 118.00 59.00% 货币 2 刘峥 82.00 82.00 41.00% 货币 合计 200.00 200.00 100.00% (三)第一次增加注册资本 2014年 10月

    30、 8日,新财智有限股东会作出决议,同意吸收王月霞为股东;同意新财智有限实行注册资本认缴登记制,并增加注册资本 800.00万元;李亚军以现金认缴新增注册资本 425.00万元,合计认缴 543.00万元,占公司总注册资本54.30%,实缴 118.00万元,未实缴部分的出资时间为 2061年 10月 8日;刘峥以现金认缴新增注册资本 295.00万元,合计认缴 377.00万元,占公司总注册资本37.70%,实缴 82.00万元,未实缴部分的出资时间为 2061年 10月 8日;王月霞以现金认缴新增注册资本 80.00万元,占公司总注册资本 8.00%,出资时间为 2061年 10月 8日;通

    31、过根据上述变更修改的新财智有限新章程。 2014年 10月 9日,长沙市工商行政管理局天心分局向新财智有限核发了营业执照。 本次变更完成后,新财智有限股东、出资情况及股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 实缴出资比例 出资方式 1 李亚军 543.00 118.00 59.00% 货币 2 刘峥 377.00 82.00 41.00% 货币 3 王月霞 80.00 货币 合计 1,000.00 200.00 100.00% 湖南新财智文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 (四)第二次股权转让、变更实收资本 2014年 10月 21日,新财智有限股

    32、东会作出决议,同意新增的 800.00万元注册资本实缴到位;同意李亚军于 2014年 10月 23日以经评估的房产实缴 425.00万元出资;同意刘峥于 2014年 10月 23日以经评估的房产实缴 295.00万元出资;同意王月霞于 2014年 10月 21日以现金实缴新增注册资本 80.00万元;同意吸收长沙新锐雅德投资管理合伙企业(有限合伙)为新财智有限股东;同意李亚军转让新财智有限 6.30%的股权给长沙新锐雅德投资管理合伙企业(有限合伙);同意刘峥转让新财智有限 4.70%的股权给长沙新锐雅德投资管理合伙企业(有限合伙);通过新财智有限根据上述变更修改的新章程。 同日,李亚军与长沙新

    33、锐雅德投资管理合伙企业(有限合伙)签订股权转让协议,约定李亚军将新财智有限 6.30%的股份以 63.00万元价格转让给长沙新锐雅德投资管理合伙企业(有限合伙);刘峥与长沙新锐雅德投资管理合伙企业(有限合伙) 签订 股权转让协议 , 约定刘峥将新财智有限 4.70%的股份以 47.00万元价格转让给长沙新锐雅德投资管理合伙企业(有限合伙)。同日,新财智有限向长沙市工商局天心分局申请办理了上述变更的工商登记。 2014年 10月 29日, 瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具瑞华湘验字 【 2014】第 43020003号验资报告,验资确认截至 2014年 10月 21日止,公司已收到股东缴

    34、纳的新增注册资本(实收资本),合计人民币捌佰万元。各股东以货币出资人民币捌拾万元,实物出资人民币柒佰贰拾万元。 本次变更完成后,湖南新财智文化传媒有限公司股东、出资情况及股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资比例 出资方式 1 李亚军 480.00 480.00 48.00% 货币和实物 2 刘峥 330.00 330.00 33.00% 货币和实物 3 王月霞 80.00 80.00 8.00% 货币 湖南新财智文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 序号 股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资比例 出资方式 4 长沙

    35、新锐雅德投资管理合伙企业 110.00 110.00 11.00% 货币 合计 1,000.00 1,000.00 100.00% (五)整体变更设立 2014年 11月 28日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华审字【 2014】第 43020014号审计报告,经审计,公司截止 2014年 10月 31日账面净资产为人民币 11,727,320.79元。 2014年 12月 5日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具沃克森评报字【 2014】第 0420号资产评估报告书,评估确认截至评估基准日 2014年 10月 31日,新财智有限净资产的评估价值为高于净资产账面金额。 2014年

    36、12月 5日,新财智有限的全体股东共同签订了湖南新财智文化传媒有限公司整体变更为股份有限公司发起人协议。该协议约定,各发起人一致同意,新财智有限按经审计账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司。股份公司名称为湖南新财智文化传媒股份有限公司,股份公司总股本为 1,000.00万股,每股面值为 1.00元。全部股份由发起人以截至 2014年 10月 31日经审计账面净资产值认购。 2014年 12月 5日,瑞华所出具瑞华验字 201443020003号验资报告。该报告确认截止 2014年 10月 31日止, 新财智股份已将经审计后的 2014年 10月 31日新财智有限净资产人民币 11,727,

    37、320.79元中的 10,000,000.00元折合成股本,其余1,727,320.79元为资本公积金。各股东均以净资产出资。 2014年 12月 5日, 公司召开创立大会暨第一次股东大会。 会议审议通过了 关于湖南新财智文化传媒有限公司整体变更为湖南新财智文化传媒股份有限公司方案的议案、关于 的议案、关于选举湖南新财智文化传媒股份有限公司第一届董事会董事的议案、 关于选举湖南新财智文化传媒股份有限公司第一届监事会监事的议案等议案。 湖南新财智文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 2014年 12月 18日,长沙市工商局向公司换发了注册号为 430103000093795的企业法

    38、人营业执照,公司类型变更为股份有限公司。 公司设立时,各发起人所持股份及持股比例为: 序号 姓名 持股数额(万股) 持股比例( %) 出资方式 1 李亚军 480.00 480.00 净资产 2 刘峥 330.00 330.00 净资产 3 王月霞 80.00 8.00 净资产 4 长沙新锐雅德投资管理合伙企业 110.00 11.00 净资产 合计 1,000.00 100.00 公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况。 六、公司重大资产重组情况 报告期内,公司无重大资产重组事项。 七、公司子公司、分公司情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司有一家

    39、子公司,无分公司,其基本情况如下: 湖南益茯茶文化创意产业有限公司成立于 2014年 4月 21日,现持有注册号为430103000145961的企业法人营业执照,其基本情况如下: 登记事项 内容 名称 湖南益茯茶文化创意产业有限公司 注册号 430103000145961 登记单位 长沙市工商行政管理局天心分局 住所 长沙市天心区芙蓉南路一段 368 号波波天下城 4 栋 2912 房 法定代表人 刘峥 湖南新财智文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 企业类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 200 万元 经营范围 茶叶的研发及销售(凭许可证、审批文件经营);农产品及农副产

    40、品的销售(凭许可证、审批文件经营);预包装食品的批发及零售(凭许可证、审批文件经营);包装及包装材料的设计;电子产品、工艺礼品、日用百货、办公用品、陶瓷制品、家用电器、五金制品的销售;竹制品、木制品、塑料制品、纸制品、皮革制品、针纺织品的销售;图文的设计及制作;企业品牌的策划(涉及许可审批的经营项目,凭许可证或审批文件经营);以下经营范围限分支机构经营:茶叶的生产,包装及包装材料的生产。 成立日期 2014 年 4 月 21 日 营业期限 2014 年 4 月 21 日至 2064 年 4 月 20 日 八、董事、监事及高级管理人员简介 (一)董事会成员情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司

    41、董事会有五名董事。公司董事的主要履历如下: 1、董事长:李亚军,基本情况详见“第一章基本情况”之“四、控股股东、实际控制人的基本情况” 之“(一)控股股东、实际控制人的基本情况”。 2、董事:刘峥,基本情况“第一章基本情况”之“四、控股股东、实际控制人的基本情况”之“(二)公司其他前十名股东或持有 5%以上的股份的股东”。 3、董事:王月霞,基本情况“第一章基本情况”之“四、控股股东、实际控制人的基本情况”之“(二)公司其他前十名股东或持有 5%以上的股份的股东”。 4、董事:何国华,男, 1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。 2003年任职于湖南创美广告有限公司担任设计师;

    42、 2003年至 2011年任职于湖南木林森文化发展有限公司先后担任设计部主管、 设计制作部经理、 执行经理、湖南新财智文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 副总经理。湖南新财智文化传媒有限公司成立后,担任副总经理;股份公司成立后任股份公司董事,任期三年。 5、董事:任金星,男, 1956年出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历。 1974年至 2002年任职于长沙港务局三港区担任调度主任; 2002年至 2011年任职于湖南木林森文化发展有限公司副总经理; 湖南新财智文化传媒有限公司成立后,担任公司副总经理;股份公司成立后任股份公司董事,副总经理、财务总监兼董事会秘书,任期三

    43、年。 (二)监事会成员情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司监事会有三名监事,其中包括职工监事一名。公司监事主要履历如下: 监事会主席:韩周宇,女, 1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 2001年至 2005年任职于湖南深南工贸进出口有限公司担任财务经理;2005年至 2009年任职于长沙利德进出口贸易有限公司担任财务经理; 2009年至2011年任职于湖南木林森文化发展有限公司采购经理; 湖南新财智文化传媒有限公司成立后,担任公司采购经理;股份公司成立后任股份公司监事会主席,任期三年。 监事:容蕾,女, 1990年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2011年湖

    44、南新财智文化传媒有限公司成立后,担任人力行政部副总监;股份公司成立后任股份公司监事,任期三年。 监事:卓芳,女, 1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。1999年至 2000年任职于广州快可立贸易有限公司担任美工; 2000年至 2002年任职于广东中山市超卓广告有限公司担任平面设计师; 2003年至 2004年任职于盛家堂房地产营销策划有限公司担任平面设计师; 2004年至 2005年任职于长沙东莱广告有限责任公司担任设计总监; 2005年至 2011年任职于湖南木林森文化发展有限公司担任综合管理执行总监;湖南新财智文化传媒有限公司成立后,担任综合管理执行总监;股份公司成立经

    45、公司职工代表大会选举为职工代表监事,任期三年。 湖南新财智文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 (三)高级管理人员情况。 截至本公开转让说明书签署之日,公司高级管理人员主要履历如下: 总经理:刘峥,基本情况“第一章基本情况”之“四、控股股东、实际控制人的基本情况 ”之“(二) 公司其他前十名股东或持有 5%以上的股份的股东”。 副总经理:何国华,基本情况详见“ 第一章基本情况”之“八、董事、监事及高级管理人员简介 ”之“(一)董事会成员情况”。 董事会秘书兼副总经理、财务总监:任金星,基本情况详见“第一章基本情况”之“八、董事、监事及高级管理人员简介”之“(一)董事会成员情况”。

    46、 九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 公司 2012年度、 2013年度及 2014年 1-10月财务会计报告已经瑞华会计师审计,瑞华出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近两年及一期的财务报表主要财务数据如下: 项 目 2014 年 10 月 31 日 /2014 年 1-10 月 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 2012 年 12 月 31 日 /2012 年度 营业收入(元) 14,145,640.68 1,396,253.46 522,200.00 净利润(元) 777,598.43 -712,625.61 -799,557.52 归属于申请挂牌公司股东的

    47、净利润(元) 777,598.43 -712,625.61 -799,557.52 扣除非经常性损益后的净利润(元) 777,559.42 -712,625.61 -799,557.52 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元) 777,559.42 -712,625.61 -799,557.52 毛利率( %) 34.31% 34.82% -59.35% 加权平均净资产收益率( %) 88.81% -84.53% -50.00% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率( %) 88.81% -84.53% -50.00% 应收账款周转率(次) 3.94 6.76 8.90

    48、湖南新财智文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 项 目 2014 年 10 月 31 日 /2014 年 1-10 月 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 2012 年 12 月 31 日 /2012 年度 存货周转率(次) 270.50 每股收益(元) 0.08 -0.36 -0.40 经营活动产生的现金流量净额(元) -2,949,678.52 81,835.45 -1,841,291.28 每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.29 0.04 -0.92 总资产(元) 17,864,481.46 2,966,531.25 1,373,931.48 股东

    49、权益合计(元) 11,689,933.49 486,763.47 1,199,389.08 归属于申请挂牌公司股东权益合计(元) 11,689,933.49 486,763.47 1,199,389.08 每股净资产(元) 1.17 0.24 0.60 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 1.17 0.24 0.60 资产负债率( %) 34.56% 83.59% 12.70% 流动比率(倍) 1.64 0.97 6.00 速动比率(倍) 1.62 0.97 6.00 除特别指出外,上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。上述相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。 十、相关机构 (一)主办券商 名称:国金证券股份有限公司 法定代表人:冉云 住所:成都市青羊区东城根上街 95号 电话: 010-66574209 传真: 010-66574790 项目负责人:王可 项目小组成员:季晨翔、周侃、闫中哲 湖南新财智文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 (二)律师事务所 名称:启元律师事务所 负责人:李荣 住所:长沙市芙蓉中路二段 359号佳天国际 A座 17层 电话: 0731-82953778 传真: 0731-82953779 经办律师:邹华斌、彭龙 (三)会计师事务所 名称: 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人:杨剑涛、顾仁荣 住所:

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