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类型广东精铟海洋工程股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、1-1-1 广东精铟海洋工程股份有限公司 KEEN OFFSHORE ENGINEERING Co., Ltd. 公开转让说明书 主办券商 二零一五 年 一 月 广东精铟海洋工程股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国 中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意

    2、见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 广东精铟海洋工程股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、市场竞争加剧风险 海工装备 行业 是 一个 具有 广阔发展前景的 新兴 行业 , 公司主营业务为海洋工程 装备配套专业设备 的研发、生产和销售以及改造维 修服务,主要产品包括升降 系统 、锁紧系统、滑移系统等, 可 应用于多种类型的海洋石油钻井平台、海上风电安装船、海洋工程辅

    3、助装备等 ,目前国内竞争者较少。随着全球海工装备进入投资景气周期和国家政策的大力支持,现有海工装备制造 商 及 船舶制造商 纷纷 加 大 对海工装备 制造领域 的投资。如果公司未来不能进一步提升技术研发实力、制造服务能力和经营管理水平,则有可能面临 因 行业竞争加剧 而 导致的 竞争 地位下降的风险。 二 、技术风险 (一)不能保持技术领先优势的风险 公司所处的海工装备行业是技术密集型行业,产品的研发设计水平决定产品的市场竞争力 。目前公司产品主要适用于浅海钻井平台 , 未来海洋油气开发由浅海向深海发展的趋势将对海工装备行业提出更高的技术要求。如果公司不能 根据市场需求 持续进行技术创新 则

    4、将可能失去技术领先优势,进而面临市场份额下降的风险。 (二)技术人才流失的风险 公司作为高新技术企业,高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业 技术 人才 。 公司的核心技术人 员 大多自公司创立初期即已加入,在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力,多年以来没有发生过重大变化,为公司 保持 持续 的 创新能力和技术优势做出了重大贡献。 若公司不能 采取多种 有效 措施吸引和留住人才 , 未来 则 可能会面临核心技术 人员 流失的风险。 广东精铟海洋工程股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 (三)技术泄密的风险 公司主营业务技术含量高,是核心竞争力的体现,公司的技术图纸和技术情报是公司的核心

    5、机密。技术图纸主要提供给船东和船级社,在 未经 公司 允许的情况下,船东和 船级社有可能直接使用公司的技术图纸或仅对公司图纸做小的改动, 存在技术图纸 和技术情报 外泄的可能;另外,公司的设计业务由技术人员完成,存在技术资料 泄露 的可能。 虽然, 公司在与客户签订的业务合同中均有相应的保密条款和泄密、侵权责任的追究、补偿条款 ,且 与 主要 技术人员通过 签订保密协议来防止内部泄密 ,但 未来 随着业务规模的扩大和管理难度的增加,公司的核心技术存在泄密的风险 。 三 、客户集中风险 报告期内 公司客户集中度较高 ,主要是中石油、中海油 、中船重工 的 下属公司。 报告期内, 公司对前五大客户

    6、的销售额占营业收入比例均在 90%以上。公司该 等 客户结构主要系由下游产业格局所决定,虽然 公司与上述客户在产品质量保证、产品升级等方面形成具有相互依存的稳定的供应链关系, 但在客户集中度较高的情况下,主要客户需求的波动及所处行业发生重大不利变化仍可能给本公司经营带来一定风险。 四 、外协生产加工的风险 公司 将主要精力和资源用于 产品的研发 设计、产品装配 、 试验检测 及销售 ,其余涉及生产加工的工序或零部件均通过外协进行 。随着公司 经营 规模的不断扩大,公司外协 加工 件的采购量可能随之增加,如果外协企业的加工质量、交货时间等不能满足公司的要求或外协件价格发生较大变化,将影响公司的正

    7、常生产或 引起 产品生产成本 的波动 。 五 、原材料价格变动风险 公司 生产的产品 主要 由 标准零 部 件和 非标准零部件 组成 , 零部件的 价格受上游原材料钢材价格波动的影响较大。因此,钢材价格的波动会对公司产品的广东精铟海洋工程股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 材料成本造成一定的影响,从而影响公司的经营业绩。如果未来钢材价格出现较大幅度的波动,将对 公司的成本控制和经营业绩造成一定的不利影响。 六 、毛利率波动风险 公司产品的定制化程度较高,经常需要根据客户具体的订单要求对产品中某些零部件进行重新设计、研发、调配。未来,随着公司业务规模的扩大,定制化的产品销售仍有可能因客户需求

    8、的变化而导致成本发生 变动 ,进而影响毛利率水平;另外,下游行业的波动也可能会导致公司主营业务的毛利率产生一定的波动。 七 、 季节性波动风险 石油服务行业的发展与整个石油行业景气度密切相关,如果油气价格持续低迷,可能会 抑制或延迟 油气公司的勘探开发和生产投资,从而减少 或延缓对油气资源钻采装 备 及油田技术服务 的需求。同时,我国石油开采活动还将受到气候、采购预算管理等因素影响,具有一定的季节性特征。 通常情况下 ,公司上半年实现的收入和利润较少 ,收入和利润在不同季节之间存在较大的差异。 八、 现金流量风险 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-9 月份 ,公司经营活动产

    9、生的现金流量净额分别为 -85.62 万元、 -3,384.82 万元和 621.71 万元,波动幅度较大,且 2012年和 2013 年经营活动产生的现金流量 净额 均低于同期净利润,主要系公司业务处于快速扩张阶段,业务规模的不断扩大和生产销售周期较长 影响了 经营活动产生的 现金流量。如果公司不能提高存货周转率、应收账款不能及时收回或不能多渠道及时筹措资金,则公司 正常生产经营所需的 现金 流 将面临一定压力。 九 、 应收账款 发生坏账的 风险 2012 年末、 2013 年末及 2014 年 9 月末 ,公司应收账款余额分别为 5,750.01万元、 9,271.92 万元以及 4,2

    10、12.37 万元 , 占同期资产总额的比例分别为 55.04%、广东精铟海洋工程股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 56.85%和 32.78%。 2012 年末、 2013 年末及 2014 年 9 月末 公司应收账款随着主营业务收入的增长而增长, 65%以上的应收账款的账龄均在一年以内,与生产经 营情况相匹配。公司 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-9 月 的应收账款周转率分别 为 1.11 次、 1.55 次和 0.05 次, 略 低于 同行业上市公司 水平 。 2012 年末、 2013 年末及 2014 年 9 月末 , 公司 的 主要应收账款 对象 均为合作多年

    11、的客户,拥有良好的商业信誉,以往未发生 无法支付 货款的情况。同时,公司已制订完善的应收账款管理制度,并已按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备,应收账款发生呆坏账的可能性较小。若主要债务人的财务状况发生重大不利变化,导致应收账款不能及时收回,将会对公司资金周转和经营活动的现金流量产 生较大影响。 十、 税收优惠政策风险 公司 于 2013 年 12 月 3 日 被认定为高新技术企业, 按照高新技术企业认定管理办法等相关规定,公司自 2013 年 起三年内享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。 公司 享受 的高新技术企业优惠政策在有效期内具有连续性及稳定性,如国家调整税收政策,或有效

    12、期满后公司不能继续被认定为高新技术企业, 则将对公司 经营 业绩产生不利影响 。 十一、公司租赁厂房所属的土地使用权瑕疵的风险 公司现有的经营场所是通过租赁方式取得的,出租方所获得的该地的土地使用权未完全符合中华人民共和国城镇国有土地使用 权出让和转让暂行条例和划拨土地使用权管理暂行办法的相关规定。目前公司已经取得佛山市南海区里水镇逢涌村金逢公路南侧的土地使用权,新厂房建设工作正在进行中。未来,在公司将主要的经营活动转移到里水新厂房之前,现有厂房的出租方可能因厂房权属及产权证问题受到相关部门的处罚,则可能影响公司的经营。 广东精铟海洋工程股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 目 录 声明 .

    13、 2 释义 . 9 一、一般术语 . 9 二、专业术语 . 11 第一节 基本情况 . 12 一、公司基本情况 . 12 二、股票挂牌情况 . 13 三、公司股权结构、主要股东、历次股权变更及重大资产重组情况 . 14 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 21 五、最近二年一期的主要会计数据和财务指标 . 24 六、中介机构情况 . 24 第二节 公司业务 . 27 一、公司主要业务、产品和服务情况介绍 . 27 二、公司组织结构及主要运营流程 . 28 三、业务关键资源要素 . 31 四、业务经营情况 . 38 五、公司商业模式 . 44 六、公司所处行业的基本情况 . 45 第三节

    14、公司治理 . 61 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 61 二、公司投资者权益保护情况 . 64 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况 . 65 四、公司独立情况 . 65 五 、同业竞争情况 . 66 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 67 七、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 67 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 . 70 九、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况和原因 . 72 第四节 公司财务 . 73 一、最近二年及一期财务报表 . 73 二、最近二年及一期财

    15、务会计报告的审计意见 . 86 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 87 四、报告期内利润形成的有关情况 . 117 五、财务状况分析 . 125 广东精铟海洋工程股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 六、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 . 143 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 145 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 148 九、报告期内资产评估情况 . 149 十、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 150 十一、公司控股子公司或纳入合

    16、并报表的其他企业的基本情况 . 151 十二、风险因素 . 151 十三、公司未来两年内的发展计划 . 154 第五节 有关声明 . 156 一、公司全体董事、监事、高级 管理人员声明 . 156 二、主办券商声明 . 157 三、公司律师声明 . 158 四、会计师事务所声明 . 159 五、资产评估机构声明 . 160 第六节 附件 . 161 一、主办券商推荐报告 . 161 二、财务报表及审计报告 . 161 三、法律意见书 . 161 四、公司章程 . 161 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 161 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 161 广

    17、东精铟海洋工程股份有限公司公开转让说明书 1-1-9 释义 在本公开转让说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 一、 一般术语 股份公司、精铟海工 、公司 指 广东精铟海洋工程股份有限公司 精铟机械、有限公司 指 广东精铟机械有限公司 ,曾用名 “ 佛山市精铟机械有限公司 ” 拓展创业 指 佛山拓展创业投资有限公司 粤道投资 指 东莞 市 粤道实业投资有限公司 润信鼎泰 指 北京润信鼎泰投资中心 (有限合伙 ) 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 宝石机械 指 宝鸡石油机械有限责任公司 , 中石油 旗下公司 , 系 国内领先 的石油钻采装备研发制造企业

    18、中船重工 指 中国船舶重工集团公司 大船海工 指 大连船舶重工集团海洋工程有限公司, 中船重工 旗下公司,是专业从事海洋工程设计、建造、修理和改装的总承包公司 渤海装备 指 渤 海装备辽河重工有限公司 , 中石油 旗下 公司,是专业从事 能源装备研发、设计、制造、集成、贸易以及工程技术服务的 公司 中海油服 指 中海油田服务股份有限公司 船级社 指 执行船舶技术监督,制订船舶规范和规章,保障船 舶具备安全航行技术条件的机构 广东精铟海洋工程股份有限公司公开转让说明书 1-1-10 ABS 指 美国船级社( American Bureau of Shipping),缩写为ABS,主要致力于为公共

    19、利益和客户需求服务,通过开发和验证海洋相关设施的设计、建造和操作标准,保护人命、财产和自然环境的安全 CCS 指 中国船级社( China Classification Society), 缩写为 CCS,中华人民共和国交通部直属事业单位,为中国唯一从事船舶入级检验业务的专业机构,国际船级社成员之一,为全球的船舶办理船舶入级业务 股东大会 指 广东精铟海洋工程股份有限公司股东大会 董事会 指 广东精铟海洋工程股份有限公司董事会 监事会 指 广东精铟海洋工程股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让

    20、系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 会计师、大华 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师、国浩 指 国浩律师(广州)事务所 评估机构 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 报告期、近两年一期 指 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-9 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 广东精铟海洋工程股份有限公司公开转让说明书 1-1-11 二、专业术语 海工装备 指 海洋工程装备, 主要是指海洋资源勘探、开采、加工、储运、管理、后勤服务等方面的大型工程装备和辅助装备 升降 系统 指 用于提升和下降自升式平台的

    21、平台体,传递平台体与桩腿之间 的 载荷,作用于平 台桩腿上的齿条以实现在桩腿站立状态升 降平台体或在平台体漂浮状态 升降桩腿的系统 锁紧系统 指 用于保持自升式平台在升起状态或在平台漂浮状态时锁紧固定平台体与桩腿 , 能提高钻井作业稳定性,同时更妥善的保护升降系统及整个钻井平台安全 滑移系统 指 可根据不同井位作业需要,通过液压缸带动悬臂梁在平台上纵向移动并保持位置 , 除有足够的推动力外,悬臂梁滑移系统还具备足够的安全锁定能力 BOP 指 全称 Blow Out Preventor,防喷器组,用于试油、修井、完井等作业过程中关闭井口,防止井 喷事故发生,是油田常用的防止井喷的安全密封井口装置

    22、 锻造 指 一种利用锻压机械对金属坯料施加压力,使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法, 是 锻压(锻造与冲压)的两大组成部分之一 机加工 指 通过机械精确加工去除材料的加工工艺,主要包括数控铣床加工、镗孔、滚齿、插齿等工艺 热处理 指 将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却,通过改变材料表面或内部的晶相组织结构,来控制其性能的一种金属热加工工艺,包括正火、退火、淬火、回火 等 注:本 公开转让 公开 说明书中,若出现总计数与所 加数值总和尾数不符,均为四舍五入所致。 广东精铟海洋工程股份有限公司公开转让说明书 1-1-12 第一节 基本情况 一、公司基本情况

    23、 公司中文名称:广东精铟海洋工程股份有限公司 公司英文名称: KEEN OFFSHORE ENGINEERING Co., Ltd 法定代表人:李光远 成立日期: 2007 年 8 月 23 日 整体变更为股份公司日期 : 2014 年 12 月 16 日 注册资本: 5,000 万元 住所:佛山市南海区里水镇逢涌村金逢公路南侧 邮编: 528000 董事会秘书或信息披露事务负责人: 朱海霞 所属行业:专用设备制造业(证监会行业分类代码 C35);专用设备制造业(国民 经济行业分类代码 C35); 经营范围 :海洋工程装备、石油工程装备、船用设备的研发设计、制造、维修、技术服务及咨询;货物进出

    24、口、技术进出口。 组织机构代码: 66645067-3 电话: 0757-81185534 传真: 0757-81183420 互联网地址: 电子邮箱: 广东精铟海洋工程股份有限公司公开转让说明书 1-1-13 二、股票挂牌情况 (一) 股票挂牌基本情况 股票代码:【】 股票简称: 精铟海工 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1 元 股票总量:【】 挂牌日期: 年 月 日 (二) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定承诺 根据公司法第一百四十一条规定: “ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一

    25、年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、 监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)规定: “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ”

    26、 除上述情况,公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 截至本 公开转让 说明书 签署 之日,股份公司成立未满一年,无可公开转让股份。 广东精铟海洋工程股份有限公司公开转让说明书 1-1-14 三、公司股权结构、主要股东、历次股权变更及重大资产重组情况 (一)股权结 构图 李光远崔锋彭文军吴平平陆军张静波马振军佛山拓展创业投资有限公司北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)东莞市粤道实业投资有限公司广 东 精 铟 海 洋 工 程 股 份 有 限 公 司3 2 . 3 2 8 % 1 3 . 7 7 % 1 3 . 5 0 % 1 1 . 0 7 % 1 0 . 3 8 2 % 5 . 5 0

    27、8 % 3 . 4 4 2 % 5 . 0 0 % 2 . 5 0 %2 . 5 0 % (二)主要股东情况 1、控股股东及实际控制人的基本情况 公司实际控制人为李光远、吴平平、陆军,其简历如下: 李光远,董事长, 1963 年出生,中国国籍, 无境外永久居留权, 1984 年毕业于华中理工大学金属材料专业,本科学历,高级工程师。 1984 年至 2001 年 ,就职于广州文冲船厂有限责任公司, 曾 任机械分厂厂长; 2001 年至 2007 年,就职于广州 市 精准科技贸易有限公司, 曾 任副总经理; 2007 年 创立 精铟机械,现任 公司 董事长。 吴平平, 副董事长、 总经理, 195

    28、8 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1982 年毕业于武汉理工大学船舶动力装置专业,本科学历,高级工程师。 1982年至 2003 年,就职于广东中远船务工程有限公司, 曾 任工程部经理; 2003 年至 2010 年,就职于招商局友联船厂(蛇口)有限公司, 曾 任副总工程师; 2010年 加入精铟机械,现任 公司 副董事长、 总经理。 陆军, 董事、 副总经理, 1966 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 1987年毕业于武汉理工大学金属材料专业,本科学历,工程师。 1987 年至 2001 年,就职于广州文冲船厂 有限责任公司 , 曾 任主管 、工程部部长; 2001 年至

    29、 2007广东精铟海洋工程股份有限公司公开转让说明书 1-1-15 年,就职于 广州市 舜洋 机电贸易 有限公司, 曾 任总经理; 2007 年 加入精铟机械,现任 公司 董事、 副总经理。 报告期内 , 李光远一直担任公司董事长, 吴平平 担任公司总经理 ,陆军 担任公司副总经理, 三人 直接参与公司的重大经营决策,履行公司的实际经营管理权,是公司生产经营管理层的领导核心 , 足以对公司经营产生重大影响 。三人已于 2012 年签署一致行动协议,为公司实际控制人。 报告期内 , 公司实际控制人 未 发生变更。 2、主要股东情况 股东名称 股东性质 持股数(万股) 持股比例 李光远 境内自然

    30、人 1,616.40 32.328% 崔锋 境内自然人 688.50 13.770% 彭文军 境内自然人 675.00 13.500% 吴平平 境内自然人 553.50 11.070% 陆军 境内自然人 519.10 10.382% 张静波 境内自然人 275.40 5.508% 马振军 境内自然人 172.10 3.442% 拓展创业 境内法人 250.00 5.000% 润信鼎泰 有限 合伙企业 125.00 2.500% 粤道投资 境内法人 125.00 2.500% 合计 - 5,000.00 100.000% 截至本公开转让说明书签署 之 日,公司股东直接或间接持有公司的股份均不存在

    31、质押或其他争议情形。 (三)公司成立以来股本的形式及其变化情况 1、 2007 年 8 月,公司前身精铟 机械 成立,注册资本 100 万 2007 年 8 月,公司前身 精铟机械 成立,精铟机械曾用名 “ 佛山市精铟机械有限公司 ” ,系由李光远、崔锋共同出资设立,注册资本为 100 万元,其中李光远以货币出资 39 万元,崔锋以货币出资 61 万元。 2007 年 8 月 17 日,上述事项业经佛山市南海骏朗会计师事务所审验,并出具南骏事验注字 20070160号验资报告。 广东精铟海洋工程股份有限公司公开转让说明书 1-1-16 2007 年 8 月 23 日,佛山市南海区工商行政管理局

    32、核准设立,并向公司颁发了注册号为 440682000010807 的企业法人营业执照。 精铟 机械 设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 崔锋 61.00 61.00% 李光远 39.00 39.00% 合计 100.00 100.00% 2、 2008 年 12 月,公司第一次增资,注册资本由 100 万 元 增至 1,000 万元 2008 年 11 月 30 日 ,精铟 机械 召开股东会,同意将注册资本由 100 万元增至 1,000 万元 的事项 ,其中,李光远以实物出资 700 万元,崔锋以货币出资 200万元。 2008 年 12 月 11 日,上述事项业经佛

    33、山市卓信会计师事务所 有限公司 审验,并出具佛卓会内企验字 2008第 129 号验资报告。 2008 年 12 月 15 日,佛山市南海区工商行政管理局核准上述增资事宜,并向公司换发了变更后的企业法人营业执照。 本次增资完成后,精铟 机械 的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 李光远 739.00 73.90% 崔锋 261.00 26.10% 合计 1,000.00 100.00% 3、 2011 年 6 月 , 第一次更名及变更法定代表人 2011 年 6 月 21 日,精铟机械股东会审议通过变更公司名称为“广东精铟机械有限公司”等事宜,并相应修改了公司章程。 2011

    34、年 6 月 30 日,佛山市南海区工商局向精铟机械换发了企业法人营业执照,精铟机械的名称变更为“广东精铟机械有限公司”,法定代表人变更为李光远。 4、 2012 年 11 月,公司第一次股权 转让 2012 年 9 月 3 日,精铟机械召开股东会,同意股东李光远将其持有的 150广东精铟海洋工程股份有限公司公开转让说明书 1-1-17 万元股权作价 184 万元转让给彭文军、 123 万元股权作价 151.29 万元转让给吴平平、 7.35 万 元 股 权 作价 9.0405 万元转让给陆军、 38.25 万 元 股权作价 47.04 万元转让给马振军、 61.20 万 元 股权作价 75.2

    35、76 万元转让给张静波,同意崔锋将其持有的 108 万 元 股权作价 132.84 万元转让给陆军。 股东李光远分别与彭文军、吴平平 、 陆军 、 马振军、张静波签订股权转让协议,崔锋与陆军签订股权转让协议。 本次股权转让以精铟机械 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产为作价依据。 具体转让情况如下: 转让方 受让方 出资额(万元) 转让价格(万元) 崔锋 陆军 108.00 132.84 李光远 彭文军 150.00 184.50 马振军 38.25 47.0475 陆军 7.35 9.0405 吴平平 123.00 151.29 张静波 61.20 75.276 2012 年 1

    36、1 月 6 日,佛山市南海区工商行政管理局核准上述变更事宜,并向公司换发了变更后的企业法人营业执照。 本次股权转让完成后,精铟机械股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 李光远 359.20 35.920% 崔锋 153.00 15.300% 彭文军 150.00 15.000% 吴平平 123.00 12.300% 陆军 115.35 11.535% 张静波 61.20 6.120% 马振军 38.25 3.825% 合计 1,000.00 100.000% 5、 2013 年 2 月,公司第二次增资,注册资本由 1,000 万元增 至 1,055.5538万元 广东精铟海洋工程

    37、股份有限公司公开转让说明书 1-1-18 2013 年 1 月 9 日,精铟机械召开股东会, 同意将 注册资本由 1,000 万元增至 1,055.5538 万元,其中,拓展创业以现金方式投资 2,000 万元用于认缴有限公司 55.5538 万元 股 权 ,占 精铟机械 增资后注册资本的 5.26%。 2013 年 2 月 17日,上述事项业经 大 华会计师事务所(特殊普通合伙) 珠海分所 审验,并出具大华验字 2013030006 号验资报告。 2013 年 2 月 21 日,佛山市南海区工商行政管理局核准上述变更事宜,并向公司换发了变更后的企业法人营业执照。 本次增资完成后,精铟机械股权

    38、结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 李光远 359.20 34.03% 崔锋 153.00 14.49% 彭文军 150.00 14.21% 吴平平 123.00 11.65% 陆军 115.35 10.93% 张静波 61.20 5.80% 马 振军 38.25 3.62% 拓展创业 55.5538 5.26% 合计 1,055.5538 100.00% 6、 2013 年 11 月,公司第三次增资,注册资本由 1,055.5538 万元增至1,111.1092 万元 2013 年 9 月 10 日,精铟机械召开股东会, 同意将 注册资本由 1,055.5538万元增至 1,11

    39、1.1092 万元。其中,润信鼎泰、粤道 投资 各出资 1,000 万元,分别 用于 认缴 有限公司 新增注册资本 27.7777 万元 股 权 ,各占精铟机械增资后注册资本 的 2.50%。 2013 年 10 月 17 日, 有限公司 及其 股东与润信鼎泰、粤道 投资 就上述增资事宜签订了增资扩股协议。 2013 年 11 月 14 日,上述事项业经大华会计师事务所 (特殊普通合伙) 珠海分所 审验,并出具大华验字2013030052 号验资报告。 2013 年 11 月 29 日,佛山市南海区工商行政管理局核准上述变更事宜,并向公司换发了变更后的企业法人营业执照。 广东精铟海洋工程股份有

    40、限公司公开转让说明书 1-1-19 本次增资完成后,精铟机械股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 李光远 359.20 32.33% 崔锋 153.00 13.77% 彭文军 150.00 13.50% 吴平平 123.00 11.07% 陆军 115.35 10.38% 张静波 61.20 5.51% 马振军 38.25 3.44% 拓展创业 55.5538 5.00% 润信鼎泰 27.7777 2.50% 粤道投资 27.7777 2.50% 合计 1,111.1092 100.00% 7、 2014 年 9 月,公司第四次增资,注册资本由 1,111.1092 万元增至 5

    41、,000万元 2014 年 8 月 27 日,精铟机械召开股东会, 同意 注册资本由 1,111.1092 万元增至 5,000 万元 的决议 ,增资部分由资本公 积 金 转增注册资本 3,888.8908 万元。 2014 年 9 月 23 日,上述事项业经 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 珠海分所 审验,并出具大华验字 2014030033 号验资报告。 2014 年 9 月 29 日, 佛山市南海区工商行政管理局核准上述变更事宜,并向公司换发了变更后的企业法人营业执照 。 本次增资完成后,精铟机械的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 李光远 1,616.40 32.32

    42、8% 崔锋 688.50 13.770% 彭文军 675.00 13.500% 吴平平 553.50 11.070% 陆军 519.10 10.382% 张静波 275.40 5.508% 马振军 172.10 3.442% 拓展创业 250.00 5.000% 广东精铟海洋工程股份有限公司公开转让说明书 1-1-20 润信鼎泰 125.00 2.500% 粤道投资 125.00 2.500% 合计 5,000.00 100.000% 8、 2014 年 12 月,公司整体变更为股份有限公司 2014 年 11 月 22 日, 精铟机械 召开股东会,同意以经大华会计师事务所审计的截至 2014

    43、 年 9 月 30 日的公司 全部 净资产 84,553,435.97 元 为 基础折合股本5,000 万股, 每股面值 1 元,共计股本 5,000 万 元 , 整体变更设立为股份有限公司 ,其余 34,553,435.97 元计入股份公司的资本公积。 大华会计师事务所 (特殊普通合伙) 对此次整体变更时注册资本的实收情况进行了审验,并出具了 大华验字 2014000512 号 验资报告。 2014 年 12 月 8 日, 精铟机械 召开创立大会,一致通过设立广东精铟海洋工程股份有限公司, 审议通过相关决议和公司章程, 并选举成立了公司第一届董事会和监事会。 2014 年 12 月 16 日

    44、,佛山市南海区工商行政管理局核准上述变更事宜,并向公司换发了变更后的 企业法人营业执照。 整体变更完成后,公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 李光远 1,616.40 32.328% 崔锋 688.50 13.770% 彭文军 675.00 13.500% 吴平平 553.50 11.070% 陆军 519.10 10.382% 张静波 275.40 5.508% 马振军 172.10 3.442% 拓展创业 250.00 5.000% 润信鼎泰 125.00 2.500% 粤道投资 125.00 2.500% 合计 5,000.00 100.000% 在本次整体变更过程

    45、中,股份公司的注册资本没有增加,各股东的持股比例也没有发生变化,不涉及未分配利润及盈余公积转增股本。公司自然人股东广东精铟海洋工程股份有限公司公开转让说明书 1-1-21 李光远、崔锋、彭文军、吴平平、陆军、张静波、马振军 承诺,若税收主管部门追缴公司净资产折股相关的个人所得税,本人将依法承担相应的纳税义务且与公司无关。 主办券商认为,由于本次整体变更 不涉及未分配利润及盈余公积转增股本,同时自然人股东也承诺在需要缴纳个人所得税时,由自然人股东自行承担相应的税收纳税义务且与公司无关,因此上述事项不会给公司造成潜在的重大经济损失,也不会对本次挂牌构成实质障碍。 (四)子公司基本情况 截至本公开转

    46、让说明书签署之日,公司未拥有子公司。 (五)重大资产重组情况 报告期内 ,公司不存在重大资产重组情形。 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 本公司现有 7 名董事, 3 名监事、 6 名高级管理人员,均为中国国籍,无 境外 永久居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。具体情况如下: (一)董事基本情况 李光远 先生 , 董事长, 详见 本节 “ 三 、 公司股权结构、主要股东、历次股权变更及重大资产重组情况 ”之“ (二)主要股东情况 ” 之 “ 1、控 股股东、实际控制人的基本情况 ” 。 吴平平 先生 , 副董事长 、总经理,详见 本节 “ 三 、 公司股权结

    47、构、主要股东、历次股权变更及重大资产重组情况 ”之“ (二)主要股东情况 ” 之 “ 1、 控股股东、实际控制人的基本情况 ” 。 崔锋 先生 , 董事, 1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于华东理工大学液压机械设计与制造专业,大专学历。 1993 年至 2001 年,就职于广州文冲船厂有限责任公司, 曾 任助理工程师; 2001 年至 2007 年,就职于广广东精铟海洋工程股份有限公司公开转让说明书 1-1-22 州市精准科技贸易有限公司, 曾 任副总经理; 2007 年至 2011 年,就职于广东精铟机械有限公司, 曾 任副总经理; 2011 年至今,就职于广州精准机械有限

    48、公司,任总经理。 彭文军 先生 , 董事 , 1965 年出生,中国国籍,无境外永久居留权, 1984 年毕业于江汉石油学院矿场地球物理测井专业, 2003 年获得北大国际 MBA 学位,研究生 学历,高级工程师。 1984 年至 1995 年,就职于华北石油测井公司, 曾任工程师、副总工程师; 1995 年至 2006 年,就职于 Halliburton, 曾 任销售总经理; 2007 年至 2012 年,就职于 Royal Pacific Realty, 曾 任地产经纪; 2012 年 加入 精铟机械 ,现 任 公司 董事 。 陆军 先 生 , 董事、 副总经理,详见 本节 “ 三 、 公

    49、司股权结构、主要股东、历次股权变更及重大资产重组情况 ”之“ (二)主要股东情况 ” 之 “ 1、控股股东、实际控制人的基本情况 ” 。 陈新 先生 , 董事, 1958 年出生,中国国籍,无境外永久居留权, 1982 年毕业于武汉钢铁学院冶金系, 1990 年获得 华中科技大学硕士学位, 研究生学历,高级工程师。 2006 年至 2008 年,就职于深圳市千色店百货用品有限公司, 曾任总经理; 2008 年至今, 就职于 佛山金茂投资顾问管理有限公司,任常务副总经理。 现任公司董事。 李纪扎 先生 , 董事, 1947 年出生,中国国籍 ,无境外永久居留权,研究生学历,高级工程师。 2001 至 2007 年,就职于中海油服钻井事业部, 曾 任总经理、书记; 2007 年至 2009 年,就职于中海油 田 服 务 股份有限公司, 曾 任大型装备顾问; 2009 年退休 , 现任 公司 董事。 (二)监事基本情况 曾文婕 先生 , 1988 年出生, 中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 2009年加入精铟机械 , 曾任总务部主管,现任 公司监事 会主席 、职工代表监事 。 刘仲庭 先生 , 1979 年出生, 中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 2008年至 2013 年,就职于东莞市塘厦赛浪汽车维修厂, 曾 任总经理; 2011 年至今,就职于东莞市庭隆实业投资有限公

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