书签 分享 收藏 举报 版权申诉 / 2

类型上海三瑞高分子材料股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13383922
  • 上传时间:2022-08-16
  • 格式:PDF
  • 页数:2
  • 大小:1.63MB
  • 配套讲稿:

    如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。

    特殊限制:

    部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。

    关 键  词:
    上海三瑞高分子材料股份有限公司股权转让说明书.pdf
    资源描述:

    《上海三瑞高分子材料股份有限公司股权转让说明书.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《上海三瑞高分子材料股份有限公司股权转让说明书.pdf(2页珍藏版)》请在微传网上搜索。

    1、 1上海三瑞高分子材料股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一五年一月上海三瑞高分子材料股份有限公司 公开转让说明书声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定,本公司经营与收益

    2、的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 上海三瑞高分子材料股份有限公司 公开转让说明书112重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书全文,并特别注意下列重大风险提示,本公司特别提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书“风险因素”一节的全部内容。 (一)市场风险 近年来,随着城镇化进程的加快、国家基础设施工程的不断建设,公司生产的建筑类化学产品的市场前景较为广阔,作为建设综合技术服务以及新型建筑材料提供商,业务发展与宏观经济运行情况密切相关,行业发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。未来建筑用水性功能聚合物产品的需求的增长将可能存在不确定性。此外,

    3、由于近年来混凝土外加剂市场发展势头良好,同行业公司纷纷扩大产能,市场产品供应能力随之不断增长,市场竞争加剧,因此公司面临着因竞争加剧带来的盈利能力下降、应收账款增加等风险,从而导致公司经营业绩下滑的风险。未来,如果国家宏观经济政策发生重要调整,我国经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对此有合理的预期并相应调整公司的经营策略,则将会对公司未来的发展产生一定的负面影响,公司的业务增长速度可能放缓,甚至受市场环境影响出现收入下降。 (二)技术风险 公司为上海市高新技术企业,目前拥有多项发明专利及自主知识产权,并且形成了比较成熟的技术积累和生产经验,但随着建筑类化学品行业市场竞争的日趋激

    4、烈,同行业公司也在不断提升自己的工艺水平和核心技术。新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素,如果公司不能保持持续创新的能力,不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势,将削弱已有的竞争优势,从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。此外,随着行业竞争的日趋激烈,公司还将面临核心技术与人才流失的风险。 (三)公司治理及实际控制人不当控制风险 上海三瑞高分子材料股份有限公司 公开转让说明书113公司在有限公司阶段,由于规模较小,管理层规范治理意识相对薄弱。股份公司成立后,公司逐步完善了法人治理结构。股份公司成立时间较短,公司管理层对新三会制度的了解、熟悉有个过程,公司的

    5、规范运作仍待进一步考察和提高。 同时,公司实际控制人为郑柏存,共持有公司 62.3525%的股份,且同时担任公司董事长职务。若公司实际控制人对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,则会产生公司治理风险及实际控制人不当控制风险,给公司经营和持续发展带来不利影响。 (四)发生重大关联交易的风险 报告期内,公司与关联方之间存在业务往来,包括向关联方销售商品、采购关联方商品、关联方拆借资金、取得关联方借款和关联方担保业务。上述交易发生在有限公司时期,管理层规范治理意识薄弱,未制定关联交易的决策和执行制度,存在发生重大关联交易的风险。公司采取以下防范措施降低风险:1、股份公司成立后,对有限公司存在的

    6、关联交易进行整改,关联销售与采购交易严格采用市场定价机制,关联方之间的往来借款予以清理。 2、股份公司制定并执行关联交易管理办法,强化公司关联交易的规范运作。如果公司不能有效的执行以上措施,发生重大关联交易的风险仍然存在。 (五)政府补助政策变化影响利润的风险 公司 2013年和 2012年度参与了多项由各级政府部门支持的科研项目和平台建设,获得相关政府部门的资金支持分别为 4,088,470.50 元和 4,426,855.00 元,支持资金直接用于公司相应研发投入,对公司利润的贡献较大,政府补助占当期利润总额的比重分别为 56.38%、79.46% 。未来若政府对科技支持政策发生变化,可能

    7、对公司未来的经营业绩产生不利的影响。上海三瑞高分子材料股份有限公司 公开转让说明书114目 录 声 明 .1重大事项提示 .2目 录 .4释 义 .6一、常用词语释义.6 二、专用技术词语释义.7 第一章 基本情况 .13一、公司基本情况.13 二、股份基本情况.13 三、股权结构及股本形成情况.14 四、董事、监事、高级管理人员情况.22 五、最近两年及一期主要会计数据和财务指标.25 六、本次公开转让有关机构情况.26 第二章 公司业务 .29一、主要业务概况.29 二、公司生产或服务的主要流程及方式.31 三、与公司业务相关的主要资源要素.35 四、与业务相关的重要情况.44 五、公司商

    8、业模式.49 六、行业概况及公司竞争地位.51 第三章 公司治理 .66一、公司治理机构的建立及运行情况.66 二、公司董事会对现有治理机制的讨论和评估.67 三、公司及其控股股东、实际控制人近两年违法违规情况.68 四、公司独立性情况.68 五、同业竞争情况.70 上海三瑞高分子材料股份有限公司 公开转让说明书115六、公司报告期内关联方资金占用和对关联方的担保情况.70 七、董事、监事、高级管理人员其他重要情况.71 八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况.73 第四章 公司财务 .74一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表.74 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况.85 三

    9、、主要会计数据和财务指标.96 四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况. 119五、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.127 六、最近两年及一期资产评估情况.127 七、股利分配政策和最近两年及一期分配情况.127 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.128 九、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估.128 第五章 有关声明(附后) .132一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.132 二、主办券商声明.132 三、律师事务所声明.132 四、会计师事务所声明.132 五、资产评估机构声明.132 第六章 附件

    10、.138一、主办券商推荐报告.138 二、财务报表及审计报告.138 三、法律意见书.138 四、公司章程.138 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.138 上海三瑞高分子材料股份有限公司 公开转让说明书116释 义 一、常用词语释义 除非本公开转让说明书另有所指,下列词语具有如下含义:申请挂牌公司、三瑞股份、股份公司、三瑞高分子 指 上海三瑞高分子材料股份有限公司 三瑞有限、有限公司、公司、本公司、三瑞 指 上海三瑞高分子材料有限公司,申请挂牌公司前身 三瑞化学 指 上海三瑞化学有限公司,公司的发起人股东 三瑞投资 指 上海三瑞投资管理有限公司,公司的发起人股东 南京瑞固 指 南京

    11、瑞固聚合物有限公司,公司子公司 因泰聚合物 指 因泰聚合物贸易(上海)有限公司,公司参股公司 天成求实 指 上海天成求实能源科技有限公司,控股股东参股公司 徐汇分公司 指 上海三瑞高分子材料股份有限公司徐汇分公司 昆明分公司 指 上海三瑞高分子材料股份有限公司昆明分公司 南京分公司 指 上海三瑞高分子材料股份有限公司南京分公司 元/ 万元 指 人民币元/ 万元,文中另有说明的除外 报告期、近二年及一期 指 2012 年度、 2013 年度、2014 年 1-9 月 报告期各期末、近二年及一期末 指 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月30 日

    12、 公司股东大会 指 上海三瑞高分子材料股份有限公司股东大会 公司董事会 指 上海三瑞高分子材料股份有限公司董事会 公司监事会 指 上海三瑞高分子材料股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 公司章程 指 上海三瑞高分子材料股份有限公司章程 住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 交通

    13、运输部 指 中华人民共和国交通运输部 国务院 指 中华人民共和国国务院 工业和信息化部、工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 环境保护部、环保部 指 中华人民共和国环境保护部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 标准委 指 国家标准化管理委员会 中国混凝土外加剂协会 指 中国建筑材料联合会混凝土外加剂分会 上海三瑞高分子材料股份有限公司 公开转让说明书117主办券商 指 海通证券股份有限公司 律师事务所 指 上海市广发律师事务所 会计师事务所 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 本说明书、本公开转让说明书 指 上海三瑞高分子材料

    14、股份有限公司公开转让说明书 二、专用技术词语释义 水性功能聚合物 指环保、无毒害的物质,其能溶解或稳定分散于水中,具备一定功能的高分子聚合物,这里是指聚羧酸超塑化剂、聚羧酸超分散剂粉体、水性聚合物乳液等。混凝土外加剂 指在混凝土拌合前或拌合过程中掺入用以改善混凝土性能的物质,掺量一般不大于水泥质量的 5%。主要包括减水剂、缓凝剂、早强剂、速凝剂、引气剂、消泡剂、膨胀剂等,减水剂是其用量最大、最重要的一种。砂浆助剂 指在砂浆拌合前或拌合过程中掺入用以改善砂浆性能的物质。通常包括减水剂、保水剂、增稠剂、引气剂、缓凝剂等。石膏减水剂 指在维持石膏浆体流动性不变的条件下,能减少其拌合用水量的添加剂。石

    15、膏减水剂包括木质素磺酸盐减水剂、三聚氰胺系减水剂、萘系减水剂和聚羧酸系减水剂等。干粉砂浆助剂 指在干粉砂浆生产时掺入用以改善砂浆性能的物质。通常包括减水剂、保水增稠剂、可再分散胶粉等。水性聚合物乳液 指聚合物颗粒在乳化剂等的作用下,分散在水介质中所形成的相对稳定的乳液分散体。这里是指 VIVID400 系列水性聚合物乳液。聚羧酸超塑化剂 指聚羧酸系减水剂,是由含有羧基的不饱和单体和其他单体共聚而成,使混凝土在减水、保坍、增强、收缩及环保等方面具有优良性能的系列减水剂。高性能减水剂 指比高效减水剂具有更高减水率、更好坍落度保持性能、较少干燥收缩,且具有一定引气性能的减水剂。通常指聚羧酸系减水剂。

    16、乙烯 指分子式 CH2=CH2,是世界上产量最大的化学产品之一,乙烯工业是石油化工产业的核心聚羧酸超分散剂 指具有聚乙二醇侧链的聚羧酸减水剂,公司生产的是聚羧酸减水剂粉体,其比传统分散剂具有更低的用量、更强的分散效果。水泥基 指 水泥为基本材料石膏基 指 石膏为基本材料上海三瑞高分子材料股份有限公司 公开转让说明书118修补砂浆 指通常指聚合物水泥修补砂浆,由聚合物乳液、水泥、石英砂、减水剂等配制而成。其是既具有高分子材料的粘接性,又具有无机材料耐久性的新型修补砂浆。灌浆料 指水泥基灌浆料,是以水泥为基本材料,适量加入天然高强度骨料、混凝土外加剂等组成的干混材料,加水拌合后具有高流动度、早强、

    17、高强、微膨胀等特性。压浆剂 指用于后张梁预应力管道充填的压浆材料、由水泥、高性能减水剂、微膨胀剂、水化热抑制剂、稳定剂等配制而成。支座砂浆 指水泥基灌浆料中的一种,主要用于支座底板与墩台支撑垫石之间的灌浆,其大量用于高铁和桥梁建设工程。自流平砂浆 指干粉砂浆的一种,又叫自流平水泥,由特种水泥、细骨料和干粉砂浆助剂等配制而成,加水后具有优异的流动性和施工性。粘结砂浆 指由水泥、石英砂、聚合物乳液或胶粉及多种砂浆助剂配制而成的对基层墙体和粘结对象均具有较强粘结作用的砂浆,粘结对象通常为保温板、瓷砖等。装饰砂浆 指作建筑物 饰面的砂浆。它是在抹面的同时,经各种加工处理而 获得特殊的饰面形式,以满足审

    18、美需要的一种表面装饰。防水砂浆 指一种防水材料,通过提高砂浆的密实性及改进抗裂性以达到防水抗渗的目的。纸面石膏板 指以 石膏为主要原料,掺入适量 添加剂与 纤维做板芯,以特制的板纸为护面,经加工制成的 板材石膏自流平砂浆 指 以石膏为主要胶凝材料的自流平砂浆石膏墙体材料 指 以石膏为主要胶凝材料制作的墙体材料模具石膏粉 指 制作模具用的石膏粉,通常是高强石膏VIVID 指 公司的混凝土外加剂系列产品中聚羧酸减水剂的牌号。掺合料利用率 指在混凝土中粉煤灰、矿粉等掺和料占胶凝材料的比例。胶凝材料包括水泥、粉煤灰、矿粉、硅灰等。固废资源利用率 指 粉煤灰、矿渣、脱硫石膏等工业固体废物的综合利用率。S

    19、D 指 公司干粉砂浆助剂产品中粉体聚羧酸系减水剂的牌号。水泥基地面密封固化剂 指公司的地面护理产品之一,用于提高水泥混凝土地面的强度和硬度。蓝色强力系列清洗剂 指 公司的地面护理产品之一,主要用于清洁、除蜡等。水泥基地面硬化护理系统 指满足客户不同品种、品质的水泥基地坪硬化需求,公司研发生产的密封固化剂系列产品及地面清洗护理系列产品,针对不同品质地面,实现不同品质硬化效果的,与产品相匹配的的施工方案。上海三瑞高分子材料股份有限公司 公开转让说明书119弹性地面翻新护理系统 指满足客户不同品种、品质的弹性地面的清洁、翻新和护理需求,公司研发生产的亮丽膜地板蜡系列、蓝色强力清洁剂系列产品,并针对弹

    20、性地面可能存在的老化、被特殊污渍污染等问题,研发生产了翻新剂、黑胶印去除剂等针对性产品,针对不同品质地面,实现不同品质清洁、翻新和护理效果的,与产品相匹配的的施工方案。运动地面护理系统 指满足客户不同品种、品质的运动地面的清洁、翻新和护理需求,公司研发生产的亮丽膜运动木地板蜡系列、蓝色强力清洁剂系列产品,并针对弹运动性地面可能存在的翻新、被特殊污渍污染等问题,形成针对性的与产品相匹配的的施工方案。医院地面护理系统 指满足客户不同品种、品质的医院内地面的清洁、翻新和护理需求,公司研发生产的亮丽膜医院专用地板蜡、蓝色强力清洁剂系列产品,并针对医院地面可能存在的烟胶印、被特殊污渍污染等问题,研发生产

    21、了烟胶印去除剂、碘酒去除剂等针对性产品,形成针对医院特殊需求、环境特点,与产品相匹配的的施工方案。新型工业流变剂 指用于分散、增稠、降滤失的助剂,包括水泥、砂浆、混凝土、石膏、陶瓷、涂料等工业领域中使用的新结构或新用途的聚羧酸减水剂、增稠剂和将滤失剂等。高固体份水泥粘土聚合物充填材料与充填技术指具有较高固体含量的用于灌浆、注浆的水泥基、黏土基或聚合物基材料及其灌浆充填技术聚羧酸共聚物 指聚羧酸超塑化剂的有效成分,通常为含聚乙二醇侧链的聚羧酸接枝共聚物,包括甲氧基聚乙二醇甲基丙烯酸酯/甲基丙烯酸共聚物、丙烯酸/ 甲基烯丙基聚乙二醇共聚物、马来酸/3- 甲基-3- 丁烯基聚乙二醇共聚物等。 共聚反

    22、应 指由两种或多种不饱和的单体分子参与的聚合反应,又称共聚合反应。颜填料 指 颜料和填料。颜料主要用于着色,填料主要用于填充高减水型 指高减水型聚羧酸超塑化剂(VIVID-500 (D 型) )。在相同掺量时,其比常规聚羧酸减水剂具有更高的减水率;在达到相同减水率时,其具有更低的用量,可以降低成本。通用型 指通用型聚羧酸减水剂(VIVID-500 ( A 型、C 型),其在减水、保坍等应用性能上比较平衡,可以适用于大部分工程。 高早强型 指高早强型聚羧酸超塑化剂(VIVID-500 (E 型) ),加入混凝土后具有极高的早期强度和高后期强度,通常用于低温施工混凝土、有早强要求的混凝土,尤其适用

    23、于地铁管片、高强预应力管桩等预制混凝土构件的生产。 抗泥型 指抗泥型聚羧酸超塑化剂(VIVID-500 (F 型) ,其用于具有高石粉含量、较高泥粉含量的混凝土生产时,比常规聚羧酸减水剂具有更低的掺量和更好的施工性能。 上海三瑞高分子材料股份有限公司 公开转让说明书1110缓释保坍型 指缓释保坍型聚羧酸超塑化剂(VIVID-500 (G 型) ,其在加入水泥- 混凝土中之后,随着时间的延长逐步释放出一些羧酸基团,可以提高混凝土的坍落度保持性能。 和易性改进型 指和易性改进型聚羧酸超塑化剂(VIVID-500 (H 型) ) ,其可以改善混凝土的施工性能,降低混凝土粘度,减少泌水和离析。 均匀雾

    24、化技术 指在采用喷雾干燥法制备聚合物粉体的过程中,使液滴粒径分布均匀的技术 粉体粒径控制 指在采用喷雾干燥法制备聚合物粉体的过程中控制粉体粒径及其分布的技术,与均匀雾化技术相关 抗结块性能 指粉体聚羧酸减水剂抵抗在长期堆放时产生结块的性能,抗结块性能越高,在存储过程中越不易结块,在生产干粉砂浆时越易混合均匀。 水性丙烯酸聚合物乳液 指丙烯酸酯类单体在乳化剂的作用下,在水介质中通过共聚反应形成的稳定的乳状聚合物分散液。 丙烯酸乳液 指 同水性丙烯酸聚合物乳液。 核壳结构乳液 指由核壳乳液聚合技术合成的乳液,乳液中的乳胶粒内核与外壳具有不同的共聚物组成,由此可以赋予乳液特殊的应用性能。 金属交联

    25、指金属离子与共聚物分子链上的羧基、磺酸基及某些具有螯合作用的官能团反应生成络合物从而实现涂膜交联。自交联 指在不额外添加交联剂的情况下,聚合物内部基团即可进行反应,从而实现涂膜交联,这种技术常用于提高涂膜的耐水性和强度。 抗黑胶印 指鞋底与地面涂层接触、摩擦会产生明显的黑胶印,这种黑胶印极难去除,严重影响地面涂层的美观。可以通过设计聚合物和涂层配方,减少黑胶印的产生。 PVC 地面 指 采用聚氯乙烯地板进行装饰的地面。聚乙烯地板就是以聚氯乙烯及其共聚树脂为主要原料,加入填料、增塑剂、稳定剂、着色剂等辅料,在片状连续基材上,经涂敷工艺或经压延、挤出或挤压工艺生产而成。 低 Tg 乳液 指 Tg

    26、是指聚合物的玻璃化转变温度。低 Tg 乳液是指具有低玻璃化转变温度的聚合物乳液,通常指玻璃化转变温度在 0及以下的乳液。 柔性乳液 指乳液中乳胶粒成膜后,胶膜柔软,具有良好柔韧性的一类乳液。 真石漆乳液 指生产真石漆所用的聚合物乳液,对聚合物乳液的耐候性能、耐水白性能、耐污性能等性能指标要求较高。 上海三瑞高分子材料股份有限公司 公开转让说明书1111耐水白 指涂料遇水会发生变白的现象,是检验涂料耐水性能的重要指标,耐水性好遇水不变白、耐水性不好遇水容易变白,将涂好的涂料涂膜充分干燥后放入水中浸泡 2 小时观察变白的情况。 耐水粘结强度 指涂料浸水后的粘结强度。粘结强度又称内聚力,是在同种物质

    27、内部相邻各部分之间的相互吸引力,这种相互吸引力是同种物质分子之间存在分子力的表现。 砼强晶核早强剂 指公司开发的混凝土外加剂产品之一,其为一种粒径在数百纳米的晶核,可显著提高水泥基材料的早期强度且不会降低混凝土的耐久性。 水泥早强剂 指能加速水泥水化速度,促进水泥早期强度的发展,并对后期强度无显著影响的添加剂。 预制构件模具 指模具是指以特定的结构形式通过一定的方式使材料成型的一种生产工具。预制构件模具是指用于批量生产预制混凝土构件所用的模具,对模具的形状和尺寸精度要求极高,通常价格昂贵。 葡萄糖酸钠 指五羟基己酸钠,是一种白色或淡黄色的易溶于水结晶粉末,在水泥混凝土中用作缓凝剂以延缓水泥的凝

    28、结。 消泡剂 指能抑制或消除液体中泡沫的物质,具有较低的表面张力和较高的表面活性, 在砂浆-混凝土中应用可起控制含气量的作用。 光触媒 指一种纳米级的金属氧化物材料,是一种具有光催化功能的光半导体材料,在光催化下可有效降解有害气体,杀灭多种细菌,通常为纳米二氧化钛及其掺杂材料。 环氧乙烷 指一种有机化合物,化学式是C2H4O , 是一种有毒的 致癌物质, 以前被用来制造 杀菌剂。环氧乙烷易燃易爆,不易长途运输, 因此有强烈的地域性。被广泛地应用于 洗涤, 制药,印染等行业。在化工相关产业可作为 清洁剂的起始剂。 晶硅切割液 指以聚乙二醇为主体,添加多种助剂复配而成,具有适宜的粘度指标,有良好的

    29、流动性和热传导性,对碳化硅微粉具有良好的分散稳定性和悬浮作用。 聚醚 指由起始剂与环氧乙烷、环氧丙烷、环氧丁烷等在催化剂存在的条件下通过加聚反应制备的一种高分子聚合物。这里的聚醚是指具有不饱和双键的聚乙二醇(聚丙二醇)。 CRCC 认证 指 中铁检验认证中心(原中铁铁路产品认证中心)(简称“CRCC”)对实施铁路产品、城轨装备的检测、认证。CRCC 是国家认证认可监督管理委员会批准同意的从事铁道行业的标准计量、产品质检和产品认证的第三方检测认证、机构,具有明确到的法律地位。 上海三瑞高分子材料股份有限公司 公开转让说明书1112萘系减水剂 指萘磺酸盐甲醛缩合物,是一种传统的高效减水剂。萘系减水

    30、剂是混凝土减水剂中重要的品中之一。 泵送混凝土 指可通过混凝土输送泵利用压力进行管道输送的混凝土,通常具有比较好的流动性和流动保持性。 喷射混凝土 指用压缩空气将水泥、骨料、水和速凝剂等混和料喷向岩面,使之迅速胶凝成混凝土的护面措施。 真空吸水混凝土 指经过真空吸水工艺处理的混凝土,是在浇筑、振捣、磨平后的混凝土表面铺上吸垫,启动真空装置从混凝土中吸出游离水,以达到降低混凝土水灰比,提高混凝土密实度和性能的目的。 OEM 指 OEM 生产,俗称代工(生产),基本含义为品牌生产者不直接生产产品,而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品,控制销售渠道,具体的加工任务通过合同订购的方式委

    31、托同类产品的其他厂家生产。之后将所订产品低价买断,并直接贴上自己的品牌商标。SCADA 指 即数据采集与监视控制系统, 可以对现场的运行设备进行监视和控制,以实现 数据采集、设备控制、测量、参数调节以及各类信号报警等各项功能 ERP 指 即企业资源计划,是一种主要面向制造行业进行物质资源、资金资源和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统。以管理会计为核心可以提供跨地区、跨部门、甚至跨公司整合实时信息的企业管理软件 PLC 自动化操作系统 指 即可编程逻辑控制器,它采用一类可编程的存储器,内部存储操作程序,并通过数字或模拟式输入/ 输出控制各种类型的生产过程。简而言之,可已将预先编制好的工艺控

    32、制过程存储于该设备内部,它会自动读取其他控制点的数据来自动完成设定的工艺过程控制。 静电接地监控系统 指是为了将设备上可能产生的静电及时导入大地,防止由于静电放电产生危险而对设备进行的接地。在化工场所,特别是有燃性气体出现的场所使用的设备,都要求进行静电接地 注:本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况,均由四舍五入所致。上海三瑞高分子材料股份有限公司 公开转让说明书1113第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 上海三瑞高分子材料股份有限公司 法定代表人 郑柏存 有限公司设立日期 2006年 5月12日 股份公司设立日期 2014年

    33、 11月 28日 注册资本 3,000.00 万元 住所 上海市徐汇区虹漕路421 号67幢 9层915 室 邮编 200233 信息披露责任人 张艳 所属行业 C26- 化学原料和化学制品制造业 主要业务 公司专注于建筑用水性功能聚合物的研发、制造和销售,业务主要涉及混凝土外加剂、砂浆助剂、石膏减水剂、涂料和地面护理领域。 组织机构代码 787867598 二、股份基本情况 (一)股票挂牌情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00 元 股票总量 3,000.00 万股 挂牌日期 【】 转让方式 协议转让 (二)股东所持股份的限售安排 1、法律法规及公司章

    34、程规定的限售情形 公司法第一百四十一条规定:“发起人持 有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的上海三瑞高分子材料股份有限公司 公开转让说明书1114股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则第 2.

    35、8 条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直 接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 公司章程第 26 条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员在其离

    36、职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。” 2、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 股份公司成立于 2014 年 11 月 28 日,成立尚未满一年。根据上述规定,在股份公司成立满一年之前,公司发起人股东无可进行公开转让的股份。 三、股权结构及股本形成情况 (一)股权结构图 上海三瑞高分子材料股份有限公司 公开转让说明书1115 (二)股东持股情况 序号 股东名称或姓名 持股数量(万股) 持股比例( %) 股东性质 是否存在质押 1 三瑞化学 2,550.00 85.00 境内法人 是 2 三瑞投资 450.00 15.00 境内法人 是 合计 3,000.00 100.00

    37、 - - (三)控股股东和实际控制人情况 1、控股股东情况 三瑞化学直接持有公司 2,550.00 万股的股份,占公司股份总数的 85.00%,通过三瑞投资持有公司 4.0750%权益,合计持有公司 89.0750%权益,三瑞化学系公司的控股股东。 三瑞化学成立于 1998 年 3 月 5 日,现持有上海市普陀区市场监督管理局颁发的注册号为 310107000207798 的营业执照,住所为上海市曹杨路 500 号510-5 室,注册资本 1,000.00 万元,公司类型为有限责任公司(国内合资),法定代表人为郑柏存,经营范围为“化工原料(除危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品、易制

    38、毒化学品)、矿产品的销售及上述领域的技术咨询、技术服务、技术转让;实业投资(除股权投资和股权投资管理)”。 2、实际控制人情况 上海三瑞高分子材料股份有限公司 公开转让说明书1116郑柏存通过三瑞化学持有公司 59.50%权益,通过三瑞投资持有公司2.8525%权益,合计持有公司 62.3525%权益,同时担任公司董事长职务,其可实际支配的公司股份表决权足以对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策。因此,郑柏存系公司的实际控制人。 郑柏存先生,1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,华东理工大学工业催化专业,博士研究生学历。2003 年获得上海市高新技术成果转化优秀奖。2010

    39、 年获上海市科技进步三等奖(排名第三)。2012 年获得上海市科技进步一等奖。工作经历:1991 年 7 月至 1998 年 1 月任华东理工大学教师职务;1998 年 2 月至今担任三瑞有限董事长、三瑞化学有限公司董事长、南京瑞固董事长、因泰聚合物董事长、华东理工大学体育新材料研发中心主任、华东理工大学材料科学与工程专业博士生导师、上海市科技启明星联谊会副理事长、上海市纳米技术协会理事、上海研发公共服务平台政府咨询专家、上海市优秀学科带头人,享受国务院特殊津贴专家。现任公司的董事长职务,本届任期自2014 年 11 月 17 日至 2017 年 11 月 16 日。 公司实际控制人在报告期内

    40、未发生变化。 (四)主要股东情况 三瑞投资成立于 2013 年 9 月 3 日,现持有上海市工商行政管理局徐汇分局颁发的注册号为 310104000554528 的企业法人营业执照,住所为上海市徐汇区喜泰路 237 号 15 幢 108 室,注册资本 300.00 万元,公司类型为有限责任公司(国内合资),法定代表人为王鑫平,经营范围为“实业投资,投资管理”。 三瑞投资股权结构如下: 序号 股东名称或姓名 担任职务 持股比例( %) 股东性质 1 王鑫平 董事 6.6667 境内自然人 2 傅乐峰 董事、总经理 6.6667 境内自然人 3 沈燕丽 董事、财务负责人 7.5000 境内自然人

    41、4 刘克荣 监事 1.0000 境内自然人 5 李树军 副总经理 20.0000 境内自然人 上海三瑞高分子材料股份有限公司 公开转让说明书1117序号 股东名称或姓名 担任职务 持股比例( %) 股东性质 6 沈军 监事 6.6667 境内自然人 7 三瑞化学 - 27.1667 境内法人 8 冯中军 董事 15.8333 境内自然人 9 张艳 核心骨干 2.0000 境内自然人 10 苏向东 核心骨干 1.0000 境内自然人 11 邓最亮 核心骨干 1.0000 境内自然人 12 刘炜峰 核心骨干 1.0000 境内自然人 13 杨健 核心骨干 1.0000 境内自然人 14 王伟山 核

    42、心骨干 0.5000 境内自然人 15 寿建平 核心骨干 0.5000 境内自然人 16 邹其 核心骨干 0.5000 境内自然人 17 黄雪松 核心骨干 0.5000 境内自然人 18 冯飞 核心骨干 0.5000 境内自然人 合计 - 100.0000 - (五)股东之间关联关系 除三瑞化学持有三瑞投资 27.1667%的股权外,公司的股东之间不存在其他关联关系。 (六)股本形成及变化情况 1、三瑞有限设立 (1)基本情况 三瑞有限成立于 2006 年 5 月 12 日,系由三瑞化学、上海徐汇高科技产业发展有限公司(以下简称“徐汇产业发展公司”,现更名为“上海徐汇科技投资有限公司”)、王鑫

    43、平共同出资设立,公司设立时的注册资本和实收资本均为 500.00 万元。 三瑞化学分别以无形资产、货币认缴 150.00 万元、125.00 万元;徐汇产业发展公司以货币认缴 200.00 万元;王鑫平以货币认缴 25.00 万元。 2006 年 4 月 24 日,上海兴中会计师事务所对本次出资进行了审验,并出具了兴验内字(2006)第 0766 号验资报告,确认全体股东已缴纳注册资本500.00 万元。 上海三瑞高分子材料股份有限公司 公开转让说明书11182006 年 5 月 12 日,上海市工商行政管理局徐汇分局向三瑞有限核发了企业法人营业执照,公司成立。 有限公司设立时,公司股权结构如

    44、下: 序号 股东名称或姓名 出资金额(万元) 出资比例( %) 出资方式 150.00 无形资产 1 三瑞化学 125.0055.00货币 2 徐汇产业发展公司 200.00 40.00 货币 3 王鑫平 25.00 5.00 货币 合计 500.00 100.00 - (2)三瑞化学以无形资产出资的具体情况 三瑞化学以专利权“水基液膜型混凝土养护剂 ”向公司出资,上海集联资产评估有限公司对该无形资产进行评估,2006 年 3 月 21 日出具了沪集评报字(2006)第 114 号评估报告,截至评估基准日 2005 年 12 月 31 日,该专利评估价值为 152.00万元,股东确认作为出资的

    45、价值为 150.00万元。该评估未经相关国有资产监督管理部门备案;上海徐汇国有资产投资经营有限公司(系上海市徐汇区国有资产监督管理委员会的下属国有控股企业,以下简称“徐汇投资”)作为徐汇产业发展公司唯一股东,出具了相关说明文件,确认:三瑞化学此次用于出资的无形资产未进行评估备案的情形不会影响出资作价的公允性,不会影响出资的有效性;不存在侵害国有股东利益或致国有资产流失的情形。 2、三瑞有限第一次增资 (1)基本情况 2007 年 10 月 22 日,三瑞有限作出股东会决议,一致同意将公司注册资本由 500.00 万元增至 2,000.00 万元,其中三瑞化学以无形资产、货币认缴 725.00万

    46、元,徐汇产业发展公司以货币认缴 600.00 万元,王鑫平以无形资产认缴175.00 万元。 2007 年 12 月 3 日,上海兴中会计师事务所对本次出资进行了审验,并出具了兴验内字(2007)第 4693 号验资报告,确认公司全体股东已缴纳新增注册资本 1,500.00 万元。 上海三瑞高分子材料股份有限公司 公开转让说明书1119三瑞有限就本次增资事宜在上海市工商行政管 理局徐汇分局办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后,公司股权结构如下: 序号 股东名称或姓名 出资金额(万元) 出资比例( %) 出资方式 600.00 无形资产 1 三瑞化学 400.0050.00货币 2 徐汇产业

    47、发展公司 800.00 40.00 货币 175.00 无形资产 3 王鑫平 25.0010.00货币 合计 2,000.00 100.00 - (2)本次增资的具体情况 三瑞化学以无形资产出资的具体情况 三瑞化学以两项专利申请技术“用于制备生物柴油的固体碱催化剂”和“用于制备生物柴油的负载型固体碱催化剂”向公司增资,上海众华资产评估有限公司对该等无形资产进行评估并于 2007 年 9 月 20 日出具了沪众评报字2007第 253 号评估报告,截至评估基准日 2007 年 8 月 31 日,该等专利申请技术的评估价值为 498.00万元,股东确认的价值为 450.00万元。该评估已经上海市徐

    48、汇区国有资产监督管理委员会备案。 上述两项专利申请技术于 2007 年提出专利申请后,最终被国家专利局撤回或驳回,未能形成专利权;由于生物柴油项目发展情况发生变化,三瑞有限在项目原有基础上进一步研究,以其作为主体来对生物柴油项目进行后续开发和产业化,整个生物柴油项目团队进行了扩充并整体并入了三瑞有限,最终分别于 2008 年 10 月和 2009 年 1 月申请并取得“一种麻疯树籽油粨萃取脱除佛波酯的方法”(专利号: ZL200810201109.6)和“一种合成生物柴油的核壳结构纳米固体碱催化剂制备方法”(专利号: ZL200910045652.6)两项发明专利。沃克森(北京)国际资产评估有

    49、限公司于 2014 年对上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字2007 第 253 号评估报告进行了复核,评估复核结论如下:“本次评估复核工作就委托方提供董事会决议及生物柴油项目可行性研究报告测算出生物柴油项目于 2008 年 8 月 31 日的市场价值为 4,730,000.00元,大写(人民币)肆佰柒拾叁万元整。与原报告评估结论差异额 25 万元,差上海三瑞高分子材料股份有限公司 公开转让说明书1120异率 5.02%。我们认为测算差异在合理范围之内。”同时确认了上述专利申请技术及其后续新专利权之间的关联性以及价值。 王鑫平以无形资产出资的具体情况 王鑫平以专利申请技术“砂浆用柔性丙烯酸

    50、酯 乳液”向公司增资,上海众华资产评估有限公司对该无形资产进行评估并于 2007 年 9 月 20 日出具了沪众评报字2007 第 246 号评估报告,截至评估基准日 2007 年 8 月 31 日,该专利申请技术的评估价值为 176.00万元,股东确认的价值为 175.00万元。该评估已经上海市徐汇区国有资产监督管理委员会备案。 上述专利申请技术于 2007 年提出专利申请后,最终被国家专利局撤回,未能形成专利权。上述专有技术自王鑫平投入后,公司开始后续的研发及市场投放,目前已形成 VIVID-400 系列产品。虽然 VIVID-400 系列产品销售占比较小,但该项技术对于企业技术体系和平台

    展开阅读全文
    提示  微传网所有资源均是用户自行上传分享,仅供网友学习交流,未经上传用户书面授权,请勿作他用。
    关于本文
    本文标题:上海三瑞高分子材料股份有限公司股权转让说明书.pdf
    链接地址:https://www.weizhuannet.com/p-13383922.html
    关于我们 - 网站声明 - 网站地图 - 资源地图 - 友情链接 - 网站客服 - 联系我们

    微传网用户QQ群:732276833  微博官方号:微传网官方   知乎号:微传网

    Copyright© 2025 微传网 weizhuannet.com 网站版权所有世界地图

    经营许可证编号:粤ICP备2021046453号   营业执照商标

    1.png 2.png 3.png 4.png 5.png 6.png 7.png 8.png 9.png 10.png


    收起
    展开