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类型苏州久美玻璃钢股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13383944
  • 上传时间:2022-08-16
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    1、苏州久美玻璃钢股份有限公司 公开转让说明书 苏州久美玻璃钢股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二 一 五 年 一 月 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈

    2、述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 3 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书全文,并特别注意下列重大风险提示,本公司特别 提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书 “第四节公司财务”之 “ 十、 风险因素 ” 的全部内容 。 (一)日趋激烈的行业竞争风险 随着全球经济的稳步复苏,船舶及海工装备行业呈良好发展态势,中国船舶与海洋工程玻璃钢应用市场的规模亦将呈现出逐年增长的趋势 。因此,未来该细分行业中竞争对手的规模、实力也会不断提高,这将会导致行业竞争加剧。若企业不能在产品技术研发、服务创新、客户服务等方面

    3、进一步增强实力,将面临激烈的市场竞争风险。 (二) 产品的技术 风险 产品的技术水平是体现公司竞争实力的重要方面,公司凭借着较强的研发能力和较高的生产技术水平,与国内同行业的竞争对手相比处于优势地位,并且在与国外同行的竞争中抢占了部分市场。但船舶及海工设备制造业领域的技术更新较快,现代化、节能性工业生产对公司产品的性能、技术水平的应用要求也不断提高,如果公司的设计能力和生产技术水平 不能适应市场的变化与需求, 或公司核心技术人员流失, 则无法向客户提供高品质的产品,进而导致在竞争中处于不利的地位。 (三)对国内船舶制造行业依赖度较高的风险 目前,公司产品主要应用于船舶制造、海洋工程领域,但目前

    4、公司客户主要面向国内造船企业,即船舶用玻璃钢占公司销售收入的比重较大,因此,船舶行业的周期性波动对公司产品销售具有重要影响。虽然公司计划待时机成熟时逐步进军石油、市政工程等应用领域的市场,同时拟开拓韩国等国外船舶与海洋工程玻璃钢市场,但在短期内,应用于国内船舶制造领域的产品仍将在收入结构中保持较高的比 重,船舶行业的周期性波动将对公司经营业绩产生较大的影响。 4 (四)实际控制人控制风险 本公司董事长、总经理陈和龙直接持有本公司 2250 万 股股份,占公司股份总数的 50.00%, 为本公司实际控制人 ,另外,公司的副董事长及副总经理孙香头系陈和龙 的 妻子 。尽管陈和龙已按照有关法律、法规

    5、的要求,向公司出具了避免同业竞争、减少关联交易和不占用公司资产、资金的承诺函 , 但仍不能完全排除其 直接或间接 通过 孙香头 对本公司经营决策、人事等方面进行控制,从而可能发生利用控制权作出对自己有利,但有损其他股东或本公司利益的行为。因此,本公 司存在实际控制人控制风险。 (五)应收账款回收风险 截至 2014 年 9 月 30 日,公司的应收账款净额为 3,293.97 万元,占流动资产比重为 58.26%,占总资产比重为 39.10%,其中,一年以内账龄的应收账款占比93.96%。公司已严格按照会计准则的要求合理估计并充分计提了应收账款坏账准备。目前,公司的主要客户为 大中型造船企业,

    6、 具有良好的信用和较强的实力,应收账款回收风险较小。但如果出现应收账款无法按期收回而发生坏账的情形,可能对公司业绩及生产经营产生一定影响。 5 目录 释义 . 7 第一节公司基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、股票挂牌情况 . 8 三、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 . 9 四、公司股权结构及股东情况 . 10 五、公司历次 股权变更 . 12 六、公司重大资产重组情况 . 18 七、公司董事、监事、高级管理人员 . 18 八、公司最近两年主要会计数据及财务指标 . 20 九、与本次挂牌有关的机构 . 22 第二节公司业务 . 24 一、公司主营业务、主要产品或服务及

    7、其用途 . 24 二、公司内部组织结构与主要生产或服务流程及方式 .27 三、公司关键业务资源要素 . 29 四、公司业务情况 .37 五、商业模式 . 44 六、公司所处的行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 45 七、公司的经营策略和未来发展规划 .57 第三节公司治理 . 58 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 58 二、董事会关于公司治理的自我评估及公司治理机制执行情况 . 58 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内的违法违规及受处罚情况 . 59 四、公司独立性 . 59 五、同业竞争 . 60 六、报告期内资金占用、对外担保等情况以及相关措施 . 60 七

    8、、董事、监事、高级管理人员的其他情况 . 61 第四节公司财务 . 66 一、最近两年及一期的财务报表 . 66 二、审计意见类型 . 79 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 79 四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标及其分析 . 94 五、关联方、关联关系及关联交易情况 . 124 六、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 . 130 七、报告期内公司资产评估情况 . 131 八、最近两年及一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 132 九、控股 子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 133

    9、十、风险因素 . 133 第五节有关声明 . 136 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级 管理人员声明 . 136 二、主办券商声明 . 137 三、律师事务所声明 . 138 四、会计师事务所 . 139 五、资产评估机构声明 . 140 第六节附件 . 141 6 7 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,以下简称的含义如下: 久美 有限 、 有限公司 指 苏州久美玻璃钢 有限公司 公司、 本公司、 股份公司、 久美股份 指 苏州久美玻璃钢 股份有限公司 中南投资、 中南重工 集团 指 江阴 中南重工集团有限公司 中南重工股份 指 江阴中南重工股份有限公司 高级管理人员 指 公司总经理

    10、、副总经理 、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 三会 指 股东大会、董事会、监事会 中国 证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、中山证券 指 中山证券有限责任公司 最近两年 及一期 、报告期 指 2012 年、 2013 年 和 2014 年 1-9 月份 元 指 人民币元 本 公开转让说明书 中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数 上有差异,均为四舍五入所致。 8 第一节 公司基本情况 一、 公司基本情况 公司名称 苏州久美玻璃钢股份有限公司 注册号 320507000045250 注册资本 人民币 肆仟伍 佰万元整 实收资本 人民币 肆仟伍佰万

    11、元整 组织机构代码 780870202 法定代表人 陈和龙 有限公司设立日期 2006 年 07 月 18 日 股份公司设立日期 2012 年 11 月 26 日 住所 苏州市相城区黄埭镇康阳路 366 号 邮编 215143 董事会秘书 田自强 电话 0512-65375182 传真 0512-65375182 所属行业 非金属矿物制品业( C30) (中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的上市公司行业分类指引) ,玻璃纤维和玻璃纤维增强塑料制品制造( C3061) (国家统计局国民经济行业分类标准 GB/T, 4754-2011) 主营业务 船用玻璃钢管道、管件的研发、生产和销

    12、售。 经营范围 许可经营项目:无一般经营项目:制造、销售:玻璃钢制品;销售:塑料制品、电子元器件、低压电器、金属材料、五金模具、舾装件;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 二 、 股票挂牌情况 (一) 股票挂牌基本情况 股票代码 【】 9 股票简称 【 久美股份 】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 45,000,000 股 转让方式 协议转让 挂牌日期 【】 年【】月【】日 ( 二 ) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十 一 条、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)

    13、第 2.8 条及公司章程第二十 六 条规定,股东所持股份的限售安排如下: 股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁 定的承诺 控股股东、 实际控制人 公 司实际控制人 陈和龙 的股 份分 三批进入全国中小企业股份转让系统转让 ,每次转让股份数量均为其挂牌前所持股份的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 股东均未对其所持股份作出自愿锁定的承诺 担任董事、监事、 高级管理人员的股东 陈和龙、詹克久 作为公司董事,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五 。离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 三、 本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情

    14、况 股份公司成立于 2012 年 11 月 26 日,截至公司股票在全国股份转让系统挂牌 之日,公司发起人所持股份已满一年,除法律规定限制股份转让情况外,公司股东所持股份无质押或冻结等转让受限的情况。 公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下: 10 序号 股东姓名 职务 持股数量(股) 持股比例 ( %) 本次可进入股份转让系统转让的股份数量(股) 1 陈和龙 董事长、总经理 22,500,000 50.00 5,625,000 2 中南重工集团 - 11,002,500 24.45 11,002,500 3 詹克久 董事 9,000,000 20.00 2,250,0

    15、00 4 张健 - 2,497,500 5.55 2,497,500 合计 45,000,000 100.00 21,375,000 四、 公司 股权 结构及股东 情况 (一) 公司股权结 构 图 截至本 公开 转让说明书签署之日 ,公司 股权结构如下图所示 : (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 如下 表 所示 : 11 序号 股东名称 持股数量 ( 万 股) 持股比例 ( %) 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 陈和龙 2,250.00 50.00 自然人 否 2 中南重

    16、工集团 1,100.25 24.45 法 人 否 3 詹克久 900.00 20.00 自然人 否 4 张健 249.75 5.55 自然人 否 合计 4,500.00 100.00 (三)公司股东情况 1、控股股东和实际控制人基本情况 陈和龙直接持有公司 2,250.00 万股,占公司股本总额的 50%,同时担任公司的董事长和总经理,且能够 决定 公司的经营和财务决策 ,基于此,陈和龙能够单独形成对公司的控制,为公司的控股股东和实际控制人。 最近两年,公司控股股东和实际控制人未发生变化。 陈和龙 , 男, 1965 年 1 月出生,中国国籍, 高中 学历, 无境外永久居留权。住所: 江苏省苏

    17、州市相城区 ,身份证号码: 32012519650122*。 1984 年 8 月至 1989 年 10 月, 任 高淳县童装厂设备科科长; 1989 年 10 月至 1992 年 2 月自主创办经营五金商 店,任总经理 ; 1992 年 3 月至 1995 年 9 月,自主经营运输船;1995 年 10 月至 2006 年 6 月 ,自主经营建筑材料 贸易 ; 2006 年 7 月 至 2012 年10 月 ,任 久美有限总经理; 2012 年 11 月至今,任 久美股份董事长、总经理。 2、其他 前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 中南 重工集团 ,持有本公司 股份 1,100.25

    18、 万股,占比 24.45%。 公司名称: 江阴中南重工集团有限公司 成立时间: 1985 年 05 月 16 日 住所: 江阴市城东街道山观蟠龙山路 39 号 法定代表人: 陈少忠 注册资本: 8,000.00 万元人民币 12 经营范围: 危险化学品经营(按许可证所列范围和方式经营);起重机的制造、加工;利用自有资金对外投资;机械设备的研究、开发;五金产品、电子产品、金属材料的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 詹克久 , 1936 年 8 月出生,中国国籍,本科学历,无境外永

    19、久居留权 ,住所: 辽宁省大连市中山区 ,身份证号码: 21040419360820*,持有本公司9,000,000 股股份,持股比例为 20.00%。 张健 , 女 , 1966 年 6 月出生,中国国籍, 无境外永久居留权,住所: 江苏省江阴市 ,身份证号码: 32021919660613*, 持有本公司 2,497,500 股股份,持股比例为 5.55%。 3、 公司现有股东之间的关联关系 公司 现有股 东之间 不存在 关联 方 关系, 且 公司股东之间无其他协议或其他安排形成的一致行动关系 。 五、公司历次股权变更 (一)有限公司成立 苏州久美玻璃钢有限公司(以下简称“久美有限”)系由

    20、陈和龙、葛来明、陈世友共同出资组建而成,住所为苏州市相城区东桥爱民路,并于 2006 年 7 月18 日取得 苏州 市 相城 工商行政管理局核发的第 320507000200607180064 号企业法人营业执照。 苏州岳华会计师事务所有限公司于 2006 年 7 月 18 日出具苏州岳华字【 2006】B0998 号验资报告确认:截至 2006 年 7 月 18 日,久美有限已收到全部股东缴纳的注册资本合计人民币壹仟伍佰万元整( RMB15,000,000.00),均以货币方式出资。 有限公司成立时的 股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式 13 序号 股东名称

    21、出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 陈和龙 900.00 60.00% 货币 2 葛来明 450.00 30.00% 货币 3 陈世友 150.00 10.00% 货币 合计 1,500.00 100.00% - (二)注册号变更 苏州市相城工商行政管理局于 2008 年 2 月 1 日出具( 05070049)相工商注册号换号字【 2008】第 02010115 号注册号变 化证明,久美有限 取得 新的注册号( 320507000045250)及 新的 企业法人营业执照。 (三) 2009 年 8 月 住所 变更 及 第一次 股权 转让 久美有限股东会于 2009 年 8 月 3 日通过

    22、股东会决议,同意公司经营地址由原址苏州市相城区东桥镇爱民路搬迁至相城区黄埭镇康阳路;同意股东陈世友将其持有公司 10%股权(对应注册资本为 150 万元) 以 150 万元的对价 全部转让给卢希红。 2009 年 8 月 28 日, 苏州市相城工商行政管理局于 核发了新的企业法人营业执照。 本次变更完成后股权结构如下: 序号 股东名称 出资额( 万 元) 出资 比例 出资方式 1 陈和龙 900.00 60.00% 货币 2 葛来明 450.00 30.00% 货币 3 卢希红 150.00 10.00% 货币 合计 1,500.00 100.00% - (四) 2011 年 6 月 第二次

    23、股权 转让 久美有限股东会于 2011 年 5 月 30 日通过股东会决议,同意股东卢希红将其持有公司 10%股权(对应注册资本为 150 万元)全部转让给陈和龙。同日,卢希红与陈和龙签订了股权转让协议,双方约定,卢希红将其持有久美有限的 10%股权以 150 万元的对价转让给陈和龙。 14 2011 年 6 月 10 日, 苏州市相城工商行政管理局于 核发了新的企业法人营业执照。 本次变更完成后股权结构如下: 序号 股东名称 出资额( 万 元) 出资比例 出资方式 1 陈和龙 1050.00 70.00% 货币 2 葛来明 450.00 30.00% 货币 合计 1,500.00 100.0

    24、0% - (五) 2011 年 11 月 第三次 股权 转让 久美有限股东会于 2011 年 11 月 28 日通过股东会决议,同意股东葛来明将其持有公司 30%股权(对应注册资本为 450 万元)全部转让给孙香头。同日,葛来明与孙香头签订了股权转让协议,双方 约定,葛来明将其持有久美有限的 30%股权以 450 万元的对价转让给孙香头。 2011 年 11 月 30 日, 苏州市相城工商行政管理局于 核发了新的企业法人营业执照。 本次变更完成后股权结构如下: 序号 股东名称 出资额( 万 元) 出资比例 出资方式 1 陈和龙 1050.00 70.00% 货币 2 孙香头 450.00 30

    25、.00% 货币 合计 1,500.00 100.00% - (六) 2012 年 5 月 第四次股权转让 久美有限股东会于 2012 年 4 月 23 日通过股东会决议,同意股东孙香头将其持有公司 30%股权( 对应注册资本为 450 万元)出让给陈和龙 10%股权(对应注册资本 150 万元),詹克久 20%股权(对应注册资本 300 万元)。同日,孙香头与陈和龙、詹克久签订了股权转让协议,双方约定,孙香头将其持有久美有限的 30%股权以 150 万元 和 300 万元 的对价分别转让给陈和龙、詹克久。 2012 年 5 月 3 日, 苏州市相城工商行政管理局于 核发了新的企业法人营业执照。

    26、 15 本次变更完成后股权结构如下: 序号 股东名称 出资额( 万 元) 出资比例 出资方式 1 陈和龙 1200.00 80.00% 货币 2 詹克久 300.00 20.00% 货币 合计 1,500.00 100.00% - (七) 2012 年 5 月 第一次增资 久美有限股东会于 2012 年 5 月 15 日通过股东会决议,同意公司注册资本由1,500.00 万元人民币增加到 2,100.00 万元人民币,本次新增注册资本 600 万元人民币,由股东陈和龙以货币形式增资 300 万元人民币,股东詹克久以货币形式增资 300 万元人民币。增资后,各股东的出资额及出资比例为:陈和龙出资

    27、 1,500.00万元,占公司注册资本 71.43%,詹克久出资 600 万人民币,占公司注册资本28.57%。 江苏新中会计 师事务所 于 2012 年 5 月 15 日出具苏新验字【 2012】 1056 号验资报告,确认截至 2012 年 5 月 15 日止,久美有限已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币陆百万元整。各股东均以货币出资。变更后的累计注册资本为人民币 2,100.00 万元,实收资本为人民币 2,100.00 万元。 2012 年 5 月 18 日, 苏州市相城工商行政管理局于 核发了新的企业法人营业执照。 本次 增资 完成后股权结构如下: 序号 股东名称 出资

    28、额( 万 元) 出资比例 出资方式 1 陈和龙 1,500.00 71.43% 货币 2 詹 克久 600.00 28.57% 货币 合计 2,100.00 100.00% - ( 八 )有限公司整体变更为股份有限公司 2012 年 10 月 15 日,公司召开临时股东会,同意公司整体变更为股东有限公司,以陈和龙和詹克久为发起人,共同设立苏州久美玻璃钢股份有限公司,以江苏新中大会计师事务所有限公司出具的苏新验字【 2012】 2242 号验资报告和16 以江苏新中大会计师事务所苏新会审字【 2012】 159 号审计报告,全体发起人同意以基准日( 2012 年 8 月 31 日)原苏州久美玻璃

    29、钢有限公司净资产审计报告的净资产金额人民币 22,158,306.43 元,以 1.055:1 的比率折合股份 2,100.00 万股,变更设立的股份公司的注册资本为 2,100.00 万元,总股本为 2,100.00 万股,每股面值 1 元。因此,原苏州久美玻璃钢有限公司的所有者权益中扣除人民币 2,100.00万元作为股份有限公司实收资本,其余人民币 1,158,306.43 元作为股份公司的资本公积(股本溢价)。 2012 年 10 月 15 日,发起人各方正式签署了苏州久美玻璃钢股份有限公司发起人协议。 2012 年 11 月 26 日,苏州工商行政管理局对股份公司核发了企业法人营业执

    30、照 ,注册号为 320507000045250。 股份公司设立 时 股权结构如下: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 陈和龙 1,500.00 71.43% 2 詹克久 600.00 28.57% 合计 2,100.00 100.00% ( 九 ) 2013 年 1 月 第二次 增资 久美股份于 2013 年 1 月 5 日展开临时股东大会,会议决议同意新增江阴中南投资有限公司(以下简称“中南投资”)和自然人股东张健为公司新股东,同意新增股东增加注册资本 9,000,000.00 元,其中江阴中南投资有限公司出资19,560,000.00 元,占公司 24.45%股份,其中 7,

    31、335,000.00 元为注册资本,其余人民币 12,225,000.00 元作为股份公司的资本公积(股本溢价)。张健出资4,440,000.00 元,占公司 5.55%;其中 1,665,000.00 为注册资本、其余人民币2,775,000.00 元作为股份公司的资本公积(股本溢价)。 江苏新中大会计师事务所有限公司于 2013 年 1 月 9 日出具的苏新验字【 2013】 065 号验资报告,确认截至 2013 年 1 月 8 日止,久美股份收到 中南投资和张健认缴股款合计人民币 24,000,000.00 元,其中:实收资本(股本)9,000,000.00 元 (大写玖佰万元整 ),

    32、其余 15,000,000.00 计入资本公积(股本溢价)。17 截至 2013 年 1 月 8 日止,变更后的注册资本人民币 30,000,000.00 元,累计实收资本(股本)人民币 30,000,000.00 元。实收资本(股本)占注册资本的 100%。 2013 年 1 月 25 日, 苏州工商行政管理局于 核发了新的企业法人营业执照。 本次变更完成后股权结构如下: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 陈和龙 1,500.00 50.00% 2 中南投资 733.50 24.45% 3 詹克久 600.00 20.00% 4 张健 166.50 5.55% 合计 3,000

    33、.00 100.00% ( 十 ) 2013 年 11 月 第三次 增资 久美股份于 2013 年 6 月 30 日展开股东大会,会议决议同意公司资本公积1500 万元转增各股东股本,其中陈和龙,占 50%,即增加 750 万元股;江阴中中南投资,占 24.45%,即增加 366.75 万元股;詹克久,占 20%,即增加 300 万元股;张健,占 5.55%,即增加 83.25 万元股。 江苏新中大会计师事务所有限公司于 2013 年 7 月 1 日出具的苏新验字【 2013】 1692 号验资报告,确认截至 2013 年 6 月 30 日止,久美股份已将资本公积 1,500.00 万元转增股

    34、本,变更后的 累计注册资本人民币 4,500.00 万元,实收资本(股本)人民币 4,500.00 万元。 2013 年 11 月 1 日, 苏州工商行政管理局于 核发了新的企业法人营业执照。 本次变更完成后股权结构如下: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 陈和龙 2,250.00 50.00% 2 中南投资 1,100.25 24.45% 3 詹克久 900.00 20.00% 4 张健 249.75 5.55% 合计 4,500.00 100.00% 18 注: 2013 年 10 月中南投资更名为江阴中南重工集团有限公司 六、 公司 重大 资产重组情况 报告期内,公司未发生

    35、重大资产重组。 七、 公司董事、监事、高级管理人员 (一)董事 公司现有董事 5 名,具体情况如下: 姓名 性别 年龄 职务 董事任期 陈和龙 男 49 董事长、总经理 2012.12.16-2015.12.16 孙香头 女 48 副董事长、副总经理 2012.12.16-2015.12.16 詹克久 男 78 董事 2012.12.16-2015.12.16 田自强 男 38 董事 、财务总监、董事会秘书 2014.12.05-2015.12.16 陈澄 男 24 董事 2013.01.05-2015.12.16 陈和龙 先生 , 具体情况详见第一节之“四、公司 股权结构及股东情况”之“(三

    36、 )公司控股股东和实际控制人基本情况 介绍”。 孙香头女士 , 1966 年 12 月出生,中国国籍, 初中 学历, 无境外永久居留权 。2006 年 7 月之前,主要从事个体经营 ; 2006 年 7 月至 2012 年 10 月 ,任 久美有限副总经理 ,自 2012 年 11 月 至 今,任 久美股份 副 董事 长 、 副 总经理 。 詹克久 先生, 1936 年 8 月出生,中国国籍,本科学历,无境外永久居留权。1958 年 9 月至 1962 年 7 月 , 就读于辽宁医学院 ; 1962 年 8 月至 1966 年 8 月 ,任抚顺市第二医院内科医师 ; 1966 年 9 月至 1

    37、996 年 8 月 , 任抚顺市第四医院神经内科主任、院长 ; 目前已退休在家 , 现任苏州久美玻璃钢股份有限公司董事。 田自强先生, 1976 年 9 月出生,中国国籍,本科学历,无境外永久居留权。1996 年 9 月至 2000 年 7 月,就读于郑州航空工业管理学院会计系; 2000 年 7月至 2003 年 3 月,任郑州永 和制药有限公司成本会计; 2003 年 3 月至 2005 年 3月,任河南省康信医药有限公司总账会计; 2005 年 3 月至 2007 年 6 月,任明电舍(郑州)电气工程有限公司会计主管; 2007 年 6 月至 2014 年 11 月 ,任江阴19 中南重

    38、工股份有限公司财务经理; 2014 年 11 月加入公司,现任公司董事 、财务总监、董事会秘书。 陈澄 先生 , 1990 年 12 月出生,中国国籍, 大专 学历,无境外永久居留权。2011 年 9 月至 2014 年 7 月 , 就读于北京航天航空大学 ; 现 任公司董事 。 (二)监事 公司现有监事 3 名,具体情况如下: 姓名 性别 年龄 职务 监 事任期 李华 女 33 监事 会主席 2013.02.18-2015.12.16 顾鸣芳 女 38 监事 2013.02.18-2015.12.16 方明立 男 32 职工代表 监事 2013.02.18-2015.12.16 李华 女士

    39、, 1981 年 11 月出生, 中国国籍, 高中 学历 , 无境外永久居留权 。2000 年 7 月毕业于黄埭中学, 2000 年 8 月到 2006 年 9 月为自由职业 ; 2006 年10 月至 2012 年 4 月,任苏州市麦点彩印有限公司采购专员 ; 2012 年 5 月加入公司,现任公司监事 主席 。 顾鸣芳 女士 , 1976 年 4 月 出生,中国国籍,大专学历, 无境外永久居留权 。2004 年 9 月至 2006 年 7 月 , 就读于南京审计学院财务会计专业; 2006 年 8 月至2011 年 10 月,任苏州益群模具有限公司会计、财务主管; 2011 年 10 月加

    40、入公司,现任公司财务主管、 公司监事。 方明立 先生, 1982 年 2 月出生,中国国籍,初中学历, 无境外永久居留权 。2006 年 2 月至 2007 年 3 月,任辐基斯生产部操作工; 2007 年 4 月加入公司,现任公司生产部主管、 公司监事。 (三)高级管理人员 公司现有高级管理人员 3 名,具体情况如下: 姓名 性别 年龄 职务 任期 陈 和龙 男 49 董事长、总经理 2012.12.16-2015.12.16 孙香头 女 48 副董事长、副总经理 2012.12.16-2015.12.16 20 田自强 男 38 董事、财务总监、董事会秘书 2014.12.05-2015.

    41、12.16 陈和龙 先生, 总经理, 具体情况详见第一节之“四、公司公司股权结构及股东情况”之“(三)公司控股股东和实际控制人基本情况介绍”。 孙香头女士 , 副总经理, 具体情况详见本节之“七、 公司董事、监事、高级管理人员 ”之“ (一)董事介绍 ” 。 田自强先生, 董事、财务总监、董事 会秘书, 具体情况详见本节之“七、 公司董事、监事、高级管理人员 ”之“ (一)董事介绍 ” 。 八 、 公司最近两年主要会计数据及财务指标 公司最近两年 一期 主要会计数据及财务指标如下: 项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总

    42、计(万元) 8,424.34 6,319.25 4,181.00 股东权益合计(万元) 6,749.74 5,476.20 2,405.87 归属于申请挂牌公司股东权益合计(万元) 6,749.74 5,476.20 2,405.87 每股净资产(元 ) 1.50 1.22 1.15 归属于申请挂牌公司的每股净资产(元) 1.50 1.22 1.15 资产负债率( %) 19.88 13.34 42.46 流动比率(倍) 3.38 4.76 1.57 速动比率(倍) 2.48 3.34 0.91 项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 营业收入(万元) 3,953.06

    43、 2,518.62 1,799.80 净利润(万元) 1,363.55 670.33 449.25 归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 1,363.55 670.33 449.25 扣除非经常性损益后的净利润(万元) 1,347.01 670.77 450.00 21 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元) 1,347.01 670.77 450.00 毛利率( %) 62.37 63.66 65.90 净资产收益率( %) 22.14 13.57 23.26 扣除非经常性损益后的净资产收益率( %) 21.87 13.58 23.30 基本每股收益(元) 0.303

    44、0.151 0.243 稀释每股收益(元) 0.303 0.151 0.243 应收账款周转率(次) 1.48 1.67 2.50 存货周转率(次) 1.11 0.77 0.63 经营活动产生的现金净流量(万元) 783.73 217.33 -558.12 每股经营活动产生的现金净流量(元) 0.17 0.05 -0.27 注 1:每股净资产 =期末股东权益合计 /期末股本(实收资本) 注 2:净资产收益率、扣除非经常性损益后的净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号 净资产收益率和每股收益的计算及披露( 2010 年修订)的规定计算

    45、。其中: 净资产收益率 =归属于公司普通股股东的净利润 /加权平均净资产; 扣除非经常性损益后的净资产收益率 =扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 /加权平均净资产; 基本每股收益 =归属于公司普通股股东的净利润 /发行在外的普通股加权平均数; 稀释每股收益 =考虑稀释性潜在普通股影响后的归属于公司普通股股东的净利润 /考虑稀释性潜在普通股影响后的发行在外的普通股加权平均数; 22 九 、 与本次挂牌有关的机构 (一) 主办券商 机构名称:中山证券有限责任公司 法定代表人: 黄扬录 住所: 深圳市南山区科技中 一路西华强高新发展大楼 7 层、 8 层 联系电话: 0755-8294

    46、3755 传真: 0755-23982961 项目 负责人: 徐麟 项目小组成员: 徐麟、 崔利、 蔡佳 (二) 律师事务所 机构名称: 北京国枫凯文律师事务所 负责人 : 张利国 住所: 北京市西城区金融大街一号 A 座 5 层 、 12 层 联系电话: 010-88004488 传真: 010-66090016 签字律师: 胡琪、王月鹏 (三) 会计师事务所 机构名称: 江苏公证天业会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 负责 人: 张彩斌 住所: 无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室 联系电话: 0510-85803775 传真: 0510-85885275 签字会计师: 沈岩、钟海涛

    47、 23 (四) 资产评估机构 机构名称: 北京北方亚事资产评估有限责任公司 法定代表 人: 闫全山 住所: 北京市东城区崇文门西大街 7 号 2 门 202 室 联系电话: 010-83549215 传真: 010-83549215 签字评估师: 李祝、袁志敏 ( 五 ) 证券登记结算机构 机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所:北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 联系电话: 010-58598980 传真: 010-58598977 ( 六 ) 证券交易场所 机构名称: 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁 26

    48、号金阳大厦 联系电话: 010-63889512 传真: 010-63889514 24 第二节公司业务 一、公司 主营业务、主要产品或服务及其 用途 (一)公司主 营业务 公司是一家集 船用 玻璃钢 管 道、管件 研发、生产、销售 以及提供技术解决方案 为一体的 股份制 企业, 公司占地面积达 13,918 平方米, 拥有整套的生产设备和检测仪器, 是 中国船舶与海洋工程制造的玻璃钢管道主要生产厂家之一。 公司主营业务为 船舶与海洋工程 玻璃钢管道 、管件 的研发、生产和销售。 2014 年 1-9 月、 2013 年 度 和 2012 年 度,公司 主营业务收入分别为 3,953.06万

    49、元 、 2,518.62万元和 1,799.80万元;主营业务收入占营业收入比重 均为 100.00%,主营业务明确。 2014 年 1-9 月、 2013 年度和 2012 年度,公司毛利分别为 2,465.33万 元、 1,603.47 万 元和 1,186.02 万 元,净利润分别为 1,344.08 万 元、 670.33 万 元和 449.25 万 元。 公司自设立以来主营业务没有发生重大变化。 (二)公司主要产品 公司主要产品为 船舶与海洋工程 的 玻 璃钢管道、管件 ,包括 通用管道、导电管道、防火型管道 、 法兰、三通、弯头、异 径等 ,并为客户提供玻璃钢管件系统的设计、培训、

    50、分段预制和安装等服务 。产品主要应用于船舶 机舱海水系统、压载系统、舱底水、生活污水、冷却水、通风和电缆等处理系统 。具体如下 : 序号 产品种类 产品或服务的名称 技术指标(技术含量) 功能与用途 图片 1 通用玻璃钢管道 船用 /海洋工程用管道 满足IMO753.(18);ASTMD1599标准 主体输送介质 25 2 导电管道 化学品船 /油船 /海洋工程装备易燃易爆区域 满足IMO753.(18);ASTMD1599标准;GB/T3048.2-1994 主体输送介质 3 加强型防火管道 船舶与海洋工程 /机舱 /消防管线 /防火等级要求较高区域 满足IMO753.(18);ASTMD1

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