书签 分享 收藏 举报 版权申诉 / 216

类型洁华控股股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13384017
  • 上传时间:2022-08-16
  • 格式:PDF
  • 页数:216
  • 大小:2.34MB
  • 配套讲稿:

    如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。

    特殊限制:

    部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。

    关 键  词:
    洁华控股股份有限公司股权转让说明书.pdf
    资源描述:

    《洁华控股股份有限公司股权转让说明书.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《洁华控股股份有限公司股权转让说明书.pdf(216页珍藏版)》请在微传网上搜索。

    1、 洁华控股股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二零一五年二月 洁华控股股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释 义 本公开转让说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定含义: 洁华控股 /公司 /股份公司 /本公司 指 洁华控股股份有限公司。浙江洁华环保科技股份有限公司(简称“洁华股份”)于 2008 年 10 月更名为洁华控股股份有限公司(简称“洁华控股”)。 元、万元 指 人民币元、人民币万元 主办券商、民生证券 指 民生证券股份有限公司 实业总公司 指 海宁市除尘设备实业总公司, 1997 年 8 月改制为海宁洁华集团有限公司。 洁华集团公司 指 海宁洁华集团有

    2、限公司, 2001 年 6 月更名为浙江洁华环保科技有限公司,为洁华控股前身。 洁华有限 指 浙江洁华环保科技有限公司,为洁华控股前身。 洁华投资 指 浙江洁华投资有限公司,为洁华控股控股股东。 资产经营公司 指 海宁市马桥街道资产经营有限公司,原海宁市湖塘镇资产经营公司、海宁市马桥镇湖塘资产经营公司、海宁市马桥街道湖塘资产经营有限公司,洁华控股的发起人股东。 海宁洁华 指 海宁洁华环保工程有限公司,曾为洁华控股控股子公司; 2010年 6 月,洁华控股将其持有的海宁洁华 72%股权转让给洁华投资,同时,海宁洁华环保工程有限公司更名为海宁洁华针织有限公司。 海宁针织 指 海宁洁华针织有限公司,

    3、曾与洁华控股同受洁华投资控制,已于 2012 年 5 月办理完毕工商注销登记手续。 江西洁华 指 江西洁华环保设备有限公司,为洁华控股全资子公司。 浙江洁华 指 浙江洁华工程科技有限公司,为洁华控股全资子公司。 北京洁华 指 北京洁华时代环保工程有限公司,为洁华控股全资子公司。 锦宏工程 指 海宁锦宏环保工程有限公司,为洁华控股全资子公司。 洁华设备 指 海宁洁华环保设备有限公司,为洁华控股全资子公司。 海宁分公司 指 洁华控股股份有限公司海宁分公司 浙江锐捷 指 浙江锐捷滤材科技有限公司,为洁华控股全资子公司。 东方投资 指 香港东方环保投资有限公司,已于 2012 年 7 月办理完毕注册撤

    4、销手续。 国电环保 指 国电环境保护研究院,原国电环境保护研究所 锦宏设备 指 海宁市锦宏环保设备有限公司,为洁华控股实际控制人钱怡松洁华控股股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 的兄弟钱泉松控制的公司, 2011 年 9 月更名为海宁市锦宏金属实业有限公司。 锦宏金属 指 海宁市锦宏金属实业有限公司,原名为海宁市锦宏环保设备有限公司。 开发公司 指 海宁市环保技术开发有限公司,曾为洁华有限控股子公司,于2004 年 12 月注销。 龙净环保 指 上市公司福建龙净环保股份有限公司(股票代码: 600388) 菲达环保 指 上市公司浙江菲达环保科技股份有限公司 (股票代码: 600526)科

    5、林环保 指 上市公司科林环保装备股份有限公司(股票代码: 002499) 赫宸环境 指 北京赫宸环境工程股份有限公司(股票代码: 430365) 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 洁华控股的公司章程 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 环境保护部、环保部 指 中华人民共和国环境保护部 科技部 指 中华人民共和国科技部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 住房和城

    6、乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期、最近两年及一期 指 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-11 月 过滤面积 指 袋式除尘器所有滤袋的表面积之和,单位为 m2。 除尘效率 指 除尘器去除粉尘的能力, 它等于 ,一般袋式除尘器的除尘效率 99.9%。 mg/Nm 指 标准大气状态下的粉尘排放标准单位,也简写为 mg/m。 洁华控股股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 诺美克斯 指 人造纤维,学名聚间苯二甲酰间苯二胺,具有耐高温性能,可用于生产防护服、

    7、滤袋等,是美国杜邦公司的商品名称。 芳纶 指 人造纤维,学名聚间苯二甲酰间苯二胺,具有耐高温性能,可用于生产防护服、滤袋等,在我国称为芳纶、间位芳纶、芳纶1313 等。 PM2.5、 PM10 指 PM 是 Particular Matter 的首字母缩写。 PM2.5 是指空气动力学当量直径小于或等于 2.5 微米的颗粒物,也称为细颗粒物、可入肺颗粒物。 PM2.5 粒径小,易载带有毒、有害物质且在大气中的停留时间长、输送距离远,因而对人体健康和大气环境质量的影响较大。 PM10 是指空气动力学当量直径在 10 微米以下的颗粒物,又称为可吸入颗粒物, PM10 在环境空气中持续的时间也较长,

    8、对人体健康和大气能见度影响都很大。 PM10、PM2.5 是目前我国城市环境空气质量标准体系中的主要控制指标。 SNCR 指 选择性非催化还原( Selective Non-Catalytic Reduction)技术,该技术系将 NH3、 尿素等还原剂喷入锅炉炉内与 NOx进行选择性反应,不用催化剂,迅速热分解成 NH3,与烟气中的 NOx反应生成 N2和水。 注:本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 洁华控股股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不

    9、存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 洁华控股股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 重大事项提示 特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险: 本节扼要披露特别提醒投资者

    10、注意的风险因素。 投资者应认真阅读公开转让说明书“第二节 公司业务”之“七、 (三)行业面临的有利因素、不利因素及行业基本风险特征”的全部内容,“第四节 公司财务”之“十一、风险因素”的全部内容,充分了解公司所披露的风险因素。 一、下游水泥、钢铁行业景 气度下降导致公司经营业绩下滑的风险 公司下游行业主要为水泥、钢铁、有色金属等行业。下游行业景气度的变化对袋式除尘设备的市场需求影响较大。 2012 年以来,受宏观经济形势影响,水泥、钢铁等行业面临产能过剩、市场需求不旺、行业景气度下降的严峻形势,一定程度上造成了下游企业节能减排内生动力不足, 从而导致袋式除尘设备行业市场需求下降。如果未来水泥、

    11、钢铁行业持续不景气,且公司不能有效拓展电力、垃圾焚烧等其他业务领域,将对公司主营业务发展产生较大不利影响,公司经营业绩也将面临持续下滑的风险。 二、市场竞争风险 公司所处袋式除尘设备市场竞争较为充分,行业集中度低,企业规模普遍较小,价格竞争成为行业内多数企业的市场策略。这些因素将加剧市场竞争的激烈化程度。虽然公司在管理、研发、技术、品牌等方面不断完善与提高,但若公司在未来发展中不能迅速扩大生产规模、进一步提高品牌知名度和市场影响力,公司将可能面临由于市场竞争加剧而导致市场占有率下降的风险。 三、主要原材料价格波动风险 公司所用的主要原材料是钢材、滤料(滤袋) 。公司项目产品的生产周期较洁华控股

    12、股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 长,上述主要原材料价格在设备生产期间可能会受到国家宏观经济形势、市场供需环境、技术进步、采购品种结构的变化等因素的影响,产生较大幅度波动。因此,钢材、滤料(滤袋)价格波动对公司产品的毛利率产生一定影响。如果国内钢材和滤料(滤袋)价格出现大幅异常波动,并且公司未能采取有效避险措施,将对公司生产经营产生不利影响。 四、应收账款风险 2012 年以来,国家宏观经济增速明显下滑, 下游行业景气度下降,下游客户因资金紧张而延迟支付货款,导致公司应收账款余额逐年增加。如果下游行业景气度持续下降,进而导致下游企业客户付款能力发生不利变化,公司将面临应收账款不能按期收

    13、回或无法收回从而发生坏账的风险。 五、经营活动现金流量净额波动幅度较大的风险 最近两年一期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -3,571.71 万元、1,536.13 万元和 -3,761.96 万元,波动幅度较大。如果未来行业竞争加剧、下游客户经营状况恶化, 而公司管理层未能对下游客户的应收账款和预收账款进行有效财务控制,公司经营活动产生的现金流量净额将会进一步下降,进而给公司未来的财务状况和生产经营带来不利影响。 六、税收优惠政策变动风险 (一)不能持续享受高新技术企业税收优惠的风险 2011 年至 2013 年度,公司按照 15%的税率计缴企业所得税。根据关于公示浙江省 2014年

    14、第二批 1087 家和 2家复审拟认定高新技术企业名单的通知 (浙高企认 201405 号) ,公司被列入高新技术企业名单,目前公示期已结束。 2014年度公司暂按 15%的税率计缴企业所得税。 未来如果国家高新技术企业税收政策发生变化或公司研发费用投入力度不足而未能持续获得高新技术企业资格,公司的所得税费用将会上升,进而对公司业绩产生一定的影响。 洁华控股股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 (二)不能持续享受社会福利企业税收优惠政策的风险 公司系经浙江省民政厅认定的社会福利企业, 公司作为社会福利企业享受增值税税收优惠政策(按实际安置残疾人员的人数每人每年 3.50 万元的限额即征即退

    15、) 。如果国家社会福利企业相关税收优惠 政策发生变化或者公司不再持续符合社会福利企业的认定条件而不再享受税收优惠政策, 将会对公司的经营业绩造成不利影响。 七、实际控制人风险 截至目前,公司实际控制人钱怡松直接持有公司 17.70%股份,通过洁华投资间接控制公司 50.61%股份,钱怡松直接和间接控制公司表决权的比例为68.31%。虽然公司已经制定了“三会”议事规则等各项制度,完善了公司法人治理结构, 但是实际控制人仍然可以通过行使表决权等方式控制公司的生产经营和重大决策,可能做出偏离公司和其他股东最佳利益的行为。 八、产业政策变化风险 环保产业具有很强的公益性, 受国家环保产业政策的影响非常

    16、大。 长期来看,国家将越来越重视环境保护, 将会有更多的环保政策出台并实施。 但是短期来看,由于环保政策的制定和推出牵涉的范围较广,涉及的利益主体众多,对国民经济发展影响较复杂,因此其执行的时间和力度具有一定的不确定性。这种不确定性将会影响环保市场的需求,从而影响到公司的业务布局和发展规划,进而对公司经营业绩产生一定影响。 洁华控股股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 目录 释义 . 1 声明 . 4 重大事项提示 . 5 一、下游水泥、钢铁行业景气度下降导致公司经营业绩下滑的风险 . 5 二、市场竞争风险 . 5 三、主要原材料价格波动风险 . 5 四、应收账款风险 . 6 五、经营活动

    17、现金流量净额波动幅度较大的风险 . 6 六、税收优惠政策变动风险 . 6 七、实际控制人风险 . 7 八、产业政策变化风险 . 7 目录 . 8 第一节 公司基本情况 . 11 一、基本情况 . 11 二、股份挂牌情况 . 12 三、公司股东及股权 . 12 四、公司股本的形成及其变化情况 . 15 五、公司重大资产重组情况 . 40 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 53 七、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标 . 56 八、本次挂牌的有关机构情况 . 57 第二节 公司业务 . 60 一、公司主营业务、主要产品概况 . 60 二、公司组织结构 . 63 三、公司业务流程 .

    18、 64 四、公司的关键资源要素 . 66 五、公司主营业务情况 . 84 六、公司的商业模式 . 94 洁华控股股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 七、公司所处行业基本情况 . 97 第三节 公司治理 . 117 一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况 . 117 二、董事会对公司治理机制情况的评估 . 123 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 125 四、公司独立性 . 125 五、同业竞争情况 . 127 六、报告期内关联方资金占用和关联方担保情况及相关制度安排 . 128 七、董事、监事、高级管理人员其他情况 . 130 八、近两年及一期公司董

    19、事、监事、高级管理人员变动情况 . 132 第四节 公司财务 . 135 一、审计意见 . 135 二、最近两年及一期的财务报表 . 135 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 148 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 150 五、公司最近两年及一期的主要财务数据和财务指标分析 . 165 六、关联方与关联交易 . 196 七、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 202 八、资产评估情况 . 206 九、股利分配政策 . 206 十、控股子公司 . 206 十一、风险因素 . 208 第五节 有关声明 . 210 一、公司董事、监事和高级管理人

    20、员声明 . 211 二、主办券商声明 . 212 三、律师声明 . 213 四、审计机构声明 . 214 第六节 附件 . 215 一、主办券商推荐报告 . 215 二、财务报表及审计报告 . 215 洁华控股股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 三、法律意见书 . 215 四、公司章程(草案) . 215 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 215 洁华控股股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称: 洁华控股股份有限公司 英文名称: Jiehua Holdings Co., Ltd 法定代表人: 钱怡松 有

    21、限公司成立日期: 1997 年 8 月 25 日 股份公司成立日期: 2003 年 6 月 6 日 注册资本: 5,000 万元人民币 住所: 浙江省海宁市马桥镇(湖塘)金鸡路 3 号 邮编: 314418 联系电话: 0573-87856388 传真: 0573-87855268 互联网址: http:/ 董事会秘书: 钱 烨 电子邮箱: 所属行业: 根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的 上市公司行业分类指引 ( 2012 年修订) ,公司所属行业为专用设备制造业(代码 C35);根据国家统计局 国民经济行业分类和代码表 ( GB/T4754 2011) ,公司所属行业为环

    22、境保护专用设备制造业( C3591) 。 主要业务: 袋式除尘器的研发、设计、生产和销售以及烟气脱硫脱硝系统治理工程业务。 经营范围: 压力容器制造(限分支机构经营)、设计、安装,环保设备设计、制造、安装,机电设备安装,经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文),环境工程(范围详见资质证书)、环境工程技术服务及技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 组织机构代码: 14670709-2 洁华控股股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 二、股份挂牌情况 股票代码 股票简称 洁华控股 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 5,000 万

    23、股 挂牌日期 年 月 日 本次公开转让股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东洁华投资、实际控制人钱怡松承诺:本人(或本公司)在公司挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为公司挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司股东魏中浩承诺:本人在公司挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为公司挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司董事、监事、高级管理人员钱怡松、孙国浩、钱建龙、夏国平、钱水林、顾利定均承诺:在本人担任洁华

    24、控股董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。 公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。” 主办券商 民生证券股份有限公司 三、公司股东及股权 (一)公司股权结构 截至本公开转让说明书签署日,公司的股权结构如下: 洁华控股股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 (二)股东基本情况 截至本公开转让说明书签署日,洁华控股股东合计 14 名,其中法人股东 2名,自然人股东 12 名,具

    25、体情况如下: 序号 股东名称 持股数量 (万股) 持股比例 ( %) 股东性质 股份质押或争议情况 1 洁华投资 2,530.58 50.61 境内法人 无 2 钱怡松 885.00 17.70 境内自然人 无 3 资产经营公司 290.42 5.81 境内法人 无 4 钱泉松 220.00 4.40 境内自然人 无 5 孙国浩 199.52 3.99 境内自然人 无 6 叶方涛 150.00 3.00 境内自然人 无 7 钱水林 129.95 2.60 境内自然人 无 8 魏中浩 115.00 2.30 境内自然人 无 9 许雪祥 100.00 2.00 境内自然人 无 10 周海峰 100

    26、.00 2.00 境内自然人 无 11 钱建龙 86.52 1.73 境内自然人 无 洁华控股股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 序号 股东名称 持股数量 (万股) 持股比例 ( %) 股东性质 股份质押或争议情况 12 顾利定 83.00 1.66 境内自然人 无 13 夏国平 80.02 1.60 境内自然人 无 14 李德洪 30.00 0.60 境内自然人 无 合 计 5,000.00 100.00 - - (三)股东之间的关联关系 公司股东中,钱怡松与钱泉松系兄弟关系;钱怡松与钱建龙系堂叔侄关系;钱怡松持有洁华投资 65.19%股权,系洁华投资实际控制人。除上述情形外,其他各

    27、股东之间不存在关联关系。 (四)公司控股股东、实际控制人基本情况以 及实际控制人最近两年及一期内发生变更情况 1、最近两年内实际控制人未发生变化 截至本公开转让说明书签署日,洁华投资持有公司股份数为 2,530.58 万股,占公司总股本的 50.61%,为公司控股股东。 钱怡松先生直接持有公司股份数为 885 万股,占公司总股本的 17.70%;并通过洁华投资间接控制公司 50.61%的股份,合计控制公司 68.31%的股份。钱怡松先生现任洁华控股法人代表、董事长、总经理,对公司发展战略、经营决策、日常管理具有重大影响,为公司的实际控制人。 自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 1

    28、2 月 17 日, 钱怡松先生通过直接持有和间接控制的方式合计控制公司 70.61%股份; 2014 年 12 月 18 日,钱怡松与魏中浩签订股份转让协议,钱怡松将其持有的公司 115 万股的股份作价 600 万元转让给魏中浩。本次股权转让后,钱怡松先生仍然控制公司 68.31%的股份,最近两年内公司实际控制人未发生变更。 2、控股股东基本情况 公司名称: 浙江洁华投资有限公司 成立时间: 2007 年 7 月 12 日 洁华控股股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 法定代表人: 钱怡松 注册资本: 2,000 万元 实收资本: 2,000 万元 注册地: 浙江省海宁市马桥街道吉恩仕大

    29、道 11 号 主要生产经营地: 浙江省海宁市马桥街道吉恩仕大道 11 号 股东构成及控制情况: 钱怡松持股 65.19%;钱烨持股 34.81% 主营业务: 环保、物流、旅游、商贸、服务行业的投资与管理 持有洁华控股股份比例: 50.61% 3、实际控制人基本情况 钱怡松,男,中国国籍,无境外永久居留权, 1959 年 8 月出生,硕士研究生学历,高级工程师、高级经济师。钱怡松先生曾获得“全国青年星火带头人”、“优秀科技工作者”、“首届全国优秀环境科技实业家”、“中国环境保护产业(企业)发展贡献奖”、“浙江省关爱员工优秀企业家”、“中国环境保护产业优秀企业家”、“十一五建材机械企业领军人物”等

    30、荣誉。钱怡松现任中国环境保护产业协会副会长、 中国环境保护产业协会袋式除尘委员会副主任委员和中国环保机械行业协会副理事长。 四、公司股本的形成及其变化情况 公司的业务和资产来源可追溯至 1980 年 3 月设立的浙江省海宁县除尘设备厂,该厂后陆续更名为浙江省海宁市除尘设备厂、海宁市除尘设备总厂、海宁市除尘设备实业总公司; 1997 年 8 月海宁市除尘设备实业总公司改制设立海宁洁华集团有限公司,后更名为浙江洁华环保科技有限公司; 2003 年 6 月洁华有限整体变更为浙江洁华环保科技股份有限公司,注册资本 3,000 万元; 2008 年 9 月洁华股份增资扩股至 5,000 万元; 2008

    31、 年 10 月洁华股份更名为洁华控股股份有限公司。洁华控股历史沿革演变过程如下: 洁华控股股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 1980年 3月,浙江省海宁县除尘设备厂成立1987年 2月,浙江省海宁县除尘设备厂更名为浙江省海宁市除尘设备厂1993年 9月,浙江省海宁市除尘设备厂更名为海宁市除尘设备总厂,注册资金 503.4万元1994年 6月,海宁市除尘设备总厂更名为海宁市除尘设备实业总公司,注册资本 681万元1997年 8月,海宁市除尘设备实业总公司改制设立海宁洁华集团有限公司,注册资本 1,003.51万元2001年 6月,海宁洁华集团有限公司更名为浙江洁华环保科技有限公司200

    32、3年 6月,浙江洁华环保科技有限公司整体变更为浙江洁华环保科技股份有限公司,注册资本3,000万元2008年 10月,浙江洁华环保科技股份有限公司更名为洁华控股股份有限公司2008年 9月,浙江洁华环保科技股份有限公司注册资本增加至 5,000万元2002年 9月,浙江洁华环保科技有限公司注册资本增加至 1,153.5万元1995年 3月,实业总公司注册资本变更为 753.70万元 (一)公司成立前的投资形成及变化情况 公司的业务和资产来源可追溯至浙江省海宁县除尘设备厂。 1980 年 3 月 18 日,浙江省海宁县除尘设备厂取得原浙江省海宁县工商行政管理局核发的第 0001130 号海宁县工

    33、商企业登记证,浙江省海宁县除尘设备厂的经济性质为集体企业,资金总额为 13.30 万元。 1986 年 12 月 1 日,海宁县工商行政管理局重新向浙江省海宁县除尘设备厂核发了编号为 010665 号的营业执照 。 根据上述 营业执照 , 浙江省海宁县除尘设备厂的注册资金为 104.20万元,主营业务为除尘器及设备的制造。 1987 年 2 月 13 日,因海宁撤县设市,浙江省海宁县除尘设备厂更名为浙江省海宁市除尘设备厂。 1993 年 9 月 24 日,经海宁市计划经济委员会关于同意海宁市除尘设备厂更名的批复(海计经计 1993 1189 号)和海宁市湖塘镇工业公司同意,浙江省海宁市除尘设备

    34、厂更名为海宁市除尘设备总厂,注册资金变更为 503.40 万元。海宁审计师事务所于 1993 年 9 月 24 日出具海审所验字( 1993)第 2087 号验证资金报告书对本次注册资金变更予以验证。 1994 年 6 月 28 日,根据关于同意海宁市除尘设备总厂兼并海宁市光电器材厂并更名为海宁市除尘设备实业总公司的批复(海计经企( 1994) 510 号、海财税政( 1994) 325 号、海民( 1994) 64 号)和海宁市湖塘镇工业公司同意,洁华控股股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 海宁市除尘设备总厂以划转形式兼并亏损企业海宁市光电器材厂 (实际履行过程中,光电器材厂的资产、

    35、负债均未进入实业总公司),更名为海宁市除尘设备实业总公司,注册资本变更为 681 万元。海宁会计师事务所于 1994 年 5 月 10 日出具海会验字( 1994)第 96 号注册资金验证报告对本次注册资本变更予以验证。 1995 年 3 月 11 日,经海宁市湖塘镇工业公司同意,实业总公司注册资本变更为 753.70 万元。 海宁审计师事务所于 1995 年 3 月 14 日出具海审所验字 ( 1995)第 B-2-061 号验证资金报告书对本次注册资本变更予以验证。 (二)公司成立后的股权结构变动情况 1、 1997 年 8 月洁华集团公司设立 根据中共海宁市委、海宁市人民政府 1997

    36、年 4 月印发的关于推进产权制度改革促进经济发展的若干政策规定(市委( 1997) 2 号)的精神,实业总公司决定改制设立为有限公司。 ( 1)实业总公司资产评估、产权界定及产权转让情况 1997 年 6 月 26 日,海宁市第二乡镇企业资产评估事务所出具海乡镇企资评( 1997) 43 号资产评估报告,截至评估基准日 1997 年 4 月 25 日,实业总公司资产总额评估值为 38,695,691.14 元,负债总额评估值为 28,660,555.66 元,所有者权益评估值为 10,035,135.48 元。 本次评估已经海宁市乡镇企业管理局 关于海宁市除尘设备实业总公司资产评估确认的通知(

    37、海乡镇企资认 1997 27号)予以确认。 1997 年 7 月 15 日,海宁市湖塘镇集体资产管理委员会出具关于海宁市除尘设备实业总公司产权界定确认的报告 , 对实业总公司的净资产产权界定如下:实业总公司净资产为 10,035,135.48 元,其中 322,210.41 元为海宁县湖塘镇原始资本1, 9,712,925.07 元为增值资本。上述增值资本中,镇集体资产为 6,202,925.07元,占增值资本的 63.86%;企业职工劳动积累 3,510,000.00 元,占增值资本的36.14%。根据上述产权界定方案,海宁市湖 塘镇资产经营公司享有净资产中的 1根据实业总公司(浙江省海宁市

    38、除尘设备厂、海宁市除尘设备总厂) 1991 年 -1996 年的财务材料,实业总公司(浙江省海宁市除尘设备厂、海宁市除尘设备总厂)账面的乡(镇)投资基金为 322,210.41 元。本次评估时,经海宁市湖塘镇集体资产管理委员会认定,该数额即为海宁县湖塘镇的原始投入。 洁华控股股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 6,525,135.48 元2,占净资产的 65.02%,洁华集团公司员工持股会享有净资产中的 3,510,000.00 元,占净资产的 34.98%。 实业总公司产权界定方案 单位:元 产权所有者 原始资本 资本增值 合 计 资产经营公司 322,210.41 6,202,92

    39、5.07 6,525,135.48 员工持股会 3,510,000.00 3,510,000.00合 计 322,210.41 9,712,925.07 10,035,135.48 1997 年 7 月 21 日,海宁市乡镇企业管理局对上述产权界定方案予以确认。同日,钱怡松等 89 名自然人(即洁华集团公司员工持股会设立时的全部会员)与资产经营公司签订产权转让协议书,并经海宁市产权交易所鉴证签订合同编号为 97032的 产权转让合同 , 资产经营公司将拥有的实业总公司 6,202,925.07元权益中的 129 万元净资产按照 129 万元的价格转让给钱怡松等 89 名自然人,钱怡松等 89名

    40、自然人于 1997年 7月前将 129万元产权转让款交付于实业总公司。 根据资产经营公司与洁华集团公司 1997 年 9 月签订的协议书,双方约定上述 129 万元产权转让款由洁华集团公司先期支付 33 万元, 其余 96 万元留存企业有偿使用,年资金使用费为 7.68 万元(年资金使用费率 8%)。根据资产经营公司 1998 年 10 月出具的关于免除海宁洁华集团有限公司资金使用费的决定,鉴于洁华集团公司能够按照约定向资产经营公司缴纳固定红利,为集体资产的保值增值做出了较大贡献,为支持企业发展,经请示湖塘镇集体资产管理委员会,资产经营公司决定对留存洁华集团公司使用的 96 万元借款免收资金使

    41、用费。经核查,实业总公司、洁华股份分别于 1997 年 7 月、 2003 年 9 月将 33 万元、 96 万元合计 129 万元交付予资产经营公司。 2根据中共浙江省委办公厅 1994 年 9 月 17 日颁布的省委办公厅、省政府办公厅关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见(省委办 199439 号文),企业存量资产的产权确定,其原始投资按照“谁投资,谁所有”的原则落实各投资方的股权。历年投资增值、减免税、贷款技改增值等形成的全部增值资产原则上按乡、村集体等投资者的投资增值和职工劳动积累两部分各 50%划分股权。乡镇集体企业划作职工劳动积累的部分设为职工集体股。职工集体股归职工集

    42、体所有,由企业职工(代表)大会建立的职工持股协会持股,并作为团体法人成为企业的股东,行使职工集体股所有权,职工集体股可以划出一定的比例,根据企业职工工龄长短、岗位职责和贡献大小量化到职工个人,但量化到职工个人的总量不得超过职工集体股总量的 70%。 洁华控股股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 ( 2)实业总公司改制设立洁华集团公司 1997 年 7 月 20 日,实业总公司向湖塘镇人民政府上报关于要求组建“海宁洁华集团”和建立“海宁洁华集团有限公司”的请示 (海除( 1997) 30 号),海宁市湖塘镇人民政府、海宁市乡 镇企业管理局分别以湖政( 1997) 43 号、海乡镇企( 19

    43、97) 145 号文件对上述事项予以批准。 1997 年 8 月 13 日,经海宁市计划与经济委员会、海宁市经济体制改革委员会联合出具的关于建立海宁洁华集团的批复(海计经企( 97) 460 号,海体改工( 1997) 97 号)批准,实业总公司改制为洁华集团公司,注册资本为 1,003.51 万元。其中,资产经营公司以经评估和界定的实业总公司存量净资产中的 523.51 万元镇集体资产出资,占注册资本的 52.17%;员工持股会以经评估和界定的实业总公司存量净资产中的 351万元企业职工集体积累资产和钱怡松等 89 名自然人以现金 129 万元认购的实业总公司存量净资产中 129 万元镇集体

    44、资产(合计 480 万元)出资,占注册资本的47.83%。实业总公司存量净资产总额 10,035,135.48 元与洁华集团公司注册资本10,035,100.00 元差额的 35.48 元,转为资本公积金处理。 1997 年 8 月 7 日,海宁会计师事务所出具海会验字( 1997) 106 号验资报告,对本次出资情况予以验证。 1997 年 8 月 25 日,洁华集团公司取得海宁市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 , 注册号为 14670709, 法定代表人为钱怡松, 注册资本为 1,003.51万元,经营范围为环保设备设计、制造、安装。 1997 年 8 月 25 日,经海宁市工商行政

    45、管理局核准,实业总公司办理了注销登记手续,实业总公司的资产、负债、人员和业务等均由改制后的洁华集团公司承继。 洁华集团公司成立时的股权结构如下表所示: 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 资产经营公司 523.51 52.17 员工持股会 480.00 47.83 合 计 1,003.51 100.00 ( 3)实物资产出资的具体情况 根据海乡镇企资评( 1997) 43 号资产评估报告,实业总公司改制设立洁华控股股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 为洁华集团公司时,经评估的资产和负债具体明细如下: 资 产 评估价值(元) 负债及 所有者权益 评估价值(元) 流动资产合计 24

    46、,839,581.25 流动负债合计 25,032,905.66其中:货币资金 489,806.55 其中:短期借款 11,924,000.00应收账款 16,230,956.45 应付账款 4,039,765.16 预付账款 2,825,983.90 预收账款 6,292,733.98其他应收款 1,167,191.39 负债合计 28,660,555.66存 货 3,900,248.62 所有者权益合计 10,035,135.48长期投资 1,346,405.53固定资产合计 12,402,530.37其中:房屋建筑物 7,518,420.50 机器设备 2,300,577.75 在建工程

    47、 2,583,532.12递延资产 107,173.99资产总计 38,695,691.14实业总公司改制时投入洁华集团公司的资产、 负债已全部由洁华集团公司承继。 根据资产经营公司与员工持股会于 1997 年 9 月 25 日签订的 协议书 约定,洁华集团公司成立时注册资本为 1,003.51 万元, 资产经营公司以原实业总公司存量资产 523.51 万元出资;根据关于推进产权制度改革促进经济发展的若干政策规定(市委( 1997) 2 号)的相关规定,其中 184 万元应收款因无收回把握,作挂账处理,不享受分红权利,在计算资产经营公司股权红利时予以扣除;日后根据回收情况做进一步处理,若损失则

    48、由资产经营公司全额承担。 根据市委( 1997) 2 号第十七条的规定,盘亏、报废、坏账等各项财产损失,由资产评估机构根据财税部门的具体要求逐项进行核实,并列为财产损失;对一时不符合规定核销但无把握收回的资产,先进股本,在计算公有股红利时从基数中作扣除处理。 ( 4)浙江省人民政府、海宁市人民政府对实 业总公司改制设立洁华集团公司的确认意见 洁华控股股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 针对上述实业总公司产权界定改制设立洁华集团公司的情况, 海宁市人民政府于 2011 年 12 月出具海政 2011 69 号文关于要求对洁华控股股份有限公司历史沿革中集体产权界定、转让有关事项予以确认的请

    49、示(以下简称“海政 2011 69 号文”),其确认意见为:“ 1997 年实业总公司产权界定及改制符合中共浙江省委办公厅省委办公厅、省政府办公厅关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见(省委办 1994 39 号)、海宁市人民政府关于进一步完善乡 (镇) 村集体企业产权制度改革若干意见的通知 (海政发 199684 号)、中共海宁市委和海宁市人民政府 关于推进产权制度改革促进经济发展的若干政策规定(市委 1997 2 号)等文件的规定,已经履行了当时必要的审批程序,改制程序合法、有效;鉴于洁华集团设立后实行承包经营,公司能够按照约定向资产经营公司缴纳固定回报, 为集体资产的保值增值做出了较大贡献,改制相关事项未损害集体利益,不存在集体资产流失的情形。”浙江省人民政府办公厅于 2012 年 3 月出具浙江省人民政府办公厅关于洁华控股股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函(浙政办发函 2012 27 号),同意海宁市人民政府的确认意见。 ( 5)海宁洁华集团(企业集团)的成立及解散情况 根据海宁市人民政府发布的 关于印发海宁市市批企业集团组建和管理实施意见的通知(海政发( 1995) 35 号)的相关规定,经海宁市计划与经济委员会、 海宁市经济体制改革委员会联合出具的 关于建立海宁洁华集团的批复 (海计经企( 97) 460 号,海体改工( 1997) 97 号)批准, 1

    展开阅读全文
    提示  微传网所有资源均是用户自行上传分享,仅供网友学习交流,未经上传用户书面授权,请勿作他用。
    关于本文
    本文标题:洁华控股股份有限公司股权转让说明书.pdf
    链接地址:https://www.weizhuannet.com/p-13384017.html
    关于我们 - 网站声明 - 网站地图 - 资源地图 - 友情链接 - 网站客服 - 联系我们

    微传网用户QQ群:732276833  微博官方号:微传网官方   知乎号:微传网

    Copyright© 2025 微传网 weizhuannet.com 网站版权所有世界地图

    经营许可证编号:粤ICP备2021046453号   营业执照商标

    1.png 2.png 3.png 4.png 5.png 6.png 7.png 8.png 9.png 10.png


    收起
    展开