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类型江苏新广联光电股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、 江苏新广联光电 股份有限公司 Jiangsu XGL Optoelectronics Co.,Ltd. ( 江苏省 无锡市锡山经济开发区团结北路 18 号 ) 公开转让 说明书 (申报稿) 主办券商 (注册地址:海口市南宝路 36 号证券大厦四楼) 二零一五年二月 江苏新广联光电股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实 、完整。 全国中小企

    2、业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 江苏新广联光电股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 1-1-3 重大事项提示 一、行业风险 (一)竞争加剧的风险 近年来,在政府扶持 政策 的 大力 推动下 LED 行业发 展迅速, 大量 企业纷 纷涌进 ,产 业 链上中下游均出现 了 不同程度的产能过剩,行业竞争日趋激烈 。但同时 ,行业内的上游知名大 型企 业纷

    3、纷向中下延伸产 业 链 , 凭借其资金实力及品牌影响 力 迅速占有市场, 也在 一定程度上挤压了中下游小微企业的市场空间。公司目前尚处于发展初期,规模和资金实力不足 , 如 不 能很好的应对日益加剧的市场竞争,将对公司的生产经营造成不利影响。 (二)行业标准及检测手段滞后的风险 LED 产业技术的快速发展,带来了检测技术与标准制定等难题。目前 LED产品缺乏完整的行业规范标准,同时行业检测设备、检测方法和技术标准制定工作均不能适应产业快速发展的要求,权威检测平台尚未建立,无法对现有半导体照明产品进行质量评价或认证,导致市场中产 品质量良莠不齐。如何缓解矛盾,突破瓶颈,不仅是标准化研究工作的新课

    4、题,也是技术质量监督范畴内的新任务。因此,半导体照明产品的标准与检测体系建设亟待加快完善。 (三)政策风险 LED 行业是国家鼓励发展的产业,且正处于高速发展阶段,部分 LED 企业作为 LED 行业的先行者,凭借业已形成的技术、业务资质、综合服务能力、客户资源及人才等竞争优势,业绩取得了较快发展。但是,整个行业的持续快速发展与国家宏观经济环境、 LED 产业政策、行业竞争格局变化等外部因素密切相关,如果上述因素发生重大不利变化,整个行业的发展将在一定程度 上有所放缓。 二 、 控股股东 不当控制的风险 江苏新广联光电股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 1-1-4 科技股份目前持有公司

    5、90%的股份, 对公司重大事项的决策有很强的控制力。如果科技股份对公司的重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略作出不当决策,将对公司 日常 经营带来不当影响。 因此,公司存在控股股东不当控制的风险。 三 、 公司治理风险 股份公司设立前, 有限 公司的法人治理结构不尽完善,内部控制存在 一定的欠缺。股份公司设立后,公司加强了内控 建设,逐步建立健全了法人治理结构,制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、 关联交易管理制度 、 重大投资和交易决策制度 等治 理制度,建立了较为严格的内部控制体系。股份公司阶段 , 公司“三会” 程序规范、管理层的规范意识也大幅提高,但由于股份公司成立的时间

    6、较短, 管理层对相关制度的完全理解和全面执行仍需逐步实现, 公司治理的规范运作效果仍待进一步考察和提高。 四、 应收账款回收风险 2013 年末 、 2014 年末,公司 的 应收账款余额分别为 4,429,493.01 元和9,791,018.81 元, 占相应期末资产总额的比例 分别为 18.66%和 25.22%,比例较高 ,将 对 公司应收账款的管理增加压力,并加大 了 发生坏账损失的风险,如果应收账款不能按期收回 或发生坏账,对公司经营业绩和生产 经营将产生不利影响。同时,公司业务扩张需要较多的流动资金,而 应收账款 会 占用 公司资金,如后续流动资金不足则可能限制公司业务进一步发展

    7、。 五 、报告期末存货余额较大的风险 2013 年末和 2014 年末,公司 的 存货账面 余额分别为 4,264,219.69 元、14,601,697.33 元, 占相应期末资产总额的比例 分别为 17.97%、 37.61%, 占比较高。由于公司存货规模相对较大,占用了公司营运资金,对公司 生产经营的扩大产生了一定的影响。若公司不能加强生产计划管理和库存管理,及时消化存货,江苏新广联光电股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 1-1-5 可能产生存货跌价和存货滞压情况,并导致存货周转率下降,从而给公司生产经营带来负面影响。 六 、 关联交易金额较大的风险 2013 年末、 2014 年

    8、末 , 公司 向 关联方的关联采购金额 分别为 13,916,273.58元 、 12,203,208.76 元,向关联方销售金额分别为 6,670,517.80 元、 18,531,416.33元 ,关联采购和销售金额均较高,存在对关联方一定的依赖。 公司关联交易金额较高,主要是由于公司成立时间较短, 产供销体系处于逐步建立健全的阶段。由于成立初期业务拓展需借力于母公司等关联方,同时因生产系统尚 未建立,销售产品 也 需外购。 报告期内, 公 司 资产规模不断增 加,业务资质逐步 获取, 业务规模增长很快,已与较多大型地产、银行企业建立了良好的合作关系, 同时 组织架构 也 逐步 建立健全

    9、,形成了独立的产供销体系 ,可以预计 随着公司规模的进一步增大, 关联交易的金额将逐步降低。 江苏新广联光电股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 1-1-6 目 录 目 录 . 6 释 义 . 8 第一节 公司基本情况 . 10 一、基本情况 . 10 二、股份挂牌情况 . 11 三、公司股权结构和主要股东情况 . 12 四、股本的形成及变化情况 . 15 五、董事、监事、高级管理人员的情况 . 18 六、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表 . 21 七、本次挂牌有关机构 . 21 第二节 公司业务 . 24 一、主营业务、产品和服务及其用途 . 24 二、公司组织结构及生产、服务流程

    10、 . 29 三、与公司业务相关的主要资源要素 . 32 四、公司业务具体情况 . 40 五、公司商业模式 . 44 六、公司所处行业概况及竞争格局 . 46 第三节 公司治理 . 61 一、公司 “ 三会”的建立健全及运行情况 . 61 二、公司董事会对公司治理机制的评估 . 61 三 、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规情况 . 63 四、公司的独立性 . 63 五、同业竞争情况 . 65 六、公司资金被控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况和公司对外担保情况 . 67 七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明 . 69 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年变动情况

    11、及原因 . 70 第四节 公司财务 . 72 江苏新广联光电股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 1-1-7 一、最近两年经审计的财务报表 . 72 二、审计意见 . 79 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 79 四、主要会计政策、会计估计 . 79 五、重要会计政策和会计估计变更 . 89 六、报告期利润形成的有关情况 . 90 七、非经常性损益情况 . 93 八、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 . 94 九、公司最近两年 的主要资产情况 . 95 十、公司最近两年的主要负债情况 . 101 十一、公司最近两年主要股东权益情况 . 104 十二、关联方、关联方关

    12、 系及关联交易 . 106 十三、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 114 十四、报告期内资产评估情况 . 114 十五、报告期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 115 十六、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 117 十七、公司近两年主要会计数据和财务指标分析 . 117 十八、风险因素 . 120 第五节 有关声明 . 123 第六节 附件 . 128 江苏新广联光电股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 1-1-8 释 义 在本 公开转让说明书 中,除非另有所指 ,下列词语具有如下含义: 一、一般用语 本公司、公

    13、司、 新广联 、光电股份、 股份公司 指 江苏新广联光电 股份有限公司,由 江苏新广联 绿色照明工程 有限公司整体变更而来 绿色照明 ,有限公司 指 江苏新广联 绿色照明工程 有限公司 控股股东、 科技 股份 指 江苏新广联科技股份 有限公司 中信环保 指 中信环保股份 有限公司 新广联传媒 指 江苏新广联传媒 有限公司 星光恒辉 指 东莞 市 星光恒辉科技有限公司 东莞新广联 指 东莞市新广联光电科技 有限公司 新广联半导体 指 江苏新广联半导体有限公司 凤凰 集团 指 江苏 凤凰 出版 传媒集团有限公司 久州之光 指 上海久州之光光电工程有限公司 优为照明 指 无锡优为照明科技有限公司 本

    14、行业 指 LED 行业 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务 部 指 中华人民共和国 商务 部 财政 部 指 中华人民共和国 财政 部 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 元 指 人民币元 报告期 指 2013 年、 2014 年 会计师、 天衡 事务所 指 天衡 会计师事务所(特殊普通合伙) 律师 指 江苏 泰和 律师事务所 评估师 指 北京天健兴业资产评估有限 公司 金元证券、主办券商 指 金元证券股份有限公司

    15、三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 公司章程 指 江苏新广联光电 股份有限公司章程 本说明书、公开转让说明书 指 江苏新广联光电 股份有限公司 公开转让说明书 二、专业用语 SMT 指 surface mount technology, 表面贴装技术 ,是一种电子装联技术 ,是将电子元件,如电阻、电容、晶体管 、集成电路等安装到印刷电路板上,并通过钎焊形成电气联结 江苏新广联光电股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 1-1-9 LED 指 LightEmittingDiode,发光二极管,一种能将电能转化为 光能的半导体器件 3C 认证 指 ChinaCompulsoryCertifi

    16、cation,中国强制性产品认证 ISO9001: 2000 指 国际品质管理体系认证,国际标准化组织发布的质量管理体系 LED 照明 指 半导体照明, LED 光源器件的一个应用领域 光衰 指 LED 经过一段时间点亮后,其光强度会比原来的强度要低, ,而低了的部分就是 LED 的光衰 外延片 指 在单晶衬底上沿其表面提供的择优位置延续生长,具有特定晶面的单晶薄层,是用于制造 LED 芯片的基本材料 EMC 指 合同能源管理 , 以减少的能源费用来支付节能项目成本的一种市场化运作的节能机制 特别说明:本 公开转让说明书 中如出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均系计算中四舍五入造

    17、成。江苏新广联光电股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-10 第一节 公司 基本情况 一、 基本情况 中文 名称: 江苏新广联光电 股份有限公司 英文名称: Jiangsu XGL Optoelectronics Co.,Ltd. 有限公司设 立日期: 2012 年 12 月 24 日 股份公司 设 立日期: 2014 年 5 月 7 日 注册资本: 3,000 万元 注册号: 320205000186003 组织机构代码: 06016385-6 住所 : 无锡市锡山经济开发区团结北 路 18 号 邮编: 214192 法定代表人: 谢志坚 董事会秘书: 宋晓君 联系电话: 0510

    18、-88701888-8699 联系传真: 0510-88700742 公司网址: http:/ 电子邮箱: 所属行业: 根据证监会上市公司行业分类指引( 2012 年修订), 公司所属行业为 “ C38电 气 机械及 器 材制造业 ” 。 根据国民经济行业分类( GB/T 4754-2011),公司属于 “ C3859 光电子器件及其他电子器件制造 ”。 经营范围: 城市照明工程、钢结构工程、装饰工程的施工;照明灯具、灯用电器附件的制造 ; LED应用产品、照明器具的销售;照明节能的技术研发、技术推广、技术服务;半导体应用产品 系统工程的安装、调试、维修;利用自有资产对外投资;自营和代理各类商

    19、品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 江苏新广联光电股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 二、股 份挂牌情况 (一) 股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码: 【】 股票简称: 新广联 股票种类: 普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 30,000,000 股。 转让方式:协议转让 挂牌日期: 【 】 年【 】月【 】日 (二)股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十二条规定: “ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已

    20、发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8条规定: “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

    21、一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌 期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 江苏新广联光电股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 因司法裁决、继承等原因导致有 限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定 。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.9 条规定:“股票 解除转让限制,应由挂牌公司向主办券商提出,由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后,通知中国结算办理解除限售登记。 ” 公司 控股

    22、股东 科技股份 承诺:公司挂牌 后, 其 所持公司股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让 限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 的当日 。 股票解除转让限制前,不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 股份公司成立于 2014 年 5 月 7 日 ,截止本公开转让说明书签署之日,公 司发起人所持股份未满一年,因此不得转让。 ( 三 ) 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 (四) 挂牌时公司可公开转让的股份数量情况 公司股份不存在质押 、诉讼、仲裁等权属限

    23、制或权属纠纷的情形。 若公司股票在 2015 年 5 月 7 日以前挂牌,则公司挂牌时无可公开转让的股份。如公司股票在 2015 年 5 月 7 日及其以后挂牌,则公司可公开转让的股份数量如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例( %) 可转让股份数量(股) 1 科技股份 27,000,000 90.00 9,000,000 2 中信环保 3,000,000 10.00 3,000,000 合计 30,000,000 100.00 12,000,000 三、公司股权结构和主要股东情况 (一)股权结构 图 江苏新广联光电股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 截至本公开转让说明书 签

    24、署 日,公司 未投资设立 子公司及分公司。 (二)主要股东情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 ( 1) 控股股东 截至本公开转让说明书出具日 , 科技 股份 持有公司 90%的股权,为公司控股股 东。 科技股份 基本情况如下: 中文名称: 江苏新广联科技股份有限公司 注册资本: 31,500 万元 实收资本: 31,500 万元 经营范围: 光电科技研究、咨询、服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技 术除外);外存储设备及部件、数码学习机及配件、电子及光电子器件的生产与销售;纸制品的销售;光电器具封装;普通货运;从事只读类光盘复制,只读类光盘

    25、母盘线 1 条,子盘复制线 20 条( 39 头);机械设备租赁(不含融资性租赁);预包装食品的批发与零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 法定代表人: 汪维宏 成立日期: 1997-11-6 注册地址: 无锡市锡山经济开发区团结 北路 18 号 注册号: 320200000015201 ( 2) 实际控制人 江苏省人民政府 江苏省出版总社 (江苏凤凰出版传媒集团有限公司) 江苏新广联科技股份有限公司 江苏新广联光电股份有限公司 中信环保股份有限公司 100% 53.65% 90% 10% 江苏新广联光电股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 公司控股股东科技股份

    26、的控股股东为江苏省出版 总社,持股比例 为 53.65%。江苏省出版总社为江苏省人民政府 设立 的事业法人,根据中共江苏省委宣传部与江苏省财政厅 于 2008 年 7 月 16 日联合出具的证明:江苏省出版总社与江苏凤凰出版传媒集团有限公司实质为同一主体。根据江苏凤凰出版传媒集团有限公司 2009 年 3 月 17 日公司章程第三章第七条规定 “公司注册资本为 15 亿 元,出资者为江苏省人民政府”。 因此,公司的实际控制人为江苏省人民政府 。 ( 3)控股股东、实际控制人 报告期 变化情况 报告期 内 , 公司 的 控股股东 在 2013 年 12 月 16 日 以前为新广联传媒, 2013

    27、年 12 月 16 日 后变更为科技股份。报告期内,公司的 实际控制人 未发生 过 变化。 2、前十名股东及持有 5%以上 股份 股东基本情况 截至本 说明 书签署日, 公司 共 有 2 名 股东 ,股东名称及持股比例情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 科技股份 2,700.00 90.00% 2 中信环保 300.00 10.00% 合计 3,000.00 100.00% ( 1)科技股份的基本情况见 本节 “ 三、(二) 1、控股股东及实际控制人基本情况 ” 之“( 1)控股股东” 。 ( 2)中信环保的基本情况如下: 中文名称: 中信环保 股份有限公司 注册资本:

    28、10,000 万元 实收资本: 10,000 万元 经营范围: 大气污染的治理;水肥处理;污泥固化处理;环保项目的投资及投资管理 法定代表人: 郝维宝 成立日期: 2008 年 5 月 22 日 注册地址: 北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 1507 室 注册号: 110000011065880 3、股东之间的关联关系 本次 挂牌 前, 公司 股东之间 无 关联关系 。 4、股份是否存在冻结、质押或其他争议事项情况 江苏新广联光电股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 截至本公开转让说明书出具日, 股东所持有的公司股份 均未设定质押等担保 ,不存在被冻结 等 任何权利限制情形。股东所持

    29、公司股份不存在委托持股的情形,亦不存在权属纠纷或 潜在纠纷。 四、股本的形成及 变化 情况 (一) 2012 年 12 月, 绿色照明 设立 ,注册资本 500 万元 2012 年 12 月 7 日 ,江苏新广联传媒有限公司 决定 投资设立 绿色照明 ,注册资本 500 万 ,法定代表人尤小虎。 2012 年 12 月 14 日,无锡方盛会计师事务所出具验资报告(锡方盛会内验( 2012)第 1138 号),确认截至 2012 年 12 月 13 日止,绿色照明已收到新广联传媒以货币方式出资的注册资本(实收资本) 500 万元。 2012 年 12 月 24 日,无锡 市锡山工商行政管理局核发

    30、( 02830220-3)公司设立 2012第 12200005 号公司准予设立登记通知书,核准绿色照明的设立登记。根据公司准予设立登记通知书,绿色照明设立时的基本情况如下: 注册号 320205000186003 名 称 江苏新广联绿色照明工程有限公司 住 所 无锡市锡山经济开发区团结北路 18 号 法定代表人 尤小虎 注册资本 500 万元 实收资本 500 万元 企业类型 有限公司(法人独资)内资 经营范围 许可经营项目:无。 一般经营项目:城市照明工程 、钢结构工程、装饰工程的施工; LED 应用产品、照明器具的销售;照明节能的技术研发、技术推广、技术服务;半导体应用产品系统工程的安装

    31、、调试、维修。(上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营,涉及许可经营的凭有效许可证经营,涉及资质经营的凭有效资质证书经营) 营业期限 2012 年 12 月 24 日至 绿色照明 设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 持股比例 江苏新广联光电股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 1 江苏新广联传媒有限公司 5,000,000 100% 合计 5,000,000 100% (二) 2014 年 1 月, 绿色照明 增资至 1800 万元 2013 年 12 月 16 日,绿色照明召开股东会并作出决议:( 1)同意增加科技股份为公司股东;( 2)同意增加注册资本 1,30

    32、0 万元,由新广联传媒以货币增资 100 万元,科技股份增资 1200 万元,其中 987.8317 万元以货币出资, 212.1683万元以机器设备出资;( 3)同意新广联传媒将其拥有的公司 600 万元股权转让给中信环保和科技股份,其中,中信环保受让 180 万元股权,科技股份受让 420万元股权。 根据评估师于 2013 年 12 月 13 日出具的天兴评字( 2013)第 940 号江苏新广联科技股份有限公司拟用设备资产 对江苏新广联绿色照明工程有限公司投资项目评估报告,拟出资的设备资产在 2013 年 12 月 10 日的账面价值(不含税)为 182.99 万元,含税评估价值为 21

    33、2.17 万元,评估增值 29.18 万元(其中因含增值税因素导致评估增值 30.83 万元)。 2013 年 12 月 25 日,新广联传媒分别与中信环保、科技股份签订股权转让协议,约定新广联传媒将其持有的绿色照明 10%股权计 180 万元以 180 万元价格转让给中信环保,将其持有的绿色照明 23.33%股权计 420 万元以 420 万元价格转让给科技股份。 2013 年 12 月 26 日,天衡 事务所出具验资报告(天衡验字( 2013) 00112号),确认截至 2013 年 12 月 26 日止,绿色照明已收到新广联传媒、科技股份缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 1,300 万

    34、元,其中新广联传媒以货币出资100 万元,科技股份以货币出资 9,878,317 元,以实物出资 2,121,683 元。 2014 年 1 月 2 日,无锡市锡山工商行政管理局以( 02830606)公司 2014第 01030001 号公司准予变更登记通知书,核准前述事项的工商变更登记。本次增资及股权转让后,绿色照明的股权结构如下: 序号 股东名称 出 资额(元) 持股比例 1 江苏新广联科技股份有限公司 16,200,000 90% 2 中信环保股份有限公司 1,800,000 10% 合计 18,000,000 100.00% 新广联传媒将所持绿色照明股权转让的原因如下: 新广联传媒成

    35、立于 2012年 11 月 23 日, 注册资本为 600 万元,其 股东为科技股份和中信环保,分别持股江苏新广联光电股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 70%和 30%,定位于广告发布和 LED 应用产品的生产、销售 。新广联传媒于 2012年 12 月成立绿色照明专门从事 LED 应用产品的生产销售, 而 新广联传媒成立以来广告业务开展缓慢 , 存在母子 公司 经营相同业务 的情形。为减少股权控制层级,提高决策效率,同时降低 运营管理成本,新广联传媒决定将所持绿色照明股权转让给科技股份和中信环保。 (三) 2014 年 5 月, 整体变更为股份公司 2014 年 2 月 10 日,

    36、绿色照明召开股东会并作出决议,同意采取整体变更的方式改制为股份公司,以经天衡事务所天衡审字( 2014) 00017 号审计报告审计的绿色照明截至 2013 年末净资产 18,539,203.10 元为基数,按照 1:0.9709 比例折为股份公司的股本 18,000,000 元 , 其余 539,203.10 元计入资本公积 , 各 股东按照各自在公司的出资比例持有相应份额的公司的股份 。 根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2014 年 1 月 20 日出具的天兴评报字( 2014)第 0058 号评估报告,截 至 2013 年 12 月 31 日,公司总资产评估值2,407.05 万元,

    37、总负债评估值 467.34 万元,评估对象股东全部权益评估值为1,943.40 万元。 2014 年 4 月 11 日,江苏省人民政府国有资产监督管理委员会向凤凰集团核发“苏国资复 201441 号 ” 关于 江苏新广联光电股份有限公司 国有股权管理有关 事项 的批复,同意 公司 国有股权管理方案, 公司股本总 额为 1800 万股,其中科技股份(国有控股股东)持有 1,620 万股,占总股本的 90%;中信环保持有 180 万股,占总股本的 10%。 同日,江苏省财政厅向凤凰集团核发关于江苏新广联绿色照明工程有限公司整体变更设立股份有限公司国有股权管理方案的函,同意绿色照明整体变更设立为股份

    38、有限公司。 2014 年 5 月 7 日,无锡市工商行政管理局核准公司整体变更事项,并颁发了营业执照,公司名称变更为江苏新广联光电股份有限公司,股本结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 持股比例 1 科技股份 16,200,000.00 90.00% 2 中信环保 1,800,000.00 10.00% 合计 18,000,000.00 100.00% (四) 2014 年 11 月, 公司 增资至 3,000 万元 江苏新广联光电股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 2014 年 10 月 28 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会,决议增加注册资本至 3000 万元,其中

    39、科技股份以货币资金增资 1,080 万元,中信环保以货币资金增资 120 万元,本次增资经天衡验字( 2015) 00006 号验资报告审验。 2014 年 11 月 27 日,无锡 市 工商行政管理局核准 了本次增资事项, 变更后的公司股本结构为: 序号 股东名称 出 资额(元) 持股比例 1 科技 股份 27,000,000 90.00% 2 中信环保 3,000,000 10.00% 合计 30,000,000 100.00% 五 、董事、监事、高级管理人员的情况 (一)董事基本情况 公司共有董事 5 名,任期 3 年,任期届满可连选连任,基本情况如下: 序 号 姓 名 职 位 起任日期

    40、 任 期 1 谢志坚 董事长 2014-05-07 3 年 2 尤小虎 董事 2014-05-07 3 年 3 单翔 董事 2014-05-07 3 年 4 罗炜 董事 2014-05-07 3 年 5 梅冬 董事 2014-05-07 3 年 谢志坚先生, 1978 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,中级会计师。曾任无锡天瑞计算机技术有限公司技术员、财务软件培训师,江苏新广联光盘有限公司会计师、财务部副经理、经理、团总支书记,江苏新广联科技股份有限公司财务部经理、证券部经理、副总会计师、董事会秘书,江苏新广联绿色照明工程有限公司担任总经理、董事。现任江苏新广联科技股份

    41、有限公司副总经理、财务总监兼董事会秘书,江苏新广联半导体有限公司监事 、 星光恒辉 监事 。 2014 年 5 月至今先后 担任公司总经理、董事,现担任公司董事长 。 尤小虎先生, 1962 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,高级经济师。曾任无锡磁带厂技术员,无锡江南磁带有限公司办公室主任、副总经理、总经理、党支部书记,江苏新广联光盘有限公司总经理、党支部书记,江苏新广联绿色照明工程有限公司执行董事。现任江苏新广联科技股份有限公司江苏新广联光电股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 总经理、党支部书记、董事,新广联 半导体执行 董事 、 无锡江南磁带有限公司的董事长和

    42、总经理 。 2014 年 5 月至今担任公司董事 。 单翔先生, 1969 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,高级会计师。曾任南京市旅游局(南京市旅游总公司)财务部主管会计,国旅联合股份有限公司财务部经理、财务总监、上海国旅投资有限公司总经理,凤凰出版传媒集团财务部主 任助理、投资部副主任、主任。现任江苏新广联科技股份有限公司董事 、总会计师 、 上海法普罗新材料股份有限公司 董事 。 2014 年 5 月至今担任公司董事。 罗炜先生, 1975 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾任 中信兴业投资集团有限公司 纺织处、冶金处、资产管理三部业务员,中信

    43、兴业公司资产管理三部项目经理、业务三部副经理,江苏新广联绿色照明工程有限公司 董事。现任中信投资控股有限公司投资四部总经理 、中信环保董事 。 2014年 5 月至今担任公司董事 。 梅冬女士, 1966 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,在职研究生学历,高级工程师。曾任中国国际信托投资公司业务员, 中信兴业公司 业务员,中信兴业信托投资公司项目主管,深圳中兴华房地产公司项目主管,中信兴业投资有限责任公司高级经理,上市公司山东小鸭股份有限责任公司董事,中信信托有限责任公司信托经理,江苏新广联绿色照明工程有限公司董事,中信投资控股有限公司高级经理。现任中信投资控股有限公司经理。 20

    44、14 年 5 月至今担 任公司董事 。 (二)监事基本情况 公司共有监事 3 名,任期 3 年,任期届满可连选连任,基本情况如下: 序 号 姓 名 职 位 起任日期 任 期 1 许雪芳 监事(主席) 2014-05-07 3 年 2 孙健 监事 2014-05-07 3 年 3 李会 监事(职工) 2014-05-07 3 年 许雪芳女士, 1966 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高级经济师。曾任无锡江南磁带有限公司办公室文员,江苏新广联光盘有限公司办公室主任, 现任 江苏新广联科技股份有限公司办公室主任、监事 ,和东莞新广联监 事 。 2014 年 5 月至今担任公司

    45、监事 。 江苏新广联光电股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 孙健先生, 1983 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,初级会计师。曾任江苏红豆实业股份有限公司出纳会计,江苏新广联科技股份有限公司财务部会计。现任江苏新广联科技股份有限公司财务部副经理 。 2014年 5 月至今担任公司监事 。 李会女士, 1979 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾任吉林文史出版社卡通部美术编辑,大连克雷斯诺设计助理,潍坊恒易地产设计总监,江苏新广联科技股份有限公司文员,江苏新广联绿色照明工程有限公司综合财务部文员。 2014 年 5 月至今担任公司综合财务部

    46、文员 、职工监事。 (三)高级管理人员基本情况 公司共有高级管理人员 5 名,任期 3 年,任期届满可连选连任,基本情况如下: 序 号 姓 名 职 位 起任日期 任 期 1 陈功 总经理 2014-12-02 3 年 2 华利生 副总经理 2014-12-02 3 年 3 任红亮 副总经理 2014-12-02 3 年 4 宋晓君 董事会秘书 2014-05-07 3 年 5 朱月湖 财务负责人 2014-12-02 3 年 陈功先生, 1975 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科 学历。曾任泗阳魏圩供销合作社财务部经理,江苏新广联科技股份有限公司市场部经理,江苏新广联绿色照

    47、明工程有限公司总经理助理。 2014 年 5 月至 2014 年 12月 担任公司副总经理, 2014 年 12 月 至今 担任 任公司总经理 。 华利生先生, 1963 年 11 出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,高级工程师。曾任上海飞机研究所工程师,无锡 702 研究所工程师,无锡杰盟电脑有限公司副总经理,江苏新广联科技股份有限公司技术总监。 2014 年 12 月至今担任公司副总经理 。 任红亮先生, 1971 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留 权,研究生学历,助理工程师。曾任无锡江南磁带有限公司市场部业务员,江苏新广联科技股份有限公司市场部经理、总监,江苏新广联绿

    48、色照明工程有限公司副总经理。2014 年 5 月至 2014 年 12 月担任公司业务部经理, 2014 年 12 月至今担任公司副总经理 。 江苏新广联光电股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 宋晓君女士, 1979 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,中级工程师。曾任江苏新广联光盘有限公司技术部职工,江苏新广联科技股份有限公司办公室行政助理、办公室副主任。 2014 年 5 月至今担任公司董事会秘书 。 朱月湖女士, 1981 年 09 月出生,中国国籍,无 境外永久居留权,大专学历,助理会计师。 曾任职于江苏新广联科技股份有限公司 。 2014 年 12 月

    49、至今公司财务部财务负责人 。 六 、最近两年主要会计数据和财务指标简表 单位:元 项目 2014 年 12 月 31 日 /2014年度 2013 年 12 月 31 日 /2013年度 资产总计 38,824,147.27 23,735,286.03 股东权益合计 32,296,325.85 18,539,203.10 每股净资产 1.08 3.71 资产负债率 16.81% 21.89% 流动比率(倍) 6.28 4.17 速动比 率(倍) 3.30 3.16 应收账款周转率(次) 5.14 4.21 存货周转率(次) 4.08 4.13 经营活动产生的现金流量净额(元) -13,952,819.08 -4,061,202.88 每股经营活动产生的现金流量净额(元 /股) -0.47 -0.81 营业收入 40,470,477.35 20,697,342.75 净利润 1,757,122.75 544,231.10 归属于申请挂牌公司股东的净利润 1,757,122.75 544,231.10 扣除非经常性损益后的净利润 1,626,792.27 566,458.38 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,626,792.27 566,458.38 毛利率 27.12% 15.94% 净资产收益率 8.61% 10.33% 扣除非经常性损益后净资产收益率 7

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