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1、上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年三月 上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 1声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的

2、规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 2重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 1、宏观经济波动风险 服装行业在较大程度上依赖于全球宏观经济持续稳定的发展。 若出现宏观经济持续波动，可能导致我国第三产业发展受阻，第三产业的就业人口减少，市场对服装的需求下降，则本公司的财务状况和经营业绩将会受到影响。 2、市场竞争风险 服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。竞争已从价格、广告宣传的竞争逐渐转为包括品牌、设计、渠道、商业模式等全方位的竞争。并且，随着国际品牌不断进入国内市场，

3、竞争将更加激烈。 目前，服装行业上市公司较多，这些上市公司已依托资本市场筹集资金扩大了生产规模，从正装品牌过渡到职业装的生产与经营较为容易，存在潜在的市场竞争。 公司如果不能继续保持和提升在产品研发设计、 品牌建设等方面的市场竞争力，将面临产品销量减少、盈利水平下降的风险。 3、产品集中度过高的风险 公司目前主要从事职业装的研发、设计及销售，主营产品相对集中。2013、2014 年服装销售收入占主营业务收入的比例分别为 99.09%、95.28%。若公司客户经营情况恶化、市场对职业装需求降低，则公司存在销售收入减少的风险。 4、实际控制人控制的风险 公司的实际控制人为孙静秋，孙静秋直接持有公司

4、 55%的股份。因此，公司可能存在实际控制人通过行使表决权或其他方 式对公司生产经营决策、人事任免、关联交易和利润分配等方面进行控制的风险，且孙静秋作为公司高级管理人员直接参与公司的经营决策， 因此存在利用实际控制人地位损害其他股东利益与公司利益的可能性。 上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 35、品牌风险 我国服装品牌已呈现多元化的趋势， 这种趋势要求品牌拥有者通过设计的个性化和品牌的风格化来实现品牌的维护。随着国际顶尖服装品牌的不断进入，国内服装企业加强品牌建设，未来品牌竞争将日趋激烈。如果公司品牌档次和知名度不能得到进一步提升，则将面临不能进一步开拓市场，甚至丧失原有客户群体的风险

5、。 公司目前仅拥有“青禾”、“ AUVERS”两个品牌，其中“青禾”用于职业装产品，“ AUVERS”用于私人订制产品。一旦公司品牌运营出现重大失误，公司将面临经营业绩不稳定，甚至大幅下滑的风险。 6、生产外包的风险 目前公司产品的生产全部以外包的方式进行， 公司未来仍将继续保持生产外包的经营模式， 随着产品销售规模的不断增长， 公司产品的外包数量会不断提高。若届时外包工厂无法满足公司快速发展的需求， 则可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。 7、客户流失的风险 目前公司规模客户的数量较少。 虽然公司与绝大部分客户保持着良好的合作关系，但若客户由于行业发展

6、、经营战略，亦或者其他原因终止与公司的合作，同时公司又无法持续开发新的客户，这将会影响公司未来的经营业绩。 8、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面金额分别为 568.85 万元、 722.41 万元，占公司总资产的比例分别为 61.12%、 49.98%。虽然应收账款占总资产的比例有所降低， 但是随着公司业务的拓展， 可以预期公司的应收账款余额也将不断增长，应收账款集中度提高的可能性增加，一年以上账龄的应收账款出现的风险加大，因此公司未来仍存在不可预见的应收账款无法收回而产生坏账的风险。 9、流动性风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 88.47%、 27.83%；报告期内，

7、公司上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 4流动比率分别为 1.06、 3.46，速动比率分别为 0.97、 2.89。 2014 年度，公司股东陆续向公司增资 900 万元，公司资产负债率较 2013 年末有所下降。报告期各期末应收账款账面金额占流动资产总额的比例分别为 61.12%、 49.98%，虽然公司报告期内流动比率、速动比率处于正常状态，但流动负债的偿付能力主要取决于应收账款的回收状况，当应收账款无法及时、全面地回收时，就会产生流动负债的偿付风险。报告期各期间，公司经营活 动产生的现金流量净额分别为 -219.19万元、 -815.66 万元，如果公司不能有效的开拓市场，提高资

8、产的营运能力，会产生流动性风险，从而导致公司经营活动产生的现金流量净额为负。 10、供应商集中度较高、原材料及加工费价格波动风险 公司服装销售业务成本主要由原材料及加工费构成， 因此若公司产品所需的原材料及加工价格波动幅度较大，将会对公司的盈利能力产生较大的影响。报告期各期间，公司向前五名供应商采购金额占当期采购总金额的比例分别为69.39%、 95.55%，供应商集中度较高，虽然公司目前与主要供应商保持了良好的合作关系，若由于原材料价格波动、供应商业务转型，亦或者其他因素，终止与公司的合作关系，同时公司又短期内无法开发新的供应商，则公司将面临采购风险。 上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明

9、书 5 释义 本公司、 公司、 上海青禾、股份公司 指 上海青禾服装股份有限公司 青禾有限 指 上海青禾服装有限公司，后整体变更为上海青禾服装股份有限公司 本说明书、转让说明书 指 上海青禾服装股份有限公司公开转让说明书 股东大会 指 上海青禾服装股份有限公司股东大会 董事会 指 上海青禾服装股份有限公司或上海青禾服装有限公司董事会 监事会 指 上海青禾服装股份有限公司或上海青禾服装有限公司监事会 公司章程 指 经上海青禾服装股份有限公司创立大会审议通过的上海青禾服装股份有限公司章程及其修订与补充 积佳实业 指 上海积佳实业有限公司，前身为上海积佳制服有限公司 奥维秋兰 指 上海奥维秋兰实业有

10、限公司 奥维国际 指 奥维（香港）国际有限公司， AUVERS（ HK）INTERNATIONAL LIMITED 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 中国银行杨浦支行 指 中国银行股份有限公司上海市杨浦支行 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务

11、通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。之后将所订产品低价买断，并直接贴上自己的品牌商标。 ODM 指 Original Design Manufacturer，一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品。 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 6全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 证监会 指 中国证劵监督管理委员会 国金证券、主办券商 指 国金证券股份有限公司

12、 瑞华、申报会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 东方华银、律师 指 上海东方华银律师事务所 元、万元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元 报告期 指 2013 年度、 2014 年度 上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 7目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 释义 . 5 目录 . 7 第一节 公司基本情况 . 9 一、概览 .9 二、股票挂牌情况 .10 三、股东基本情况 .11 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 .12 五、公司重大资产重组情况 .16 六、公司董事、监事、高级管理人员 .17 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .18 八、本次挂牌的有

13、关当事人 .21 第二节 公司业务 . 23 一、公司主要业务、主要产品及用途 .23 二、公司内部组织结构与主要生产流程及方式 .25 三、与业务相关的关键资源 .26 四、与业务相关的情况 .31 五、商业模式 .35 六、所处行业概况、市场模型、基本风险特征及公司在行业中的竞争地位 .37 第三节 公司治理 . 54 一、公司治理机制的建立及运行情况 .54 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 .54 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内无违法违规行为情况的声明 .56 上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 8四、公司独立性情况 .56 五、同业竞争情况 .57 六、公司资金

14、被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 .59 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 .60 八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 .61 第四节 公司财务会计信息 . 63 一、报告期的审计意见、经审计的财务报表以及会计政策与会计估计 .63 二、报告期内主要财务指标及分析 .87 三、报告期内利润形成的有关情况 .90 四、报告期内的主要资产情况 .95 五、报告期内的主要债务情况 .100 六、报告期内各期末股东权益情况 .103 七、关联方及关联交易 .104 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .107 九、报告期内资产评估情

15、况 .108 十、股利分配政策及报告期内的分配情况 .109 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .110 十二、可能对公司可持续经营产生不利影响的因素 .110 第五节 有关声明 .112 第六节 附件 .117 上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 公司基本情况 一、概览 中文名称：上海青禾服装股份有限公司 英文名称： SHANGHAI QINGHE CLOTHONG CO., LTD 注册资本： 1,000 万元 法定代表人：王正芳 有限公司设立日期： 2009 年 5 月 21 日 股份公司设立日期： 2014 年 12 月 10 日 住所：上海市杨浦区

16、军工路 1436 号 64 幢一层 G125 室 组织机构代码： 69010248-4 邮编： 200433 电话： 021-31167388 传真： 021-31167388 网址： 电子邮箱： 信息披露事务负责人：范培雄 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 （2012年修订）规定，公司属于纺织服装、服饰业（C18） ；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）,属于机织服装制造（C1810） ；根据产品的性质，本公司归属于职业装行业。 经营范围：服装服饰设计及销售；纺织品、工艺美术品销售；企业管理咨询，上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 10商务信息咨询（以

17、上咨询不得从事经纪） ，电子商务（不得从事增值电信、金融业务） 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务：职业装的研发、设计及销售。 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 1,000 万股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排和自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内

18、不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第二章股票挂牌 2.8 规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌

19、期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 11股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行， 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 2、公司股东所持股份的限售安排 公司章程第二十三条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上

20、市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此公司发起人的股份不具备公开转让的条件。 3、公司股东未作出严于公司章程和相关法律 法规规定的自愿锁定承诺。 三、股东基本情况 （一）公司股权结构 上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 12（二）主要股东情况 公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5 %以上股份股东情况如下表所列： 序号 股东名称 股份数（万股） 占总股本比例（ %）1 孙静秋 550.00 55.002 陈志宏 290.00 29.003 王正芳 100.00 10.004

21、范培雄 50.00 5.005 吴春秋 10.00 1.00 合计 1,000.00 100.00（三）控股股东、实际控制人基本情况 公司的实际控制人为孙静秋，截至本说明书签署日孙静秋持有公司股票 550万股，占公司总股本 55%，系公司的第一大股东、董事长。 孙静秋，中国国籍，无境外居留权，女，生于 1971 年 8 月，中专学历，曾任积佳实业副总经理，青禾有限副总经理。现任上海青禾董事长。 最近两年公司控股股东及实际控制人未发生变化。 （四）公司各股东之间的关联关系 公司股东孙静秋与陈志宏系夫妻关系，除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 （一）有

22、限公司设立 公司前身青禾有限成立于200 9年5月21日， 由自然人陈志宏、孙静秋共同出资设立公司注册资本 100 万元，其中以陈志宏认缴注册资本 90 万元，占公司注册资本90%；孙静秋以认缴注册资本10万元，占公司注册资本10%。 2009年4月8日， 上海滬江诚信会计师事务所有限公司出具 “沪诚验 （2009）上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 1322-006 号” 验资报告 ，确认青禾有限于截止日期 200 9年3月19 日，已收到股东陈志宏和孙静秋首次缴纳的注册资本 20 万元，以货币方式出资，其中陈志宏实缴18万元，孙静秋实缴2万元。 2009年5月21日， 上海市工商行政

23、管理局杨浦分局核准青禾有限成立，颁发了注册号为310110000489800的企业法人营业执照。 青禾有限成立时股东出资及其比例情况如下： 序号 股东名称 出资形式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资额（万元） 1 陈志宏 货币出资 90.00 90.00 18.002 孙静秋 货币出资 10.00 10.00 2.00 合计 1000.00 100.00 20.00（二）青禾有限第一次股权转让 2011 年 3 月 28 日，青禾有限股东陈志宏与自然人孙静秋签订了股权转让协议 ，约定陈志宏将持有的青禾有限股权 40 万股转让给孙静秋。 2011 年 3 月 30 日，经青禾有

24、限股东会决议通过，同意根据股权转让修改公司章程。 2011 年 4 月 22 日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了此次工商变更登记。 此次股权转让完成后，青禾有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资额（万元）1 孙静秋 50.00 50.00 2.002 陈志宏 50.00 50.00 18.00 合计 100.00 100.00 20.00（三）青禾有限第一次变更实收资本 2011 年 4 月 28 日， 上海滬江诚信会计师事务所有限公司出具 “沪诚验 （ 2011）22-011 号” 验资报告 ，确认青禾有限于截止日期 2011 年 4 月

25、 12 日，已收到股东陈志宏、孙静秋缴纳的第二期出资 80 万元，其中陈志宏 32 万元，孙静秋 48上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 14万元，均为货币出资。 此次变更实收资本完成后，青禾有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资额（万元）1 孙静秋 50.00 50.00 50.002 陈志宏 50.00 50.00 50.00 合计 100.00 100.00 100.002011 年 5 月 4 日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了此次工商变更登记。 （四）青禾有限第二次股权转让 2011 年 7 月 6 日，青禾有限股东陈志宏与

26、自然人孙静秋、吴春秋、王正芳签订了股权转让协议 ，约定将陈志宏持有的青禾有限股权15万股转让给孙静秋、吴春秋、王正芳。具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（ %） 每股转让价格（元 /股）1 孙静秋 5.00 5.00 1.002 吴春秋 5.00 5.00 1.003 陈志宏 王正芳 5.00 5.00 1.00 合计 15.00 15.00 1.002011 年 7 月 6 日，经青禾有限股东会决议通过，同意根据股权转让修改公司章程。 此次转让完成后，青禾有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 孙静秋 55.00 55.

27、002 陈志宏 35.00 35.003 吴春秋 5.00 5.004 王正芳 5.00 5.00 合计 100.00 100.002011年7月22日， 上海市工商行政管理局杨浦分局核准了此次工商变更登记。 上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 15（五）青禾有限第一次增资 2014年4月30日， 经青禾有限股东会决议通过，公司注册资本由100万元增至 500 万元，其中孙静秋增资 220 万元，陈志宏增资 135 万元，王正芳增资45万元，并就上述事项修改了公司章程。 此次增资完成后，青禾有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 孙静秋 275.00

28、55.002 陈志宏 170.00 34.003 王正芳 50.00 10.004 吴春秋 5.00 1.00 合计 500.00 100.002014年7月21日， 上海市工商行政管理局杨浦分局核准了此次工商变更登记。 （六）青禾有限第三次股权转让并增资 2014年9月1日， 公司股东陈志宏与自然人范培雄签订了 股权转让协议 ，约定将陈志宏持有的青禾有限股权25万股转让给范培雄。 2014 年 9 月 5 日，经青禾有限股东会决议通过，吸收范培雄为新股东，公司注册资本由 500 万元增至 1000 万元，其中孙静秋增资 275 万元，陈志宏增资120万元，王正芳增资50万元，吴春秋增资5万元

29、，范培雄增资25万元，并就上述事项修改了公司章程。 此次增资完成后，青禾有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 孙静秋 550.00 55.002 陈志宏 290.00 29.003 王正芳 100.00 10.004 范培雄 50.00 5.005 吴春秋 10.00 1.00 合计 1,000.00 100.00上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 162014年9月22日， 上海市工商行政管理局杨浦分局核准了此次工商变更登记。 （七）股份公司设立 2014 年 11 月 21 日，青禾有限召开股东会，通过了有关公司整体变更设立为股份有限公司的决议，全

30、体股东作为发起人，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字【 2014】 31160083 号” 审计报告 ，青禾有限截至 2014 年 10 月 31 日的净资产 10,355,540.79 元，按 1： 0.9657 的比例折为股本1,000 万股，将青禾有限整体变更为股份有限公司。股份公司设立后各发起人持股比例不变。 2014 年 11 月 21 日，各发起人签署了发起人协议 。 2014 年 11 月 28 日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司整体变更事项出具了“瑞华验字【 2014】 31160002 号” 验资报告 ，确认截至 2014 年 11月 28 日，全体

31、发起人已按发起人协议 、公司章程的规定，足额缴纳注册资本。 2014 年 12 月 10 日，公司领取了企业法人营业执照 ，注册号为310110000489800。 整体变更设立为股份有限公司后，公司各股东所认购股份和持股比例如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 占总股本比例（ %）1 孙静秋 550.00 55.002 陈志宏 290.00 29.003 王正芳 100.00 10.004 范培雄 50.00 5.005 吴春秋 10.00 1.00 合计 1,000.00 100.00五、公司重大资产重组情况 报告期内，公司未发生过重大资产重组事项。 上海青禾服装股份有限公司 公开转让说

32、明书 17六、公司董事、监事、高级管理人员 （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1、公司董事基本情况 公司现有董事5名。 孙静秋简历详见本节“三/(三)控股股东、实际控制人基本情况”。 陈志宏，中国国籍，无境外居留权，男，生于 1960 年 10 月，中专学历。曾任青禾有限总经理、青禾股份副总经理。目前系上海青禾董事、积佳实业执行董事兼经理。 王正芳，中国国籍，无境外居留权，女，生于 1978 年 12 月，初中学历。曾任上海大慧时装有限公司制版师。现任公司董事、总经理。 范培雄，中国国籍，无境外居留权，男，生于 1959 年 8 月，大专学历。曾任上海国飞实业有限公司总经理助理兼财务

33、部经理。现任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 吴春秋，中国国籍，无境外居留权，女，生于 1957 年 10 月，高中学历。曾任青禾有限副总经理、生产总监。现任公司董事、副总经理。 2、公司监事基本情况 赵清雨，中国国籍，无境外居留权，女，生于 1988 年 12 月，本科学历。曾任上海展宇网络公司东方 IC 图片社娱乐时尚网络编辑。现任公司监事、电子商务部经理。 吴双艳，中国国籍，无境外居留权，女，生于 1983 年 11 月，初中学历。曾任青禾有限项目部门经理。现任公司监事、业务总监助理。 孙丽，中国国籍，无境外居留权，女，生于 1975 年 11 月，中专学历。曾任青禾有限设计

34、师。现任公司监事、设计师。 3、公司高级管理人员基本情况 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 18章程规定的人员，基本情况如下： 王正芳，现任公司总经理，简历详见本节“六/(一)公司董事基本情况”。 范培雄，现任公司副总经理、财务负责人、董事会秘书，简历详见本节“六/(一)公司董事基本情况”。 吴春秋，现任公司副总经理，简历详见本节“六/(一)公司董事基本情况”。 （二）公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施 公司与高级管理人员和核心技术人员均签订有劳动合同。 公司为了稳定管理层及核心技术人员，采取

35、以下的措施： 公司董事会为管理人员及公司核心员工制定并实施了有效的激励政策， 制定了业绩考核和利益分配制度。 （三）公司董事、监事、高级管理人员持股情况 姓名 职务 持股数（万股） 持股比例（ %）孙静秋 董事长 550.00 55.00陈志宏 董事 290.00 29.00王正芳 董事、总经理 100.00 10.00范培雄 董事、 副总经理、 财务负责人、董事会秘书 50.00 5.00吴春秋 董事、副总经理 10.00 1.00七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 （一）公司资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014.12.31 2013.12.31 流动资产合计 13,92

36、9,147.23 8,725,920.75非流动资产合计 523,586.25 580,600.89资产总计 14,452,733.48 9,306,521.64上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 19项目 2014.12.31 2013.12.31 流动负债合计 4,022,456.12 8,233,647.40非流动负债合计 -负债合计 4,022,456.12 8,233,647.40股东权益合计 10,430,277.36 1,072,874.24归属于普通股股东的所有者权益 10,430,277.36 1,072,874.24（二）公司利润表主要数据 单位：元 项目 2014年

37、 2013年 营业收入 16,299,624.62 17,115,106.15营业成本 11,285,822.74 12,693,503.23营业利润 432,480.11 490,773.99利润总额 87,480.14 556,293.99净利润 357,403.12 410,341.06归属于公司所有者的净利润 357,403.12 410,341.06（三）公司现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年 2013年 经营活动产生的现金流量净额 -8,156,631.42 -2,191,910.06投资活动产生的现金流量净额 -83,799.96 -95,601.04筹资活动产生的现

38、金流量净额 8,857,113.34 1,870,000.00汇率变动对现金及现金等价物影响 -现金及现金等价物净增加额 616,681.96 -417,511.10期初现金及现金等价物余额 158,176.22 575,687.32期末现金及现金等价物余额 774,858.18 158,176.22（四）公司主要财务指标 项目 2014.12.31 2013.12.31 资产总额（元） 14,452,733.48 9,306,521.64股东权益总额（元） 10,430,277.36 1,072,874.24归属于母公司股东的权益合计（元） 10,430,277.36 1,072,874.2

39、4每股净资产（元） 1.04 1.07归属于母公司股东的每股净资产（元） 1.04 1.07上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 20项目 2014.12.31 2013.12.31 资产负债率 27.83% 88.47%流动比率（倍） 3.46 1.06速动比率（倍） 2.89 0.97（续上表） 项目 2014年 2013年 营业收入（元） 16,299,624.62 17,115,106.15净利润（元） 357,403.12 410,341.06归属于母公司股东的净利润（元） 357,403.12 410,341.06扣除非经常性损益后的净利润（元） 316,153.10 361,

40、201.06扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润（元） 316,153.10 361,201.06经营活动产生的现金流量净额（元） -8,156,631.42 -2,191,910.06每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.82 -2.19综合毛利率 30.76% 25.83%应收账款周转率（次） 2.37 2.72存货周转率（次） 7.36 14.71注：上述财务指标的计算公式如下： 1、资产负债率=负债期末余额/资产期末余额 2、流动比率=流动资产期末余额/流动负债期末余额 3、速动比率=（流动资产期末余额-存货期末余额-其他流动资产期末余额）/流动负债期末余额 4、应收账款周

41、转率=营业收入/应收账款平均余额 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额 6、每股净资产=净资产期末余额/股本（实收资本）期末余额 7、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本（实收资本）期末余额 报告期内加权平均净资产收益率 计算口径 2014 年 2013 年 归属于母公司股东的净利润 9.81% 47.29%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8.68% 41.63%上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 21报告期内每股收益 单位：元 2014 年 2013 年 计算口径 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益归属于母公司股东的净利润 0.04

42、 0.04 - -扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 0.03 0.03 - -八、本次挂牌的有关当事人 （一）主办券商 名称：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 住所：成都市东城根上街 95 号 电话： 021-68826801 传真： 021-68826800 项目小组负责人：徐骋 项目组成员：徐骋、李跃、张骞 （二）律师事务所 名称：上海东方华银律师事务所 律师事务所负责人：吴东桓 住所：上海市浦东福山路 450 号新天国际大厦 26 楼 电话： 021-68769686 传真： 021-58304009 经办律师：王建文、闵鹏 （三）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特

43、殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣 住所：北京市海淀区西四环路 16 号院 2 号楼 4 层 电话： 010-88095588 上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 22传真： 010-88091199 经办会计师：杨峰安、刘铸鹏 （四）资产评估机构 名称：上海众华资产评估有限公司 法定代表人：郭康玺 住所：上海市南丹路 80 号 29 幢 1305-1308 室 电话： 021-64868066 传真： 021-64287001 经办评估师：钱进、左英浩 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层

44、电话： 010-58598980 传真： 010-58598977 （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 电话： 010-63889513 传真： 010-63889514 上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 23第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）公司主营业务 公司主要从事职业装的研发、设计及销售。主要产品包括“青禾”品牌的职业装以及“AUVERS”品牌的私人成衣定制。 公司产品能够兼顾穿着者的职业需求、舒适需求和潮流追求，并遵循大规模度身定制的服务特色，满足不同行业客户的

45、全方位需求，深受国内多家星级酒店和国际酒店管理品牌客户的信赖，并建立起长期良好的合作关系。公司积累了如香格里拉（Shangri-La） 、万豪（Marriott） 、宜必思（Ibis） 、万达、证大等众多知名酒店、物业管理品牌客户。 公司2013年、2014年主营业务收入情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 2013 年 主营业务收入 1,629.96 1,711.51营业收入 1,629.96 1,711.51比重 100.00% 100.00%从公司设立至今，主营业务未发生重大变更。 （二）公司主要产品 公司主要产品如下图所示： 上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 24上海青禾

46、服装股份有限公司 公开转让说明书 25二、公司内部组织结构与主要生产流程及方式 （一）公司组织结构图 股东大会董事会总经理董事会秘书监事会证券部高级定制部设计部客服部制作部人力资源部行政部统计部财会部财务部电子商务部运营部产品部物流部开发部职业装部生产部品控部技术部采购部营销部业务部设计部售后服务部上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 26（二）主要生产服务流程及方式 三、与业务相关的关键资源 （一）产品所使用的主要技术 目前国内的职业装公司多数停留在传统的服装设计、生产阶段，考虑到职业装对实用性、耐用性和标识性等方面的特殊需求，以及穿着者在着装时需要满足其特殊行业的使用功能，本公司自主研

47、发设计了三套ODM软件，贯穿于公司整个上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 27业务环节之中，通过精确测算尺寸及用料，将产品质量及成本加以控制。 （1）ODM设计生产操作流程管理软件 通过梳理公司各部门流程，制作系统总表，各部门根据自身情况，承担各自在流程中的工作和相应角色；根据公司计划，制定各期生产计划，掌握并跟各流程作业进度、产量和质量。 （2）ODM设计生产操作流程管理尺寸归档软件 将客户处采集的尺寸信息有效收集并归档，通过数据分析不同行业、不同区域、不同集团下的产品需求和分布，提高公司售后服务质量。 （3）ODM设计生产操作流程管理用料核算软件 通过对用料的品质、数量、单价等数据的

48、精密核算，对公司成本有效控制，加强材料管理的科学、高效性。 （二）主要无形资产 截至目前，公司共拥有 2 项已注册商标权和 3 项软件著作权。 1、商标权 （1）已注册的商标 根据国家商标局颁发的商标注册证 ，公司共取得以下2项商标权： 序 号 注册号 商标 类别及核定 使用商品 有效期限 权利人 1 8901519 第 25 类：服装;工作服;旗袍;羽绒服装;帽子(头戴);手套(服装);围巾;领带;腰带; 2011-12-14 至2021-12-13 青禾有限2 8901520 第 42 类：服装设计; 2012-2-28 至2022-2-27 青禾有限以上商标权的取得方式合法有效，公司合法

49、拥有上述商标权，不存在争议或潜在法律纠纷。 （ 2）无偿使用的商标 上海青禾服装股份有限公司 公开转让说明书 28在 2014 年 10 月 16 日之前， 公司无偿使用关联方积佳实业所有的 “ 3677399”号注册商标。该商标的基本情况如下： 商标名称 申请号 类号 申请人 专用期限 商标图样 青禾 3677399 25 积佳实业 2006年 4月 28日至2016年 4月 27日 2014 年 10 月 16 日，国家商标局受理了公司与积佳实业共同递交的权属变更申请。 同日，积佳实业（以下简称“本公司” ）出具声明与承诺 ，具体内容如下： “ 1、本公司同意上海青禾自商标转让 申请之日起无偿、独占使用注册号为 3677399的注册商标，本公司不再使用该商标。 2、本公司确认 3677399号注册商标无任何权属争 议，该商标的转让手续无任何法律障碍，商标的转让为无偿转让。转让完成后，本公司不会对该商标提出任何权利主张或异议。 3、本公司认可上海青禾在申请日之前对 3677399号注册商标的无偿使用，不会就上海青禾的该等使用行为提出任何权利主张或异议。 ” 2、软件著作权 根据中华人民共和国国家版权局颁发的计算 机软件著作权登记证书 ，公司共取得以下3项软件著作权： 序 号 登记号 软件名称 权利范围 开发完成时间 首次发表时间 权利人 1 2014SR167243 ODM