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类型山东中移能节能环保科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13384208
  • 上传时间:2022-08-16
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    1、 公开转让说明书 山东中移能节能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一五年二月 山东中移能节能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 111声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规

    2、定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 山东中移能节能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 112重大事项提示 (一)实际控制人发生变化带来的经营风险 公司自成立起至 2015 年 1 月,实际控制人一直为路生吉先生, 2015 年 1 月16 日,路生吉先生去世,其妻于静继承的公司股权比例为 42.27%,为公司第一大股东,能够对公司进行控制,公司实际控制人变更为于静。由于于静女士之前并未参与中移能的管理工作,对公司业务不够熟悉,可能会对公司下一步业务开展产生一定的影响。但基于于静曾长期担任穿山甲工程机械有限公司总经理,具有丰富的管理经验,其

    3、担任公司法定代表人后,也将按照公司既定的思路推进公司业务发展;股份公司成立后,公司形成了规范的股份公司法人治理结构,相关制度进一步完善,且公司管理层和核心技术人员稳定,因此该项风险对公司未来经营发展不会造成较大影响。 (二)技术进步和替代行业竞争的风险 公司采用自主研发的相变蓄热技术,实现了移动供热业务的产业化运营。国内目前还未出现其他投入实际经营的蓄热供热技术。未来,随着供热相关技术的进步,其他机构可能研制出蓄热能力更强的蓄热材料和蓄热装置,或者出现其他更加便捷、成本更低的余热回收供热方式,从而对公司移动供热业务造成竞争压力和替代威胁。为应对这一风险,公司需持续加强对于相变蓄热技术等相关技术

    4、的研发,以使公司保持移动供热领域的技术优势,并关注其他替代供热技术的发展。 另外公司投资开发并运营的干熄焦余热发电合同能源管理项目也将为移动供热业务提供自有的废热源,两项业务形成协同效应,抢占先机,从而更好地应对技术进步和替代行业竞争风险。 (三)高级管理人员、主要技术人 员流失及核心技术泄密风险 公司为高新技术企业,拥有“一种高效板式相变蓄热装置” 、 “智能化车载移动式相变蓄热供热系统”等六项专利技术,这些专利技术所有权人为公司,主要由公司高级管理人员及核心技术人员所掌握。 尽管本公司非常注重对核心技术的保护,制订了系统的保密制度,采取了严密的技术保护措施,与公司高管和核心山东中移能节能环

    5、保科技股份有限公司 公开转让说明书 113技术人员均签订了保密协议,截至本报价转让说明书签署之日,本公司的核心技术未出现泄密情况。同时,公司对外部单位进行专利技术授权、与外部单位签订的移动供热设备委托加工协议中,均约定了保密条款。但是一旦核心技术人员流失或合作方技术泄密,将可能影响本公司的技术优势,并会对本公司的经营发展造成一定不利影响。 (四)济源金马焦化干熄焦余热发电项目运营风险 公司在建的金马焦化干熄焦余热发电项目预计 2015年 4月份实现运营,根据投资预测, 该项目每年正常运转产生的营业收入和现金流入可有效覆盖项目前期投入和后期合同支出。项目目前还未通过试运营及各项检测,若项目运营中

    6、因故障或其他问题导致中断,将会影响未来分成收益和现金流入,导致公司出现现金流紧张和应付账款支付困难风险。 (五)税收优惠政策变化风险 根据财税 2010110号文关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知,节能服务公司实施符合条件的合同能源管理项目,将项目中的增值税应税货物转让给用能企业,暂免征收增值税。本公司于 2014年 7月在山东省济南市槐荫国家税务局进行了增值税减免税备案,于 2014年 8月起暂免征收增值税; 2014年 10月 31日鲁科函字 2014136号公布了关于公示山东省2014年拟认定高新技术企业的名单,公示时间自 2014年 10月 31日起 15个

    7、工作日,山东中移能在公司名单之列。截止本公开转让说明书签署日,公示期已过,经与济南科技主管部门沟通确认,公司在高新技术企业认定公示期内未存在异议,公司自 2014年度起即可享受高新技术企业相关优惠政策。 如国家对节能服务企业税收优惠政策调整,公司可能存在无法享受增值税、所得税税收优惠政策的风险,将对公司盈利情况造成一定影响。 (六)关联交易风险 2013 年度、 2014 年度公司对关联方销售收入占销售收入的比重分别为79.10%、 18.45%,均来自于对关联方山东多赢实现的销售收入;201 4年7月,公司将所持山东多赢股份转让给无关联关系自然人韩可心, 多赢不再为公司关联方。报告期内,公司

    8、向其他关联方租赁房屋、车辆等,相关费用均是按照市场价山东中移能节能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 114值确定,不存在向关联方输送利益的情况。报告期内,公司与关联方之间存在资金拆借行为,且未履行严格的审批程序,其中截至 2013 年 12 月 31 日,拆出资金 1,091.79 万元,拆入资金 80.10 万元;2014 年 12 月 31 日拆出资金 78.61 万元,无拆入资金,且 78.61 万元的拆出资金均于 2015 年 1 月收回。目前公司已不存在关联方资金拆借和占用的情况。 报告期内,公司关联交易对公司财务状况和经营成果的影响大大降低,相关风险也随之降低,但在关联交易决策

    9、中,关联交易未经股东会、董事会审议,且利益相关方未有效回避,公司关联交易决策存在一定的风险。公司管理层将严格按照公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则和关联交易管理制度 的规定, 在未来的关联交易实践中履行相关的董事会或股东大会审批程序。同时,为规范关联方与公司之间的潜在关联交易,公司将进一步强化监督机制,充分发挥监事会的监督职能, 防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为。 公司管理层承诺在今后的日常管理中严格遵守关联交易管理制度等有关规定,履行相应程序。 (七)公司销售存在对单一客户依赖的相关风险 报告期内,山东多赢为公司 2013 年度、

    10、 2014 年度的第一大客户,对山东多赢销售收入占公司收入的比例分别为 79.10%和 38.09%,呈下降趋势,但占比仍然较大。公司存在对单一客户依赖的风险。公司对多赢收入主要是为其长治干熄焦项目提供工程技术一揽子服务,该项目已竣工, 2014 年相关交易金额已大幅下降,另外随着济源金马焦化干熄焦项目投产运营,公司营业收入将大幅提高,对多赢的销售收入占比将进一步降低。未来,公司将积极开拓市场,寻找优质客户,丰富收入来源,降低对单一客户的依赖。 (八)公司治理风险 公司于 2015年 1月 26日由山东中移能节能环保科技有限公司整体变更设立。股份公司成立前,公司的法人治理结构及内部控制制度不甚

    11、健全,相关风险管理体系未完善。股份公司成立后,建立健全了法人治理结构,建立了较为完善的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是,由于股份公司成立的时间较短,公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行尚处于过渡阶段,公司短期内仍可能存在治理不规范、相关山东中移能节能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 115内部控制制度不能有效执行的风险。 山东中移能节能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 116目录 声明 . 1重大事项提示 . 2目录 . 6释义 . 8第一节基本情况 . 11一、公司基本情况 . 11二、股票挂牌情况 . 12三、公司股权结

    12、构 . 13四、公司股东情况 . 13五、公司股本形成及变化 . 15六、报告期内重大资产重组情况 . 20七、公司子公司基本情况 . 21八、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 22七、公司最近两年主要会计数据和财务指标简表 . 26八、与本次挂牌有关的机构 . 27第二节公司业务 . 30一、公司业务基本情况 . 30二、公司内部组织结构与主要业务流程 . 38三、公司业务相关的关键资源要素 . 44四、公司业务具体情况 . 52五、公司的商业模式 . 59六、所处行业基本情况 . 62第三节公司治理 . 74一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 74二、公司董事会对于公

    13、司治理机制执行情况的评估 . 76三、公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况 . 78四、挂牌公司的独立性 . 78五、公司同业竞争情况 . 80山东中移能节能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 117六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制其他企业损害情况 . 81七、董事、监事、高级管理人员情况 . 83第四节公司财务会计信息 . 86一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 86二、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 . 86三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 . 99四、最近两年一期主要会计数据和财务指标 . 116五、报告期利润形成的有关

    14、情况 . 119六、报告期主要资产情况 . 124七、报告期重大债项情况 . 133八、报告期股东权益情况 . 136九、关联方、关联方关系及关联交易 . 136十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 143十一、股利分配政策和历年分配情况 . 143十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 144十三、报告期内评估情况 . 144十四、公司主要风险因素及自我评估 . 145第五节有关声明 . 149第六节附件 . 154一、主办券商推荐报告 . 154二、财务报表及审计报告 . 154三、法律意见书 . 154四、公司章程 . 154五、全国股

    15、份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 154六、其他与公开转让有关的重要文件 . 154 山东中移能节能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 118释义 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 词语 指代 含义 公司、股份公司、 山东中移能 指 山东中移能节能环保科技股份有限公司 有限公司 指 山东中移能节能环保科技有限公司 济源中移能、子公司 指 济源中移能节能环保科技有限公司 路鲁晋 指 济南路鲁晋经贸有限公司 山东多赢、多赢 指 山东多赢节能工程技术有限公司 中汽实业 指 济南中汽实业有限责任公司 河南中移能 指 河南中移能环保科技有限公司 淄博中益能 指 淄博中益能康和环保

    16、科技有限公司 济南中益能 指 济南中益能环保科技有限公司 屯留吉华 指 屯留吉华精细化工有限公司 天外桃源 指 济南天外桃源商务餐饮娱乐有限公司 天外小桃源 指 济南槐荫天外小桃源酒店 中平投资 指 河南中平投资有限公司 深圳金兴、金兴投资 指 深圳金兴投资有限公司 金马焦化、河南金马 指 河南金马能源有限公司(原济源金马焦化有限公司) 金马焦化项目 指 山东中移能与河南金马能源有限公司(原济源市金马焦化有限公司) 以 EMC 模式合作的位于济源的 160t/h 干熄焦余热发电和 160t/h 焦化废水深度处理项目 公司章程 指 山东中移能节能环保科技股份有限公司章程 三会 指 有限公司股东会

    17、、董事会/执行董事、监事会/监事;股份公司股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 山东中移能节能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 119词语 指代 含义 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 劳动法 指 中华人民共和国劳动法 主办券商、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 律师事务所 指 山东德衡律师事务所 会计

    18、师事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 济南市工商局 指 山东省济南市工商行政管理局 发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 证监会 指 中国证券业监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(股转系统公告【2013】2 号) 本说明书、本公开转让说明书 指 山东中移能节能环保科技股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2013 年度、2014 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 EMC 指 合

    19、同能源管理(Energy Manag ement Contracting)的缩写。节能服务公司与能源消耗企业合作,投资、设计、建设余热回收利用项目,建成后负责项目的运营管理并与合作业主分享节能效益。 相变蓄热技术 指 利用相变材料在相变过程中进行热能的储存与释放,具有蓄热密度高温度波动小过程易控制等特点。 山东中移能节能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1110词语 指代 含义 干熄焦 指 干法熄焦(Coke Dry Quenching)简称干熄焦(CDQ),是相对于湿熄焦而言,采用惰性气体熄灭赤热焦炭的一种熄焦方法。 AAO 指 Anaerobic-Anoxic-Oxic 的缩写,即“厌

    20、氧-缺氧-好氧”法,是一种常用的污水处理工艺,是在生物除氮方法的基础上发展的同步除磷脱氮工艺。 脱盐处理 指 某些工厂排放废水的含盐量高,需要对其进行脱盐处理才能回收利用。废水脱盐处理常用方法有蒸馏法、离子交换法、超滤、微滤、反渗透法、电渗析法等。 山东中移能节能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1111第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称:山东中移能节能环保科技股份有限公司 英文名称: SHANDONG ZHONGYINENG ENERGY CONSERVATION & ENVIRONMENTAL PROTECTION TECHNOLOGY CO.,LTD 注册资本: 10,00

    21、0万元 法定代表人:于静 有限公司成立日期: 2011年 8月 16日 股份公司成立日期: 2015年 1月 26日 住所:济南市槐荫区美里湖办事处美里湖南路 1号 邮政编码: 250118 所属行业: 依据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 ( 2012年修订) ,公司归属行业为 M75: 科技推广和应用服务业; 依据 国民经济行业分类与代码( GB/T4754-2011),公司所处行业为 M75:科技推广和应用服务业,细分行业为 M7514:节能技术推广服务。 经营范围:干熄焦技术开发、技术咨询、技术推广服务;普通货运;合同能源管理;节能技术开发,节能技术检测,节能技术咨询;从事节能技

    22、术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务;环保工程设计、施工;节能设备的开发、销售、维修、租赁;汽车、电缆、电器、钢材、耐火材料的批发零售。 主营业务:对工业余热废热进行采集、存储和运输向用热客户提供移动供热服务,干熄焦余热发电及水处理等节能环保项目的投资、开发和运营管理服务,同时利用移动供热技术优势为客户提供专利技术授权服务,利用干熄焦余热发电、 焦化废水处理等节能环保工程项目的技术和管理优势为客户提供工程技术一揽子服务。 董事会秘书:林梁挺 电话: 0531-81252788、 0391-6038878 山东中移能节能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1112传真: 0531-

    23、81252788、 0391-6038878 互联网网址: http:/ 电子邮箱: 组织机构代码: 57559361-X 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌概况 股票代码:【】 股票简称:中移能 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 10,000 万股 挂牌日期: 2015 年【】月【】日 (二)公司股东所持股份的限售安排及规定 公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在

    24、任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 第 2.8 条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款

    25、规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原山东中移能节能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1113因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十五条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、 监事和高级管理人员直接持有的本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定

    26、。” 股份有限公司成立于 2015 年 1 月 26 日,截至本说明书签署之日,公司设立不足一年,无可挂牌转让的股票。 除上述情况外,公司全体股东所持股份无质押、冻结、不存在争议及其他转让受限情况。 三、公司股权结构 截至本转让说明书签署日,公司股权结构如下图所示 : 四、公司股东情况 (一)控股股东及实际控制人认定及变动情况 初盛旭等 43 名自然人股东山东中移能 济源中移能 42.27% 18.09% 5.48% 27.16%79.00%金兴投资 于静 路璐 王成杰 7.00%山东中移能节能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1114截至本说明书签署之日,公司股东于静持有山东中移能股份

    27、4,227万股,占股比例 42.27%,并担任公司董事长,能够对公司实施控制,为公司控股股东及实际控制人。 下表为公司设立以来控股股东及实际控制人变化情况: (二)实际控制人基本情况 于静,女, 1962年出生,中国国籍,无境外永久居留权,山东邹平人,大专学历。 1981年 12月至 1988年 10月, 就职于济南国棉二厂, 担任实验室实验员; 1988年 11月至 1994年 2月任中国重型汽车集团有限公司机动处管理员。 1994年 3月至1999年 11月在重汽集团济南三友专用汽车有限公司任会计; 1999年 12月至 2015年 1月,就职于穿山甲工程机械有限公司,先后担任销售经理、总

    28、经理; 2015年 2月至今,任山东中移能节能环保科技股份有限公司董事长。 (三)前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东 持股数量(万股) 出资比例 股东性质 1 于 静 4,227 42.27% 境内自然人 2 路 璐 1,809 18.09% 境内自然人 3 深圳金兴投资 有限公司 700 7.00% 境内法人 4 王成杰 548 5.48% 境内自然人 5 初盛旭 240 2.40% 境内自然人 6 孟兆杰 205 2.05% 境内自然人 7 李贵波 200 2.00% 境内自然人 8 张湘涛 200 2.00% 境内自然人 9 刘小生 200 2.00% 境内自然人 序号

    29、 时间 控股股东 持股比例 实际控制人 持股比例1 2011.8.16-2013.4.6 济南路鲁晋经贸有限公司 89.40% 路生吉 96.03% 2 2013.4.7-2014.10.28 路生吉 68.43% 路生吉 98.60% 3 2014.10.29-2014.12.18 路生吉 67.20% 路生吉 67.20% 4 2014.12.19-2015.1.16 路生吉 51.38% 路生吉 51.38% 5 2015.1.17至今 于静 42.27% 于静 42.27% 山东中移能节能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1115序号 股东 持股数量(万股) 出资比例 股东性质 1

    30、0 陈开宇 200 2.00% 境内自然人 合 计 8,529 85.29% - 截至本说明书签署日,公司股东持有的股份不存在股权质押等限制转让情形,也不存在股权争议。 (四)公司股东之间的关联关系 公司股东于静与路璐为母女关系,除此之外,截至本说明书签署之日,公司其它股东之间不存在任何关联关系。 五、公司股本形成及变化 (一)有限公司阶段 1、有限公司设立 公司成立于 2011年 8月 16日,系由济南路鲁晋经贸有限公司和路生吉先生共同出以货币出资设立的有限公司,取得济南市工商行政管理局核发的注册号为370100200195062的 企业法人营业执照 , 有限公司设立时的注册资本为 1000

    31、.00万元,股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 济南路鲁晋经贸有限公司 894.00 89.40%2 路生吉 106.00 10.60%合计 1000.00 100.00%以上出资经山东天泽会计师事务所有限公司于 2011年 8月 15日出具的鲁泽会验字( 2011)第 035号验资报告验证,经济南市工商行政管理局核准登记。 2、有限公司第一次增资 2013年 4月 3日,有限公司召开股东会,一致同意路鲁晋、路生吉按照 1元出资等于 1元注册资本的价格向公司增资,路鲁晋以货币增资 1000万元,路生吉先生以专利权增资 4000万元,变更后公司注册资本为 6000万元。

    32、 山东海天资产评估不动产评估有限公司出具鲁海评报字( 2013)第 3号资产评估报告, 在评估基准日 2013年 2月 28日, 路生吉先生拟作价投资的发明专利 “智山东中移能节能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1116能化车载移动式相变蓄热供热系统” (专利号为 ZL 2011 1 0317579.0,证书号为1111288)评估价值为 2328.59万元,实用新型专利“一种高效板式相变蓄热装置”(专利号为 ZL 2012 2 0179397.1,证书号为 2498589) 1677.03万元, 2项专利资产评估价值合计为 4005.62万元。以上出资经山东海天有限责任会计师事务所于2

    33、013年 4月 3日出具的鲁海会验字( 2013)第 07号验资报告验证,其中专利权出资 4000万元,于 2013年 2月 26日投入两项专利评估价值为 4005.62万元,全体股东确认价值为 4000万元。 此次变更后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 路生吉 4,106.00 68.43%2 济南路鲁晋经贸有限公司 1,894.00 31.57%合计 6,000.00 100.00%此次变更于 2013年 4月 7日在济南市工商行政管理局进行了注册资本变更登记。 3、有限公司第二次增资暨股权转让 2014年10月28日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意

    34、股东济南路鲁晋经贸有限公司将持有的1894万元股权按照1元出资等于1元注册资本的价格转让给王成杰、路璐、郑菁等18人,同意股东路生吉、孟兆杰按照1元出资等于1元注册资本、股东刘小生按照2元出资等于1元注册资本的价格,以货币资金向公司增资2342万元,增资后有限公司注册资本变更为8342万元。此次股权变更后,公司股权结构如下: 序号 股东 出资额 (万元) 持股比例 序号 股东 (续)出资额 (万元) 持股比例 1 路生吉 5,606 67.20% 19 刘 阳 50 0.60%2 王成杰 548 6.57% 20 薛 明 40 0.48%3 路 璐 400 4.80% 21 侯井竹 25 0.

    35、30%4 孟兆杰 205 2.46% 22 华 超 24 0.29%5 刘小生 200 2.40% 23 何熙玉 20 0.24%6 郑 菁 200 2.40% 24 阎清成 20 0.24%7 李丽萍 115 1.38% 25 耿 媚 20 0.24%8 林梁挺 102 1.22% 26 刘全茂 15 0.18%9 李贵波 100 1.20% 27 傅 凯 10 0.12%10 余 莹 100 1.20% 28 张兆海 10 0.12%山东中移能节能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1117序号 股东 出资额 (万元) 持股比例 序号 股东 (续)出资额 (万元) 持股比例 11 张丽君

    36、 90 1.08% 29 迮波罗 7 0.08%12 迪建东 85 1.02% 30 苗 潞 5 0.06%13 初盛旭 70 0.84% 31 张真真 5 0.06%14 陈文兵 50 0.60% 32 崔立强 5 0.06%15 赵少珂 50 0.60% 33 刘 洋 5 0.06%16 崔 萍 50 0.60% 34 黄凤娟 5 0.06%17 何志刚 50 0.60% 35 李吉福 5 0.06%18 钟达春 50 0.60% 合计 8,342 100.00%2014年 10月 29日, 有限公司就上述事项在济南市工商行政管理局办理了变更登记,并领取了新的营业执照。 4、有限公司第三次

    37、增资暨股权转让 2014年 12月 18日,有限公司召开股东会,一致同意股东郑菁将持有的 200万元股权转让给深圳金兴,耿媚将持有的 20万元股权转让给李贵波,路生吉将持有的部分股权分别转让给王瑞忠 130万元股权、沈兆阳 50万元股权,以上转让价格均为 1元出资等于 1元注册资本; 路生吉以 0元的价格将 288万元股权转让给其妻于静;同意股东深圳金兴、于静、张湘涛等 17名股东按照 1元出资等于 1元注册资本的价格,以货币资金向公司增资 1658万元,增资后有限公司注册资本变更为 1亿元,股权结构如下: 序号 股东 出资额 (万元) 持股比例 序号 股东 (续)出资额 (万元) 持股比例

    38、1 路生吉 5,138 51.38% 26 刘 阳 50 0.50%2 深圳金兴 700 7.00% 27 沈兆阳 50 0.50%3 王成杰 548 5.48% 28 杨东宁 50 0.50%4 于 静 498 4.98% 29 薛 明 40 0.40%5 路 璐 400 4.00% 30 刘全茂 32 0.32%6 初盛旭 240 2.40% 31 侯井竹 25 0.25%7 孟兆杰 205 2.05% 32 苑世明 20 0.20%8 李贵波 200 2.00% 33 何熙玉 20 0.20%9 张湘涛 200 2.00% 34 阎清成 20 0.20%10 刘小生 200 2.00%

    39、35 傅 凯 10 0.10%11 陈开宇 200 2.00% 36 张兆海 10 0.10%12 王瑞忠 130 1.30% 37 李 刚 10 0.10%13 李丽萍 115 1.15% 38 毛学峰 10 0.10%14 林梁挺 102 1.02% 39 迮波罗 7 0.07%15 华 超 100 1.00% 40 苗 潞 5 0.05%山东中移能节能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1118序号 股东 出资额 (万元) 持股比例 序号 股东 (续)出资额 (万元) 持股比例 16 余 莹 100 1.00% 41 张真真 5 0.05%17 张丽君 90 0.90% 42 崔立强

    40、5 0.05%18 迪建东 85 0.85% 43 刘 洋 5 0.05%19 陈文兵 50 0.50% 44 肖龙粉 5 0.05%20 赵少珂 50 0.50% 45 黄凤娟 5 0.05%21 崔 萍 50 0.50% 46 姜 函 5 0.05%22 任逸群 50 0.50% 47 李吉福 5 0.05%23 周祥华 50 0.50% 48 李鑫鑫 5 0.05%24 何志刚 50 0.50% 25 钟达春 50 0.50% 合计 10,000 100.00%2014年 12月 19日, 有限公司就上述事项在济南市工商行政管理局办理了变更登记,并领取了新的营业执照。 (二)股份公司阶段

    41、 1、有限公司整体变更暨股份公司设立 2014年12月23日,有限公司召开临时股东会,同意中移能有限以整体变更的方式设立股份公司, 并聘请相关中介机构以2014年12月31日为基准日对公司进行审计和评估。 2015年 1月 5日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具大信审字( 2015)第 3-00003号山东中移能节能环保技术有限公司审计报告 ,有限公司经审定的截至 2014年 12月 31日净资产审计值为人民币 102,154,839.77元。 2015年 1月 5日,中京民信(北京)资产评估有限公司对有限公司全部资产和负债进行了评估,并出具了京信评报字 (2015)第 001号资产评估报

    42、告书 。经评估,截至 2014年 12月 31日,有限公司净资产评估值为人民币 10,522.35万元。 2015年 1月 5日,有限公司通过股东会决议,同意以经审计的净资产值102,154,839.77元折合为股份公司股本 10,000万元,其余计入资本公积。 2015年 1月 5日,有限公司全体股东签署发起人协议 ,同意以 2014年 12月31日为基准日公司经审计的净资产值 102,154,839.77元折合为股份公司股本10,000万元,每股面值 1元,共计 10,000万股,其余计入资本公积。 2015 年 1 月 6 日, 大信会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具大信验字 ( 20

    43、15)第 3-00002 号山东中移能节能环保科技股份有限公司(筹)验资报告 ,对股山东中移能节能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1119份公司的出资情况予以验证。 2015 年 1 月 15 日,股份公司(筹)创立大会通过了根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字( 2015)第 3-00003 号审计报告,以截至 2014年 12 月 31 日经审计的净资产 102,154,839.77 元按 1.0215:1 的比例的比例折合为股本 1 亿元,有限公司原股东按其出资比例全额认购股份有限公司的股份,剩余2,154,839.77 元计入资本公积, 并更名为山东中移能节能环保科

    44、技股份有限公司。 2015 年 1 月 26 日,济南市工商行政管理局核准此次变更并换发股份公司营业执照。 整体变更后,股份公司的股权结构如下: 序号 股东 出资额 (万元) 持股比例 序号 股东 (续)出资额 (万元) 持股比例 1 路生吉 5,138 51.38% 26 刘 阳 50 0.50%2 深圳金兴 700 7.00% 27 沈兆阳 50 0.50%3 王成杰 548 5.48% 28 杨东宁 50 0.50%4 于 静 498 4.98% 29 薛 明 40 0.40%5 路 璐 400 4.00% 30 刘全茂 32 0.32%6 初盛旭 240 2.40% 31 侯井竹 25

    45、 0.25%7 孟兆杰 205 2.05% 32 苑世明 20 0.20%8 李贵波 200 2.00% 33 何熙玉 20 0.20%9 张湘涛 200 2.00% 34 阎清成 20 0.20%10 刘小生 200 2.00% 35 傅 凯 10 0.10%11 陈开宇 200 2.00% 36 张兆海 10 0.10%12 王瑞忠 130 1.30% 37 李 刚 10 0.10%13 李丽萍 115 1.15% 38 毛学峰 10 0.10%14 林梁挺 102 1.02% 39 迮波罗 7 0.07%15 华 超 100 1.00% 40 苗 潞 5 0.05%16 余 莹 100

    46、1.00% 41 张真真 5 0.05%17 张丽君 90 0.90% 42 崔立强 5 0.05%18 迪建东 85 0.85% 43 刘 洋 5 0.05%19 陈文兵 50 0.50% 44 肖龙粉 5 0.05%20 赵少珂 50 0.50% 45 黄凤娟 5 0.05%21 崔 萍 50 0.50% 46 姜 函 5 0.05%22 任逸群 50 0.50% 47 李吉福 5 0.05%23 周祥华 50 0.50% 48 李鑫鑫 5 0.05%24 何志刚 50 0.50% 25 钟达春 50 0.50% 合计 10,000 100.00%2、股份公司第一次股权变更 山东中移能节能

    47、环保科技股份有限公司 公开转让说明书 11202015 年 1 月 16 日,公司控股股东、实际控制人路生吉先生不幸辞世。路生吉持有山东中移能 5138 万股权属于夫妻共同财产, 其中 2569 万股应归属到其妻于静名下,其余 2569 万股为路生吉先生遗产;其妻于静原持有的 498 万股也属于夫妻共同财产,其中 249 万股也应作为路生吉先生遗产。作为路生吉遗产的股权合计为 2818 万股,鉴于路生吉父母已经过世,其妻于静和独生女路璐为第一顺位继承人,于静与路璐依法分别继承路生吉名下 1409 万股公司股权。 此次股权变更后,股份公司的股权结构如下: 序号 股东 出资额 (万元) 持股比例

    48、序号股东(续)出资额 (万元) 持股比例1 于 静 4,227 42.27% 25 刘 阳 50 0.50%2 路 璐 1,809 18.09% 26 沈兆阳 50 0.50%3 深圳金兴 700 7.00% 27 杨东宁 50 0.50%4 王成杰 548 5.48% 28 薛 明 40 0.40%5 初盛旭 240 2.40% 29 刘全茂 32 0.32%6 孟兆杰 205 2.05% 30 侯井竹 25 0.25%7 李贵波 200 2.00% 31 苑世明 20 0.20%8 张湘涛 200 2.00% 32 何熙玉 20 0.20%9 刘小生 200 2.00% 33 阎清成 20

    49、 0.20%10 陈开宇 200 2.00% 34 傅 凯 10 0.10%11 王瑞忠 130 1.30% 35 张兆海 10 0.10%12 李丽萍 115 1.15% 36 李 刚 10 0.10%13 林梁挺 102 1.02% 37 毛学峰 10 0.10%14 华 超 100 1.00% 38 迮波罗 7 0.07%15 余 莹 100 1.00% 39 苗 潞 5 0.05%16 张丽君 90 0.90% 40 张真真 5 0.05%17 迪建东 85 0.85% 41 崔立强 5 0.05%18 陈文兵 50 0.50% 42 刘 洋 5 0.05%19 赵少珂 50 0.50% 43 肖龙粉 5 0.05%20 崔 萍 50 0.50% 44 黄凤娟 5 0.05%21 任逸群 50 0.50% 45 姜 函 5 0.05%22 周祥华 50 0.50% 46 李吉福 5 0.05%23 何志刚 50 0.50% 47 李鑫鑫 5 0.05%24 钟达春 50 0.50% 合计 10,000 100.00%2015 年 2 月 12 日,济南市工商行政管理局核准此次变更并换发股份公司营业执照。 山东中移能节能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1121六、报告期内重大资产重组情况 报告期内,公司未进行重大资产重组。 七、公司子公司基本情况 (一)子公司基本情况

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