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类型珠海泓利服饰股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、珠海泓利服饰 股份有限公司 公开转让说明书 珠海泓利服饰股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一 五 年 二 月 珠海泓利服饰 股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证

    2、。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 珠海泓利服饰 股份有限公司 公开转让说明书 3 风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: 一、外商股东 住所地向中国境内投资或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险 公司控股股东为 利达弹性织物有限公司 , 系依据香港公司条例设立的香港公司,且公司在香港投资设立了全资子公司 泓利(香港)有限公司 。中华人民共和国香港特别行政区基本法第一百一十五条规定香港特别行政区实行自由贸易政策,保障货物、无形财产和资本的流动自由, 香港为自由港

    3、,在对内地投资和技术转让方面无特别规定, 尽管如此,并不能排除 未来 香港经贸政策发生变化,从而可能 产生 对本公司经营带来不利影响的风险。 二 、无实际控制人控制的风险 公司控股股东利达弹性织物有限公 司的控股股东为俊达有限公司, 俊达 有限公司的 第一大股东 为马进兴, 持股比例 为 30.61%, 另外 , 俊达有限公司的其他三名大股东 林丰耀 、 LIM HONG MONG、 林丰起 的 持股 比例 均 分别为 25.30%、23.80%和 15.56%, 俊达有限公司的前四大股东持股比例均未超过 50.00%,均不能单独实现对俊达有限公司的控制 。马进兴 、林丰耀 、 LIM HON

    4、G MONG、 林丰起 4 名 股东 均为 独立的民事主体,各股东之间不存 在 通过协议、合作、关联方关系或其他安排与其他任何股东存在一致行动的情形。 同时, 俊达有限公司的 董事会 由 马 进兴 、 林丰耀 、 LIM HONG MONG、 林丰起 四人组成 ,任何一人 均 无法实现对 俊达有限公司 董事会的控制。 因此, 泓利 股份无实际控制人。 由于 股份 公司无实际控制人,决定了 股份公司 所有重大行为必须民主决策,由 马进兴 、林丰耀 、 LIM HONG MONG、 林丰起 充分讨论后确定,可能存在决策效率被延缓的风险。 三、 宏观经济波动风险 内衣 服饰类日常 商品 消费弹性较大

    5、,易受宏观经济 波动的 影响。目前,公司销售市场主要 集中 在国内, 我国若发生 经济增长放缓或停滞,消费者预期收入下珠海泓利服饰 股份有限公司 公开转让说明书 4 降,将很可能降低消费频次,减少消费金额, 从而可能制约公司 产品 的市场需求,进而影响公司财务状况和经营业绩。 四、 原材料、辅料成本增加的风险 公司拥有丰富的供应商资源,并且和供应商建立并保持了良好的业务合作关系 ,这 在很大程度上降低了公司的经营成本。但是,随着近几年国内原料成本、劳动力成本、物流成本等的持续增加, 原材 料的价格和产品加工费也受其影响一直呈现上涨态势。若 相关 成本进一步增加,则将导致公司经营成本增加,从而影

    6、响到公司的毛利率水平。 五、客户集中度高的风险 报告期内,公司境外销售业务对关联方 利达弹性织物有限公司 存在重大依赖,未来公司将充分发挥 泓利 香港的 境外 销售 功能, 减少对公司关联方的依赖。 六 、供应商集中度高的风险 报告期内,公司对供应商重大客户 新会美达锦纶股份有限公司 存在重大依赖。 公司计划增加采购渠道的多样性,在保证产品原材料品质质量的前提下,与更多的纶丝供应商合作,从而降低 供应商 依赖。 七 、环保对公司生产经营的影响 公司所处的纺织行业被列入重污染行业 , 主要污染物为废水、废气和固废 ,公司自设立以来 通过环保投入设施对生产过程中产生的废气、废水进行处理 , 废渣进

    7、行处置,使得废水和废气污染物达标排放,固体废物得到有效处置和利用 ,且报告期内 主要环保治理设施运转情况良好,但是, 随着国家和社会对环境保护重视程度的进一步提高,如果发行人污染物未能达标排放,整改事项未能按时完成,公司因环保问题受到相关处罚,将对 申请挂牌公司 的生产经营产生一定影响 。 珠海泓利服饰 股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 声 明 . 2 风险及重大事项提示 . 3 释 义 . 7 第一节 基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、股票挂牌情况 . 9 三、申请挂牌公司的股权结构 . 11 四、申请挂牌公司股东情况 . 11 五、申请挂牌公司股本形成及变 化 . 1

    8、5 六、挂牌公司子公司及基本情况 . 25 七、申请挂牌公司重大资产重组情况 . 26 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 26 九、最近两年一期挂牌公司主要财务数据 . 28 十、与本次挂牌有关的当事人 . 29 第二节 公司业务 . 32 一、公司主营业务 . 32 二、公司关键资源要素 . 34 三、公司内部组织结构与业务流程 . 38 四、公司的商业模式 . 42 五 、员工情况 . 43 六 、业务收入及重大客户情况 . 45 七 、公司所处行业基本情况 . 50 第三节 公司治理 . 56 一、申请挂牌公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 56 二、公司董事会

    9、对于公司治理机制执行情况的评估 . 59 三、申请挂牌公司及控股股东最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 61 四、申请挂牌公司的独立性 . 61 五、同业竞争情况 . 63 珠海泓利服饰 股份有限公司 公开转让说明书 6 六、申请挂牌公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 66 七、董事、监事、高级管理人员 . 67 八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 . 70 第四节 公司财务 . 72 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 72 二、最近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 . 73 三、主要会计政策和会计估计及其

    10、变化情况 . 89 五、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 . 106 六、报告期内各期末主要负债情况 . 121 七、报告期股东权益情况 . 126 八、报告期内主要财务指标及分析 . 128 九 、关联方、关联方关系及关联交易 . 132 十 、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 137 十 一 、股利分配政策和历年分配情况 . 137 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 138 十 三 、报告期内评估情况 . 139 十 四 、风险因素 . 139 第 五 节 有关声明 . 141 第 六 节 附件 . 146 珠海泓利服饰 股

    11、份有限公司 公开转让说明书 7 释 义 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、股份公司、 泓利股份 指 珠海泓利服饰 股份有限公司 有限公司、 泓利 有限 指 珠海泓利织带厂 有限公 司 控股股东、利达公司 指 利达弹性织物有限公司 俊达公司 指 俊达有限公司 泓利香港 指 泓利(香港)有限公司 亚泰投资 指 珠海亚泰投资有限公司 珠海汉森 指 珠海汉森服装辅料有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 会计师事务所、会计师 指 北京 兴华 会计师 事务所

    12、 (特殊普通 合伙) 律师事务所、律师 指 北京市君致律师事务所 元,万元 指 人民币元,人民币万元 报告期 指 2013 年 1月 1日 -2014年 12月 31日 本说明书、本公开转让说明书 指 珠海泓利服饰 股份有限公司的公开转让说明书 公司章程 指 珠海泓利服饰股份有限公司 章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本公开转让说明 书中任何表格中若

    13、出现总数与表格所列数值总和不符,均为采用四舍五 入所致。 珠海泓利服饰 股份有限公司 公开转让说明书 8 第 一 节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称: 珠海泓利服饰 股份有限公司 英文名称 : Zhu Hai Shi zhsundust Co.,LTd 法定代表人: 马进兴 有限公司成立日期: 2003年 1月 15日 股份公司成立日期: 2012年 5月 3日 注册资本: 7,000.00万元 住所: 珠海市斗门区乾务镇珠峰大道富山工业区 经营范围: 生产和销售自产的高档织物面料,其他纺织品以及上述产品的织染及后整理加工(涉及配额许可证管理的产品除外)。 所属行 业: 根据国民经济行业

    14、分类( GB/T 4754-2011),公司所属行业为纺织业( C1751-化纤织造加工、 C1752-化纤织物染整精加工 );根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引( 2012 年修订),公司所属行业为 纺织业 ( C17)。 主营业务: 肩带、提花带、针织带、捆边带等制衣辅料 的生产和销售 董事会秘书: 李道勇 电话: 0756-6256888 传真: 0756-6256868 电子信箱: 互联网网址: http:/ 组织机构代码: 74627674-0 珠海泓利服饰 股份有限公司 公开转让说明书 9 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌概况 股票代码:【】 股票简称: 【】 股票种类:人民

    15、币普通股 转让方式:协议转让 每股面值: 1.00 元 股票总量: 7,000.00 万股 挂牌日期: 2015 年【】月【】日 (二) 股 东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法 第一百四十 一 条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ;所持本公司股份自公司股

    16、票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则 第二章第八条 规定 : “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分 之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市珠海泓利服饰 股份有限公司 公开转让说明书 10 初始库存股票除外

    17、。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十五条规定:“ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级 管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。” 除此之外, 公司股东未就其所持股

    18、份作出严于相关法律法规及公司章程规定的自愿锁定承诺。 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2012年 5月 3日。根据上述规定,截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日,股份公司成立已满一年,公司现有股东持股情况及本次可进行公 开转让的股份数量如下: 序号 股东 职务 持股数量(股) 持股比例( %) 是否冻结或质押 可转让股份数量 (股 ) 1 利达公司 无 67,500,000 96.43 否 22,500,000.00 2 亚泰投资 无 2,200,000 3.14 否 2,200,000 3 珠海汉森 无 300,000 0.43 否 300,000 合计 - 70,000,00

    19、0 100.00 - 25,000,000.00 珠海泓利服饰 股份有限公司 公开转让说明书 11 三、申请挂牌公司的股权结构 利 达 弹 性 织 物 有 限 公 司( L E A D E R E L A S T I C L I M I T E D )珠 海 亚 泰 投 资 有 限 公 司珠 海 泓 利 服 饰 股 份 有 限 公 司9 6 . 4 3 %3 . 1 4 %1 0 0 . 0 0 %珠 海 汉 森 服 装 辅 料 有 限 公 司0 . 4 3 %俊 达 有 限 公 司( S U N D U S T C O M P A N Y L I M I T E D )百 和 控 股 有 限

    20、 公 司 林 邦 生 谢 锦 莲 梁 伟 强 刘 国 荣 马 进 兴 彭 明 权L I M H O N G M O N G林 丰 耀 陈 汉 豪5 0 . 0 0 %2 1 . 4 3 % 5 . 7 1 % 4 . 2 9 % 4 . 2 9 % 4 . 2 9 % 2 . 8 6 % 2 . 8 6 % 1 . 4 3 %1 . 4 3 %1 . 4 3 %林 丰 起李 丽 春2 5 . 3 0 % 2 3 . 8 0 %泓 利 ( 香 港 ) 有 限 公 司1 0 0 . 0 0 %1 0 0 . 0 0 %5 0 . 0 0 %林 凤 珠1 0 0 . 0 0 %1 5 . 5 6 %

    21、2 . 7 3 % 2 . 0 0 %3 0 . 6 1 % 四、申请挂牌公司股东情况 (一)控股股东及实际控制人认定及变动情况 1、控股股东 利达弹性织物有限公司( LEADER ELASTIC LIMITED) 持有 泓利股份 6,750.00万股 股份 ,持股比例为 96.43%,为股份公司第一大股东,是公司的控股股东。 控股股东 利达弹性织物有限公司 的基本情况如下: 利达弹性织物有限公司系于 2002 年 12 月 16 日在香港依据公司条例注册成立的有限公司,现持有编号为 825923的公司注册证书,公司英文名称为 LEADER ELASTIC LTMITED, 公司现持有登记证号

    22、码为 33223500-000-12-14-A 的商业登记证,生效日期为 2014 年 12 月 16 日,届满日期为 2015 年 12 月 15 日 (根据香港公司条例的规定,注册公司每年进行商业登记,商业登记证有效期为一年) ,公司业务性质为投资和制造业, 公司的注册地址为 UNIT A 5/F MAI LUEN INDUSTRIAL BUILDING 23-31 KUNG YIP ST KWAI CHUNG NT。公司已发行股本为珠海泓利服饰 股份有限公司 公开转让说明书 12 35,000,000 股,每股面值为 1 港元,各股东持有的已发行股份情况如下: 序号 股 东 股本(股)

    23、股本比例 (%) 中文名称 英文名称 1 俊达有限公司 Sundust Company Limited 17,500,000 50.00 2 百和控股有限公司 Paiho Holding Limited 7,500,000 21.43 3 林邦生 Lam Pong Sang Pietro 2,000,000 5.71 4 谢锦莲 Tse Shui Kwan 1,500,000 4.29 5 梁伟强 Leung Wai Keung 1,500,000 4.29 6 刘国荣 Lau Kwok Wing 1,500,000 4.29 7 马进兴 Ma Chun Hing 1,000,000 2.86

    24、 8 彭明权 Pang Ming Kuen 1,000,000 2.86 9 LIM HONG MONG Lim Hong Mong 500,000 1.43 10 林丰耀 Lim Fung Yiu 500,000 1.43 11 陈汉豪 Chan Hon Ho 500,000 1.43 合 计 35,000,000 100.00 利达弹性织物有限公司 的董事会由 4 名董事 组成 ,即 马进兴、林丰耀、 LIM HONG MONG、梁伟强。 2、实际控制人的认定及变化过程 公司控股股东 利达公司 系由 俊达有限公司持有 50.00%的股份,俊达有限公司的基本情况如下: 俊达有限公司系于 19

    25、71 年 11 月 16 日在香港依据公司条例注册成立的有限公司,现持有编号为 25219 的公司注册证书,公司英文名称为 SUNDUST CO LTD.,公司现持有登记证号码为 60002416-000-06-14-7 的商业登记证,生效日期为 2014 年 06 月 25 日,届满日期为 2015 年 06 月 24 日。公司的注册地址为UNIT A&G 15/F UNIT B&C 16/F UNIT B 17/F MAI LUEN IND BLDG 23-31 KUNG YIP ST K C NT。公司已发行股本为 50,000 股 ,每股面值为 100 港元,各股东持有的已发行股份情况

    26、如下: 序号 股东 股本(股) 股本比例( %) 中文名称 英文名称 1 马进兴 Ma Chun Hing 15,303 30.61 2 林丰耀 Lim Fung Yiu 12,652 25.30 3 LIM HONG MONG Lim Hong Mong 11,900 23.80 4 林丰起 Lim Fung Hay 7,778 15.56 5 李丽春 Lee Lai Chuen 1,367 2.73 珠海泓利服饰 股份有限公司 公开转让说明书 13 6 林凤珠 Lim Fung Chu Patricia 1,000 2.00 合计 50,000 100.00 根据俊达有限公司 现有 的股权

    27、结构,俊达 有限 公司的 第一大股东 为马进兴,持股比例 为 30.61%, 另外 , 俊达有限公司的其他三名大股东 林丰耀 、 LIM HONG MONG、 林丰起 的 持股 比例 均 分别为 25.30%、 23.80%和 15.56%, 俊达有限公 司的前四大股东持股比例均未超过 50.00%,均不能单独实现对俊达有限公司的控制 。 根据 马进兴 、林丰耀 、 LIM HONG MONG、 林丰起 4 名 股东分别签署的 声明 与承诺函,各股东 均为 独立的民事主体,各股东之间不存 在 通过协议、合作、关联方关系或其他安排与其他任何股东存在一致行动的情形。 同时, 俊达有限公司的 董事会

    28、 由 马 进兴 、林丰耀 、 LIM HONG MONG、 林丰起 四人组成 ,任何一人 均 无法实现对 俊达有限公司 董事会的控制。 另外, 泓利 股份 目前 的 董事会由 马进兴、林丰耀、 LIM HONG MONG、梁伟强、程国清、 李道勇等 6 人 组成 。 其中 ,梁伟强 、程国清、李道勇 为 公司管理层董事 , 间接 持有 公司股份 , 与其他董事不存在关联关系 。因此 , 从 泓利股份的董事会构成上看, 马进兴 、林丰耀、 LIM HONG MON 等任何 一人无法实现对公司的实际控制。 综上 , 泓利 股份 无 实际控制人 , 且报告期内无实际控制人的情形没有发生变化, 泓利

    29、股份无实际控制人未影响公司持续经营。 ( 二 )前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东 持股数量(股) 持股比例( %) 股东性质 是否存在质押及其 他争议事项 1 利达弹性织物有 限公司 67,500,000 96.43 香港注册 有限公司 否 2 珠海 亚泰投资有限公司 2,200,000 3.14 国内注册 非国 有 法人 否 3 珠海汉森服装辅 料有限公司 300,000 0.43 国内注册 非国有法人 否 合计 70,000,000 100.00 - - 公司各股东的基本情况如下: 1、 利达弹性织物有限公司的基本情况 珠海泓利服饰 股份有限公司 公开转让说明书 14

    30、利达弹性织物有限公司的基本情况 详见本节之“四、申请挂牌公司股东情况”之“(一)控股股东及实际控制人认定及变动情况”之“ 1、控股股东”部分。 2、 珠海亚泰投资有限公司 (以下简称“亚泰投资” ) 的基本情况 亚泰投资 系由李道勇等 自然人出资设立的有限责任公司, 是由泓利股份部分员工组成的持股平台。 亚泰投资成立于 2011年 10月 20日,注册资本为 220万元,实缴出资 220万元,注册号为 440403000016640,法定代表人为李道勇,住所为广东省珠海市斗门区珠峰大道南 3001号办公楼 201室,经营范围为:项目投资;商业批发、零售(不含许可经营项目)。 截至本公开转让说明

    31、书出具日,亚泰投资的出资人及出资情况如下: 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资 比例( %) 出资形式 1 李道 勇 126.00 57.27 货币 2 薛莉珈 25.00 11.36 货币 3 王子佳 20.00 9.09 货币 4 梁敬福 15.00 6.82 货币 5 程国清 10.00 4.55 货币 6 吴 洁 8.00 3.64 货币 7 廖辉燕 5.00 2.27 货币 8 黄燕红 5.00 2.27 货币 9 童 林 2.00 0.91 货币 10 胡赛华 2.00 0.91 货币 11 刘隆腾 2.00 0.91 货币 合计 220.00 100.00 - 3、珠海汉森服

    32、装辅料有限公司(以下简称“珠海 汉森”)的基本情况 2006 年 4 月 20 日, 珠海汉森取得 广东省对外贸易经济合作厅出具了关于设立外资企业珠海汉森服装辅料有限公司的批复(粤外经贸资字 2006238 号 ) 。 珠海汉森设董事会,并由俊达有限公司委派 4 名董事:林道聪、马进兴、林丰耀 、 LIM HONG MONG。 2006 年 4 月 27 日,珠海汉森取得中国台港澳侨投资企业批准证书(商外资粤外资证字 20060077 号)。 2006 年 5 月 23 日,珠海市工商局出具了核准设立登记通知书(粤珠核设通外字 2006第 0600136124 号),核准珠 海汉森登记设立。

    33、珠海汉森 住所为珠海市南屏屏东二路 1 号综合楼三楼;法定代表人为林道聪;珠海泓利服饰 股份有限公司 公开转让说明书 15 注册资本为 200 万元港币(实收资本为 200 万元港币),公司类型为有限责任公司(台港澳法人独资);经 营 范围为经营各类服装服饰、制衣辅料、纺织原料、染料、染料助剂以及硅胶的批发以及进出口业务。(涉及许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理);营业期限为自 2006 年 5 月 23 日 至 2036年 5 月 23 日。 截至本公开转让说明书出具日, 珠海汉森 的出资人及出资情况如下 : 序 号 股 东 出资额(万港币) 持股比例( %) 出资方 式 1

    34、 俊达有限公司 200.00 100.00 货币 合 计 200.00 100.00 - ( 三 ) 公司股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书出具日,公司股东 利达弹性织物有限公司、珠海汉森服装辅料有限公司均系俊达有限公司控股子公司 ,除此以外,公司各股东之间无关联关系。 五、申请挂牌公司股本形成及变化 (一)有限责任公司阶段 1、 有限公司设立 股份公司的前身珠海泓利织带厂有限公司系 由 利达弹性织物 有限公司( LEADER ELASTIC LIMITED.)出资设立的港资有限责任公司 。 2003 年 1 月 9日 , 珠海市斗门区 对外贸易经济合作局出具 斗 外经 字 20032

    35、号关于外资 企业珠海泓利织带厂有限公司的 批复 , 批准设立 珠海泓利织带厂有限公司 ,外资企业的投资总额为 2,000 万港元 ,注册资本为 1, 800 万港元,首期认缴出资自营业执照签发之日起计的三个月内投入认缴出资的 15%,其余认缴出资在十二个月内缴足 。 同日 ,有限公司 取得 珠海市 人民政府核发的 编号为外经贸粤 珠 外资字20030010 的 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 。 2003 年 1 月 15 日 ,有限公司 取得 珠海市 工商行政管理局核发的“企独 总副字第 005866 号”企业法人营业执照,注册资本为 1,800 万 港元 ,实收资本 0港币 。 有

    36、限公司设立时的基本情况如下 : 公司名称 珠海泓利织带厂有限公司 珠海泓利服饰 股份有限公司 公开转让说明书 16 注册号 企独总副字第 005866号 注册资本 1,800万港币 实收资本 0港币 住所 珠海市斗门区乾务镇珠峰大道虎山工业区 法定代表人 马进兴 公司类型 独资经营(港资) 经营范围 生产和销售自产的高档织物面料,其他纺织品以及上述产品的织染及整理加 工(涉及配额许可证管理的产品除外)。 成立日期 2003年 1月 15日 营业期限 2003年 1月 15日至 2053年 1月 15日 有限公司设立时,股东及出资情况如下: 股东名称 认缴 (万港元) 认缴比例 ( %) 实际出

    37、资 (万港元) 出资比例 ( %) 出资方式 利达弹性织物 有限公司 1,800.00 100.00 0 0 - 合 计 1,800.00 100.00 0 0 - 2、 2003 年 10 月,有限公司第一次增加注册资本 2003 年 9 月 27 日,有限公司作出董事会决议,同意公司增加投资 500 万港元 ,有限公司注册资本增加至 2,300 万港元。 2003 年 10 月 9 日,珠海市斗门区对外经济贸易合作局,作出斗外经字 2003137 号关于外资企业珠海泓利织带厂有限公司章程修改之一的批复,同意有限公司增加 500 万港元 出资 ,注册资本由原来的 1800 万港元增加至 23

    38、00 万港元。增加投资后公司的投资构成为:外汇 1,300 万港元,进口设备 1,000 万港元。新增的注册资本在营业执照变更之日起 3 个月内投入 15.00%,其余部分在 6 个月内缴清。 2003 年 10 月 14 日, 有限 公司在珠海市工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次出资完成后,公司的股权结构如下: 股东名称 认缴 (万港元) 认缴比例 ( %) 实际出资 (万港元) 出资比例 ( %) 出资方式 利达弹性织物 有限公司 2,300.00 100.00 0 0 - 合 计 2,300.00 100.00 0 0 - 3、 2003 年 10 月,有限公司收到第 1 期出资款

    39、 珠海泓利服饰 股份有限公司 公开转让说明书 17 2003 年 10 月 18 日, 珠海市斗门丹诚有限责任会计师事务所 出具 丹会 验字2003209 号验资报告, 经审验 截至 2003 年 10 月 18 日 止 ,公司已收到 利达弹性织物有限公司 第 1 次出资款 22,509,575.00 港元 , 其中,以货币出资港币13,004,975.00 元 ,折合人民币 13,840,179.72 元 ;实物出资港币 9,504,600.00 元 ,折合人民币 10,068,209.98 元 。 至此,公司实收资本 变为 22,509,575.00 元港币。本次验证出资者投入的货币和实物

    40、资产(进口设备),经询证国家外汇管理局珠海市中心支局资本项目外汇核准,外资外汇登记编号: 441915032269-01。 本次进口设备投资清单如下: 金额单位:元 实物 名称 投入日期 金额( HKD) 折合人民币 汇率 金额 包根机四台 2003 年 8 月 1 日 1,440,000.00 1.0613 1,528,272.00 络筒机二台 2003 年 8 月 1 日 390,000.00 1.0613 395,070.00 织带机二十台 2003 年 8 月 1 日 3,000,000.00 1.0613 3,183,750.00 织带机二台 2003 年 8 月 1 日 360,0

    41、00.00 1.0613 382,050.00 织带机二台 2003 年 8 月 1 日 340,000.00 1.0613 360,825.00 包装机六台 2003 年 8 月 1 日 213,600.00 1.0613 226,693.68 拉经机二台 2003 年 8 月 1 日 106,000.00 1.0613 112,497.80 拉根机二台 2003 年 8 月 1 日 160,000.00 1.0613 169,808.00 漂染剂一台 2003 年 8 月 1 日 1,792,000.00 1.0613 1,901,849.60 漂染打办机 2003 年 8 月 1 日 7

    42、5,000.00 1.0613 79,597.50 硅胶机一台 2003 年 8 月 1 日 568,000.00 1.0613 602,818.40 织带机四台 2003 年 8 月 1 日 1,060,000.00 1.0613 1,124,978.00 合计 9,504,600.00 10,068,209.98 2003 年 10 月 21 日,公司在 珠海 市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次出资完成后,公司的股权结构如下: 股东名称 认缴 (万港元) 认缴比例 ( %) 实际出资 (万港元) 出资比例 ( %) 出资方式 利达弹性织物 有限公司 2,300.00 100.00 货

    43、币形式, 1300.4975 97.87 货币、 机器设备 实物形式, 950.46 合 计 2,300.00 100.00 2,250.9575 97.87 - 4、 2003 年 12 月,有限公司收到第 2 期出资款 2003 年 12 月 12 日, 珠海市斗门丹诚有限责任会计师事务所出具丹会验字珠海泓利服饰 股份有限公司 公开转让说明书 18 2003261 号验资报告, 经审验 截至 2003 年 11 月 18 日 止 ,公司已收到利达弹性织物有限公司出资款 共计 23,000,000.00 港元,其中,以货币出资港币13,004,975.00 元、实物出资港币 9,995,02

    44、5.00 元。至此,公司 注册资本全部缴纳完成。 本次验证于 2003 年 11 月 18 日投入进口设备一批,价值港币 495,400 元,折合人民币 528,195.48 元。扣除溢缴部分港币 4,975.00 元,折合人民币 5,304.35元。实际投入港币 490,425.00 元,折合人民币 522,891.13 元。本次验证出资者投入的实物资产(进口设备),经询证国家外汇管理局珠海市中心支局资本项目外汇核准,外资外汇登记编号: 441915032269-02。 本次进口设备投资清单如下: 金额单位:元 实物名称 投入日期 投资原币 折合注册资本 折合人民币 币种 金额 汇率 金额

    45、汇率 金额 颜色分析仪一台 2003 年 11 月 18 日 HKD 36,500.00 1 36,500.00 1.0662 38,916.30 颜色分析仪两台 2003 年 11 月 18 日 HKD 27000.00 1 27000.00 1.0662 28,787.40 颜色分析仪一台 2003 年 11 月 18 日 HKD 10,600.00 1 10,600.00 1.0662 11,301.72 缩水机 一台 2003 年 11 月 18 日 HKD 9,000.00 1 9,000.00 1.0662 9,595.80 烘干机 一台 2003 年 11 月 18 日 HKD

    46、9,300.00 1 9,300.00 1.0662 9,915.66 耐汗酸色牢度仪一台 2003 年 11 月 18 日 HKD 4,500.00 1 4,500.00 1.0662 4,797.90 烘培炉一台 2003 年 11 月 18 日 HKD 8,000.00 1 8,000.00 1.0662 8,529.60 干 /湿擦色牢度仪一台 2003 年 11 月 18 日 HKD 6,500.00 1 6,500.00 1.0662 6,930.30 耐水洗色牢度仪一台 2003 年 11 月 18 日 HKD 35,000.00 1 35,000.00 1.0662 37,31

    47、7.00 拗 /撕破强力测试仪一台 2003 年 11 月 18 日 HKD 160,000.00 1 160,000.00 1.0662 170,592.00 自动测色机一台 2003 年 11 月 18 日 HKD 189,000.00 1 189,000.00 1.0662 201,511.80 合计 495400.00 495,400.00 1.0662 528,195.48 扣除溢缴部分 4,975.00 4,975.00 5,304.35 实际投入 490,425.00 490,425.00 522,891.13 2004 年 1 月 2 日,公司 在 珠海 市 工商行政管理局办理

    48、了变更登记手续。本珠海泓利服饰 股份有限公司 公开转让说明书 19 次出资完成后,公司的股权结构如下: 股东名称 认缴 (万港元) 认缴比例 ( %) 实际出资 (万港元) 出资比例 ( %) 出资方式 利达弹性织物 有限公司 2,300.00 100.00 货币形式, 1,300.4975 100.00 货币、 机器设备 实物形式, 999.5025 合 计 2,300.00 100.00 2,300.00 100.00 - 5、 2004 年 4 月,有限公司第二次增加注册资本 2004 年 4 月 3 日,公司召开董事会,全体董事一致同意公司股东 增资,投资总额由 2,500 万港元增至

    49、 2,800 万港元,注册资本由 2,300 万港元增至 2,600万港元,并于同日 修改 公司章程。 2004 年 4 月 8 日,珠海市斗门区对外经济贸易合作局,作出斗外经字 200443 号关于外资企业珠海泓利织带厂有限公司章程修改之二的批复,同意有限公司投资总额由 2,500 万港元增至 2,800 万港元,注册资本由 2,300 万港元增至2,600 万港元。 增资后有限公司的投资构成为:外汇 1,400 万港元,进口设备 1,200万港元。新增的注册资本在营业执照变更之日起 3 个月内投入 15%,其余部分 在6 个月内缴清。 2004 年 4 月 8 日,珠海市人民政府 核发了变更后的商外资粤珠外资证字20030010 号, 核准注册资本为贰仟陆佰万港元。 2004 年 4 月 8 日,公司在珠海市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次增资完成后,公司的股权结构如下: 股东名称 认缴 (万港元) 认缴比例 ( %) 实际出资 (万港元) 出资比例 ( %) 出资方式 利达弹性织物 有限公司 2,600.00 100.00 货币形式, 1,300.4975 88.46 货币、 机器设备 实物形式, 999.5025 合 计 2,600.00 100.00 2,300.00 88.46 - 6、 2004 年 5 月,有限公司第三次增加注册资本 2004 年 5 月 1

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