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类型上海金杉粮油食品股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、 上海金杉粮油食品股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 华创证券有限责任公司 二一四年十 二 月 上海金杉粮油食品股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判

    2、断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 上海金杉粮油食品股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项: 1、客户集中度较高风险 公司 2012 年度、 2013 年度前 5 大客户的销售额占总营业收入比例分别为92.12%和 84.60%,客户集中度处于较高水平。 2012 年和 2013 年公司的主要营业收入来自于百事食品(中国)有限公司、上好 佳(中国)有限公司、上海贺泉商贸有限公司、上海松江宝立食品有限公司、上海怡斯宝特面包工业有

    3、限公司五家公司。其中公司 2012 年从百事和上好佳取得的主营收入分别为 6,848,122.50 元和 5,271,200.00 元,占本年度营业收入的 38.24%和 29.43%; 2013 年从百事和上好佳取得的主营收入分别为 4,657,841.15 元和 4,948,256.00 元 ,占本年度营业收入的 26.62%和 28.28%。 公司新产品玉米面条正准备进行试生产,正加大新客户开发工作,未来公司的客户集中度仍将维持较高的水平,公司业务 收入对主要客户有较高的依赖。目前公司与主要客户的合作关系稳定,但是如果公司主要客户因某种原因减少或终止与本公司的合作,将会对公司的生产经营产

    4、生较大影响。 2、行业风险 农业生产和气候变化密切相关,气候不利变化给上游的粮食供给带来不利变化,因此恶劣的气候变化会给本行业带来风险。气候不利变化所致风险是公司所处行业的重要风险特征。 3、市场风险 农产品受气候变化、市场供给、市场需求等因素影响较大,其市场价格的频繁波动是农产品市场的重要特征。玉米、大米等公司最主要的原材料,其市场价格的不利波动导致的利润波动是公司所 处市场环境的主要风险特征。 4、政策风险 农业是国家重点扶持的产业,在税收、财政补贴等多个方面受到国家政策支持。对于无污染、无公害、环保可持续发展的农业产业,以及利用 “ 退耕还林 ”土地的农业产业,还享受相关优惠和鼓励政策。

    5、而粮食加工产业为当地特色产业,在财政补贴、质量控制、品牌建设等多方面得到地方政府的支持。由于国家和地上海金杉粮油食品股份有限公司 公开转让说明书 III 方的政策扶持一定程度上有利于行业利润,减少甚至取消政策扶持可能会对行业盈利水平产生不利波动的风险。 5、股权集中风险 截至本公开转让说明书签署日,顾国荣持有上海金杉粮油食品股份有限公司70%股 份,顾国辉持有 30%的股份。股东持有股权较为集中。 公司不排除因股权高度集中导致公司决策不稳健甚至影响小股东利益的可能。 6、 资产负债率偏高且呈增长趋势的风险 公司 2012 年、 2013 年 和 2014 年 11 月底公司的资产负债率分别为

    6、64.81%、74.48%和 78.54%,公司长期 偿债能力 呈略降的趋势。主要原因为: 2013 年 公司为了厂房建设及生产线扩建增加了 600 万元的长期借款、跟资产相关的政府补助新增了 193 万元的其他非流动负债。 2014 年公司增加了 500 万元长期借款。 公司长期借款主要用于厂房建设及生产线扩建 ,该部分借款的利息均得到政府贴息,因而该部分债务对公司的利息负担较小。公司目前已加强了应收账款的管理,保证应收账款回收期控制于 1 年以内,并极力缩短收款期,增加现款交易的比重,从而增加公司营运资金并偿还部分债务。 7、扣除非经常性损益后净利润为负的风险 公司 2014 年 1-11

    7、 月合并报表扣除非经常性损益的净利润为负值,净利润为正值,表明公司利润对营业外收入依赖较大。公司 2014 年处于产品结构调整、子公司筹建、厂房投入使用、挂牌上市的综合不利环境中,投入高,产出少。随着公司持续经营,主营业务对净利润的贡献将会提升 ,公司对非经常性损益的依赖将会逐渐降低。 上海金杉粮油食品股份有限公司 公开转让说明书 IV 目 录 声 明 . II 重大事项提示 . II 目 录 . IV 释 义 . VI 第一节基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、股票挂牌情况 . 8 三、公司股权结构 . 10 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 . 11 五、公司重大 资产重组

    8、情况 . 16 六、公司董事、监事及高级管理人员 . 17 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 18 八、相关机构情 况 . 20 第二节公司业务 . 22 一、公司的业务及主要产品情况 . 22 二、主要产品和服务的流程及方式 . 23 三、公司业务相关资源情况 . 25 四、业务情况 . 28 五、商业模式 . 32 六、公司所处行业基本情况 . 33 七、公司发展计划 . 40 第三节公司治理 . 42 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 42 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 44 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及

    9、受处罚情况 . 45 四、公司独立性情况 . 45 五、同业竞争 . 47 六、与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员所控制的其他企业( 有无企业 ) . 48 七、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施 . 48 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 50 第四节公司财务 . 53 一、财务报表 . 53 二、审计意见 . 57 三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 . 58 四、主要会计政策和会计估计 . 59 五、财务指标分析 . 83 上海金杉粮油食品股份有限公司 公开转让说明书 V 六、报告期内盈利情况 . 85 七、公司主要 资产情况 .

    10、89 八、主要负债情况 . 99 九、股东权益情况 . 104 十、公司经营现金流量波动情况 . 105 十一、关联方、关联方关系及重大关联交易情况 . 106 十二、需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 108 十三、报告期内公司改制情况 . 109 十四、报告期内公司资产评估情况 . 109 十五、股利分配和最近两年利润分配情况 . 109 十六、风险因素及自我评估 . 110 第五节有关声明 . 112 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 112 二、相关中介机构声明 . 112 上海金杉粮油食品股份有限公司 公开转让说明书 VI 释 义 在本公开转让说明书中,除另有说

    11、明,下列简称有如下含义: 一般释义 公司 /本公司 /金杉粮油 指 上海金杉粮油食品股份有限公司 金杉有限 指 上海金杉粮油食品有限公司 本说明书 /本公开转让说明书 指 上海金杉粮油食品股份有限公司公开转让说明书 金杉合作社 指 上海金杉水稻种植专业合作社 安徽金杉 指 安徽金杉粮油食品制造有限公司 金杉科技 指 上海金杉食品科技有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限 责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试 行) 主办券商 /华创证券 指 华创证券有限责任公司 会计师 指

    12、 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构 指 万隆(上海)资产评估有限公司 律师 指 北京市中银 (上海) 律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 上海金杉粮油食品股份有限公司公司章程 股东大会 指 上海金杉粮油食品股份有限公司股东大会 董事会 指 上海金杉粮油食品股份有限公司董事会 监事会 指 上海金杉粮油食品股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则 报告期 指 2012 年 -2014 年 11 月 30 日 百事 指 百事食品(中国)有限公司 上好佳 指 上好佳(中国)有限公

    13、司 上海金杉粮油食品股份有限公司 公开转让说明书 VII 贺泉商贸 指 上海贺泉商贸有限公司 松江宝立 指 上海松江宝立食品有限公司 怡斯宝特 指 上海怡斯宝特面包工业有限公司 注:在本说明书表格中若存在合计数与各分项数值之和尾数不同的情况,是因采用四舍五入的算法所形成的。 上海金杉粮油食品股份有限公司 公开转让说明书 8 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称: 上海金杉粮油食品股份有限公司 注册资本: 650 万元 实收资本: 650 万元 法定代表人: 顾国荣 成立日期: 2000 年 3 月 1 日( 2014 年 10 月 21 日变更为股份公司) 住所: 上海市金山工业区九工路

    14、 815 号 5 幢 2 层, 3 层, 4 层 1区 邮政编码: 201506 联系电话: 021-57270103 传真: 021-57274384-618 电子信箱: 董事会秘书: 潘绿春 所属行业: 食品加 工业 经营范围: 其他粮食加工品(谷物研磨加工品)生产,食用农产品(果蔬)收购,粮食收购,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 组织机构代码: 63171413-0 二、股票挂牌情况 (一)股票基本情况 股票代码: 【】 股票简称: 【】 股票种类: 人民币普通股 每股面值: 1.00元 股票总量: 6,500,000.00股 挂牌日期: 【】年【

    15、】月【】日 上海金杉粮油食品股份有限公司 公开转让说明书 9 (二)股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 公司系新完成整体变更设立的股份公司,股份公司成 立于 2014 年 10 月 21日。按照公司法第一百四十二条要求, “ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让 ” 。公司所有发起人股东所持股份自 2015 年 10 月21 起可以转让。同时,根据公司法第一百四十二条规定, “ 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ” 。本公司董事、高级管理人员顾国荣、顾国辉分别

    16、承诺:在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持 有的本公司的股份。 根据全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第二章 2.8 条第一款要求, “ 控股股东、实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 ” 。因此公司控股股东、实际控制人顾国荣所持股份将按照公司法与全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)的规定实施限售。 公司其他董事、监事、高级管理人员均不持有公司股份,不涉及限售问题。 除上述限售安排之外,公司股东对其所持

    17、股份无其他自 愿锁定承诺。 公司所有发起人股东针对上述股份的限售出具了书面承诺函。 基于上述情况,自 2015 年 10 月 21 日起,公司可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 本次 可进入全国股份转让系统转让的股份数量(股) 备注 1 顾国荣 4,550,000.00 70% 1,137,500.00 不超过持股数的 25% 2 顾国辉 1,950,000.00 30% 487,500.00 不超过持股数的 25% 合 计 6,500,000.00 100.00% 1,625,000.00 上海金杉粮油食品股份有限公司 公开转让说明书

    18、 10 三、公司股权结构 (一)公司股权结构图 (二)公司主要股东情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 公司控股股东、实际控制人为顾国荣,合计持有公司股份 455 万股,持股比例 70%。 顾国荣,男,中国国籍,无境外永久居留权, 1964 年出生,大专学历,无党派人士。曾任上海金泉葡萄厂采购经理、销售经理,上海奎荣实业有限公司总经理, 2000 年创建上海金杉粮油食品有限公司,历任公司执行董事及总经理;现任上海金杉粮油食品股份有限公司董事长、总经理。 公司的第一大股东、实际控制人在两年内未发生变化。 2、持有公司 5%以上股份的其他股东 公司另一股东顾国辉持有金杉粮油 195 万股,持股比

    19、例为 30%。 顾国辉,男,中国国籍,无境外永久居留权, 1963 年出生,中专学历,电气专业,无党派人士。历任上海康康食品厂电气技术员,上海金山制药厂电气技术人员, 2003 年加入上海金杉粮油食品有限公司,现任上海金杉粮油食品股份有限公司董事、副总经理。 (三)持有的股份是否存在质押或其他争议事项 截至本公开转让说明书签署日,公司股东持有公司的股份均不存在质押或其他争议情形。 (四)股东之间的关联关系 上海金杉粮油食品股份有限公司 公开转让说明书 11 顾国荣为顾国辉之弟,合计持 有公司 100%的股份。 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 (一) 2000 年金杉粮油设立 上海金杉粮油

    20、食品有限公司(以下简称 “ 金杉有限 ” )成立于 2000 年 3 月,经上海市工商行政管理局金山分局核准成立,注册资本人民币 100 万元,法定代表人为顾国荣,执行董事为顾国荣,监事为沈益元。 1、出资情况 根据顾国荣、沈益元两位发起人于 2000 年 1 月 25 日共同制定并签署的上海金杉粮油食品有限公司章程,金杉有限的注册资本为 100 万元,其中顾国荣以货币出资 70 万元,出资比例为 70%;沈益元以货币出资 30 万 元,出资比例为30%。 2、验资情况 2000 年 2 月 18 日,上海东方会计师事务所出具上东会验字( 2000)第 504号验资报告(复印件),认定金杉有限

    21、的注册资本 100 万元,由顾国荣和沈益元以现金出资 100 万元。 3、工商登记情况 2000 年 3 月 1 日,金杉有限经上海市工商行政管理局金山分局核准,完成了公司设立的工商登记并领取营业执照(注册号: 3102282014770)。根据 2000年工商年检登记的股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 1 顾国荣 70.00 2 沈益元 30.00 合 计 100.00 (二) 2001 年 6 月第一次企业住所变更、经营范围变更 1、企业住所变更说明 2001 年 6 月 6 日,金杉有限股东会作出决议,将公司的注册地址由 “ 上海市金山区枫泾商城 12 厅 23 号 ”

    22、迁移至 “ 上海市金山区朱行镇东风村 4012 号 ” ,同时金山县公安局出具文件证明该迁址事项。 2、企业经营范围变更说明 上海金杉粮油食品股份有限公司 公开转让说明书 12 2001 年 6 月 6 日,金杉有限股东会作出决议,修改公司章程,公司经营范围由 “ 食用油,粮食制品,食品添加剂,化工原料(除危险品),五金配件,建筑材料,一般劳防用品,有色金属,润滑油,日用百货销售,附设分支一户 ” 变更为 “ 粮 油(粮食来源按国家规定执行)加工,食品,食用油,粮食制品,五金配件,建筑材料,一般劳防用品,有色金属,润滑油,日用百货销售(涉及许可经营的凭许可证经营) ” 。同时股东会决定注销金杉

    23、有限分公司,相关债权债务由变更后的金杉 有限 承继。 2001 年 7 月 19 日,金杉 有限 依法办理了上海市食品卫生许可证。 3、工商登记情况 本次企业住所和经营范围的变更登记手续已于 2001 年 8 月 1 日办理完毕。 (三) 2003 年 3 月第一次股权转让、第二次企业住所变更 1、股权转让和住所变更说明 2003 年 1 月 30 日,金杉有限股东会作出决议,同意 股东沈益元将其所持有的全部股权以 30 万元转让给奚引华、顾国辉;同时将公司的注册地址由 “ 上海市金山区朱行镇东风村 4012 号 ” 变更为 “ 上海市金山区朱行镇长卫路 129 号 ” 。 2、工商登记情况

    24、2003 年 3 月 24 日,金杉有限经上海市金山区工商行政管理局核准完成了本次股权转让和住所变更的工商变更登记。本次股权转让后,金杉有限的股权比例如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例( %) 1 顾国荣 70 70 2 奚引华 20 20 3 顾国辉 10 10 合 计 100.00 100 (四) 2006 年 4 月第二次经营范围变更 1、股东会决议 公司经营范围变更为 “ 玉米粉,大米粉,豆粉,膨化粉生产,散装食品(不含熟食卤味,不含冷冻冷藏食品),五金配件,建筑材料,一般劳防用品,有色上海金杉粮油食品股份有限公司 公开转让说明书 13 金属,润滑油,日用百货销售 ”

    25、。金杉有限于 2005 年 10 月依法办理了上海市食品卫生许可证。 2、工商登记情况 本次经营范围的工商变更登记手续于 2006 年 4 月 26 日进行登记。 (五) 2008 年 9 月第二次股权转让 、第三次企业住所变更 、第三次经营范围变更 1、股东会决议 2008 年 8 月 18 日,金杉有限召开股东会并作出决议,同意股东奚引华转 让20%的公司股权给顾国辉。 根据沪府( 2005) 22 号文批准,朱行镇建制已经撤销,由金山工业区管委会对原朱行镇区域行使行政管理职能。金杉有限注册地址更正为 “ 上海市金山工业区长卫路 129 号 ” 。 同时公司增加两项经营范围 “ 从事货物和

    26、技术的进出口业务、其他粮食加工品(谷物辗磨加工品) ” ,并依法取得了全国工业产品生产许可证。 2、工商登记情况 2008 年 9 月 4 日金杉有限经上海市工商行政管理局金山分局核准完成了本次股权转让和经营范围的工商变更登记,并领取了新的企业法人营业执照(注册号: 310228000341457)。本次股权转让后,金杉有限的股权比例如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例( %) 1 顾国荣 70 70 2 顾国辉 30 30 合 计 100.00 100 (六) 2009 年 9 月第四次经营范围变更 1、股东会决议 2009 年 9 月 14 日,金杉有限召开股东会并作出决议,

    27、增加一项经营范围 “ 食用农产品(果蔬)收购 ” 。 2、工商登记情况 本次经营范围的工商变更登记手续于 2009 年 9 月 30 日完成工商登记。 ( 七 ) 2010 年 6 月第一次增资、第五次经营范围变更 1、第一次增资情况 上海金杉粮油食品股份有限公司 公开转让说明书 14 2010 年 6 月 21 日,金杉有限召开股东会并作出决议,同意金杉有限的注册资本及实收资本变更为 500 万元。公司股东顾国荣以 280 万元现金认购金杉有限的新增注册资本 280 万元,顾国辉以 120 万元现金认购金杉有限的新增注册资本120 万元。本次增资明细如下: 序号 增资股东 增资前 本次增资

    28、增资后 出资金额(万元) 货币(万元) 占注册资本比例 1 顾国荣 70.00 280.00 70% 2 顾国辉 30.00 120.00 30% 合 计 100.00 400.00 100% 2、验资情况 2010 年 6 月 23 日,上海沪深诚会计师事务所有限公司出具了沪深诚会师验字( 2010)第 3315 号验资报告,对本次增资进行了验审。 3、第五次经营范围变更 2010 年 6 月 21 日,金杉有限股东会作出决议将公司经营范围变更为:玉米粉,大米粉,豆粉,膨化粉生产,其他粮食加工品(谷物辗磨加工品)生产,五金配件,建筑材料,一般劳防用品,有色金属,润滑油,日用百货销售,从事货物

    29、进出口与技术进出口业务,食用农产品(果蔬)收购。 4、工商登记情况 2010 年 6 月 24 日,经上海工商局金山分局核准,金杉有限完成了本次增资和经营范围的工商变更登 记。注册资本和实收资本均变更为 500 万元。公司工商登记的股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例 1 顾国荣 350.00 70% 2 顾国辉 150.00 30% 合 计 500.00 100.00% 公司工商登记 经营范围变更为:其他粮食加工品(谷物辗磨加工品)生产,五金配件,建筑材料,一般劳防用品,有色金属,润滑油,日用百货销售,从事货物进出口与技术进出口业务,食用农产品(果蔬)收购。(企业

    30、经营涉及行政许可的,凭许可证件经营) ( 八 ) 2012 年 3 月第 四 次企业住所变更、第 六次经营范围变更 上海金杉粮油食品股份有限公司 公开转让说明书 15 1、股东会决议 2012 年 2 月 22 日,金杉有限召开股东会并作出决议,修改公司章程,增加一项经营范围 “ 粮食收购 ” ,同时将公司注册地址变更为 “ 上海市金山工业区九工路 815 号 ” 。经上海市朱行镇派出所确认, “ 上海市金山工业区九工路 815 号 ”与 “ 上海市金山区朱行镇长卫路 129 号 ” 为同一地址。 2、工商登记情况 本次经营范围和住所的工商变更登记手续于 2012 年 3 月 12 日完成工商

    31、登记。 ( 九 ) 2012 年 4 月第七次经营范围变更 1、股东会决议 2012 年 3 月 30 日,金杉有限召开股东会并作出决议,变更公司经 营范围为“ 其他粮食加工品(谷物辗磨加工品),食用农产品(果蔬),粮食收购 ” 。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营) 2、工商登记情况 本次经营范围 的 工商变更登记手续于 2012 年 4 月 10 日完成工商登记。 ( 十 ) 2014 年 3 月第 八 次经营范围变更 、第五次企业住所变更 1、股东会决议 2014 年 2 月 26 日,金杉有限召开股东会并作出决议,变更公司经营范围为“ 其他粮食加工品(谷物辗磨加工品),食用农产品

    32、(果蔬),粮食收购,自有房屋租赁 ” 。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 同时将公司注册地址更 正为 “ 上海市金山工业区九工路 815 号 5 幢 2 层, 3层, 4 层 1 区 ” ;执照有效期延长至 2030 年 3 月 5 日。 2、工商登记情况 本次经营范围和住所的工商变更登记手续于 2014 年 3 月 7 日完成工商登记。 ( 十 一 ) 2014 年 10 月金杉粮油整体变更为股份有限公司 1、股东会决议 2014 年 7 月 28 日,金杉有限股东会决议决定整体变更设立股份有限公司。2014 年 9 月 6 日,金杉有限股东会通过决议并签署发起人协议

    33、,一致同意金杉有限的上述整体变更方案。 上海金杉粮油食品股份有限公司 公开转让说明书 16 2014 年 9 月 23 日,经公司创立大会批准,以金杉有限截至 2014 年 7 月 31日 经 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计的净资产人民币8,221,922.37 元 (中兴财光华审会字 2014第 07445 号) 按照 1.2649:1 的比例折合股本 6,500,000.00 元,其余计入资本公积,整体变更设立股份有限公司。金杉有限原 2 名股东作为股份公司的发起人,按照其各自在金杉有限的出资比例作为对股份公司的持股比例。 2、验资情况 2014 年 8 月 20 号,万隆(

    34、上海)资产评估有限公司出具万隆评报字( 2014)第 1284 号上海金杉粮油食品有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的其净资产评估报告 ,截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日,金杉有限经评估的净资产值为 11,951,173.11 元。 2014 年 9 月 23 日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 “ 中兴财光华审验字( 2014)第 07112 号 ” 验资报告,对公司整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验。 3、工商登记情况 2014 年 8 月 8 日,上海市金山区工商行政管理局向金杉有限出具 沪工商注名预核字第 01201408080639 号

    35、 企业名称预先核准通知书,核准企业名称变更为上海金杉粮油食品股份有限公司。 2014 年 10 月 21 日,经 金山区工商局核准,金杉有限依法整体变更为股份有限公司,注册资本和实收资本均为 650 万元,并领取了新的企业法人营业执照(注册号: 310228000341457)。公司工商登记的股权结构如下: 序号 股东名称 出资方式 持股数量(万股) 持股比例 1 顾国荣 净资产折股 455 70 2 顾国辉 净资产折股 195 30 合 计 650 100.00% 截至本说明书签署日,本公司股份无其他变化。 五、公司重大资产重组情况 挂牌报告期内,本公司未发生重大资产重组事项。 上海金杉粮油

    36、食品股份有限公司 公开转让说明书 17 六、公司董事、监事及高级管理人员 (一)公司董事、监事及高级管理人员基本情况 1、董事会成员 截至本说明书签署日,本公司董事会由 5 名董事组成。本公司董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期从就任之日起算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事具体情况如下: 顾国荣 : 男,中国国籍,无境外永久居留权, 1964 年出生,大专学历,无党派人士。 1983 年至 1996 年先后担任金泉葡萄厂的采购经理和销售经理; 1997年至 2000 年担任上海奎荣实业有限公司总经理以及法定代表人

    37、; 2000 年 至 2014年 9 月,担任金杉有限法定代表人、执行董事兼总经理; 2013 年成立金杉 科技并担任法定代表人、执行董事兼总经理; 2014 年成立安徽金杉并担任法定代表人、执行董事兼总经理; 2014 年 9 月担任 金杉粮油 法定代表人、董事长、总经理。 顾国辉 : 男,中国国籍,无境外永久居留权, 1963 年出生,中专学历,电气专业,无党派人士。 1983 年至 1996 年曾任上海康康食品厂电气技术员; 1997年至 2000 年担任上海金山制药厂电气技术人员; 2008 年 9 月至 2014 年 9 月担任金杉有限监事。 2014 年 9 月至今,担任 金杉粮油

    38、 董事、 副总经理。 马金芳 : 女,中国国籍,无境外永久居留权, 1965 出生,中专学历,会计师,无党派人士。 1983 年至 1996 年曾任金山葡萄厂干部; 1997 年至 2000 年担任上海奎荣实业有限公司财务负责人; 2000 年至 2014 年 9 月,担任金杉有限财务负责人, 2014 年 9 月至今,担任 金杉粮油 董事、财务负责人。 潘绿春 : 潘绿春女士:女,中国国籍,无境外永久居留权, 1979 出生,大专学历。 1999 年至 2003 年曾任上海亨井电子实业有限公司经理助理; 2004 年至2014 年 9 月担任金杉有限质量负责人; 2014 年 9 月至今担任

    39、 金杉 粮油 董事、董事会秘书 。 吴花妹 :女,中国国籍,无境外居留权, 1964 年生,中专学历, 1982 年至2012 年担任 上海翔茂有限公司工作组长,现担任金杉 粮油 董事。 2、监事会成员 上海金杉粮油食品股份有限公司 公开转让说明书 18 本公司监事会由 3 名监事组成,其中 1 名为职工代表监事。监事任期从就任之日起算,至本届监事会任期届满时为止。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 公司监事具体情况如下: 陈环玉 : 男,中国国籍,无境外永久居留权, 1955 年生,中专学历。 1971年 8 月至 1979 年农村务农; 1979 年至 1984 年任村委农机中心办公室主

    40、任; 1986年至 1991 年任 职村办企业会计师; 1991 年至 2002 年自由职业; 2002 年 至 2014年 9 月,任金杉有限仓储部主任; 2014 年 9 月至今担任金杉 粮油 监事会主席 。 储以平 : 男,中国国籍,无境外永久居留权, 1950 年生,中专学历。 1968年 10 月至 1974 年参加金山区朱行群力大队第 5 生产队插队; 1974 年 11 月至 1983年任职金山区朱行供销社部门负责人; 1983 年 6 月至 1997 年,任职金山区金泉葡萄厂研发主任; 2000 年至 2002 年 7 月任职松江兴帆葡萄厂; 2002 年 8 月年至2010

    41、年任职上海华世达有限公司; 2010 年退休。 2010 年至 201 年 9 月返聘至金杉有限担任研发部经理; 2014 年 9 月至今担任金杉 粮油 职工监事。 潘琳 :男,中国国籍,无境外永久居留权, 1989 年生,本科学历,中共党员。毕业后层参加大学生三支一扶项目, 2014 年 9 月至今 上海金杉粮油食品股份有限公司股东代表监事。 3、公司高级管理人员 顾国荣,公司总经理,其简历参见公司董事会成员简历。 顾国辉,公司副总经理,其简历参见公司董事会成员简历。 马金芳,公司财务总监,其简历参见公司董事会成员简历。 潘绿春,公司董事会秘书,其简历参见公司董事会成员简历。 (二)董事、监

    42、事、 高级管理人员持股情况 本公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下表所示: 持股人 持股数量(股) 持股比例( %) 持股形式 职务 顾国荣 4,550,000.00 70 直接持股 董事长、总经理 顾国辉 1,950,000.00 30 直接持股 董事、副总经理 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 财务指标 2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 上海金杉粮油食品股份有限公司 公开转让说明书 19 /2014 年 1-11 月 /2013 年度 /2012 年度 资产总计(万元) 3,619.98 3,003.05

    43、 2,020.19 股东权益合计(万元) 776.92 766.25 710.81 归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元) 776.92 766.25 710.81 每股净资产(元) 1.20 1.53 1.42 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 1.20 1.53 1.42 资产负债率 ( %) 78.54 74.48 64.81 流 动比率 0.81 1.25 1.11 速 动比率 0.54 1.15 0.93 营业收入(万元) 1,411.02 1,749.71 1,790.96 净利润(万元) 10.67 55.44 44.34 归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 55.

    44、72 55.66 44.34 扣除非经常性损益后的净利润(万元) -17.75 33.40 35.53 归属于申请挂牌公司股东扣除非经常性损益后的净利润(万元) -17.75 33.40 35.53 毛利率( %) 21.09 19.26 16.71 净资产收益率( %) 1.38 7.51 6.44 扣除非经常性损益后净资产收益率( %) -2.30 4.52 5.16 应收账款周转率(次) 4.93 6.38 6.72 存货周转率(次) 12.80 11.82 13.48 经营活动产生的现金流量净额( 万 元) 697.92 120.80 499.94 每股经营活动现金流量净额(元 /股)

    45、 1.07 0.24 1.00 基本每股收益 0.02 0.09 0.07 稀释每股收益 0.02 0.09 0.07 注: 1、资产负债率(母公司)按照母公司 “ 期末负债 /期末资产 ” 计算;流动比率按照 “ 流动资产 /流动负债 ” 计算;速动比率按照 “ ( 流动资产 -存货 -预 付账款 -其他流动资产 -一年内到期的流动资产 ) /流动负债 ” 计算;毛利率按照 “ (营业收入 -营业成本) /营业收入 ”计算; 2、净资产收益率、基本每股收益按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露( 2010 年修订)计算; 3、 2013

    46、 年每股净资产、 每股经营活动产生的现金流量净额均以各期 加权 股本为基础计算 ;2012 年每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额以 当年年末实收资本模拟计算; 上海金杉粮油食品股份有限公司 公开转让说明书 20 4、应收账款周转率 (次 )按照 “ 营业收入 /应收账款平均余额 ” 计算;存货周转率 (次 )按照“ 营业成本 /存货平均余额 ” 计算。 八 、相关机构情况 ( 一)主办券商 机构名称: 华创证券有限责任公司 法定代表人: 陶永泽 住所: 贵州省贵阳市中华北路 216 号华创大厦 项目小组负责人: 李卓彦 项目小组其他成员: 黄夙煌、徐若峰、张伟伟、刘焯 、沈毅、张冬霞

    47、电话: 021-31166890 传真: 021-31163001 (二)律师事务所 机构名称: 北京市中银 (上海) 律师事务所 机构负责人: 徐强 住所: 上海市浦东大道 1 号船舶大厦 1206-08 室 签字律师: 何慧明、王昕晖 电话: 021-68871787 传真: 021-68869532 (三)会计师事务所 机构名称: 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 机构负责人: 姚庚春 住所: 北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 签字会计师: 杨海龙、孙国伟 电话: 010-88000092 传真: 010-88000006 (四)资产评估机构 机构名称: 万隆(上

    48、海)资产评估有限公司 法定代表人: 赵斌 住所: 上海迎勋路 168 号 16 楼 签字资产评估师: 黄辉、刘宏 电话: 021-63766556 传真: 021-63788398 (五)证券登记结算机构 机构名称: 中国证券登记结算有限责任公司 北京 分公司 法定代表人: 戴文华 住所: 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 电话: 010-58598980 传真: 010-58598977 上海金杉粮油食品股份有限公司 公开转让说明书 21 (六)证券交易场所 机构名称: 全国中小企业股份转让系统公司 法定代表人: 杨晓嘉 住所: 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 电话:

    49、 010-63889512 传真: 010-63889514 上海金杉粮油食品股份有限公司 公开转让说明书 22 第二节公司业务 一、公司的业务及主要产品情况 (一)主营业务 目前公司的经营范围为: 其他粮食加工品(谷物研磨加工品)生产,食用农产品(果蔬)收购,粮食收购,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 。 公司所生产的主要产品包括玉米粉、精致玉米粉、膨化玉米粉、大米粉、精致大米粉、黑米粉、玉米糁、糙米粉等,凭借多年的技术研发投入和高水准的产品质量控制,公司成功进入百事、上好佳等食品巨头的供应链,成为其合格供应商。公司于 2004 年投入了世界先进的双螺杆挤压生产线,采用挤压膨化技术生产谷物碾磨玉米粉俗称膨化玉米粉、谷物碾磨糙米粉俗称膨化糙米粉、谷物碾 磨小米粉俗称膨化小米粉等各类谷物碾磨粉,膨化后的谷物碾磨粉口感更细腻、谷物香气极其浓郁。 2011 年公司在安徽省蚌埠市五河县建立了一个 80 亩的玉米新品种实验基地,在当地五河县农委的大力支持下,公司就 12 个样品进行研究实验、种植。结合实验结果, 2012 年公司选出 4 个品种(弘大 8 号、滑玉 15、联创 7 号和苏玉 29)在五河县东刘集镇推广 1500 亩,并与当地农民签署订单式的收购合约, 2012 年底顺利完成收购。 2013 年公司推广 2 万亩种植地。 2015 年公司

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