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类型吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司股权转让说明书.pdf

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    1、吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转让说明书 1 吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 (吉林经济技术开发区康泰路 235 号) 公开转让说明书 推荐主办券商 (四川省成都市东城根上街 95 号) 2015 年 9 月 吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转让说明书 2 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让

    2、所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注: 一、公司内部控制风险 公司自设立以来建立了一整套行之有效的管理体系和管理制度,在采购、生产、销售、研发等主要业务环节均形成了成熟的业务流程并聘用了专业人员。但随着公司经营规模的不断扩大和业

    3、务范围的不断调整, 公司仍需要不断整合和完善各类规章制度和内部管理资源, 并根据公司在不同发展阶段的实际需求对现存管理体制和管理人员进行适当的调整。 若公司管理水平提升不能适应公司规模扩张的速度,内部组织模式和控制机制不能得到及时的更新和完善,则有可能发生内部控制风险。 二、人力资源风险 公司自设立以来,为了适应市场竞争的需要,不断引进高质量的技术研发人员以提高公司产品的技术水平和市场竞争力。 由于塑料管材行业市场竞争日趋激烈,产品的技术周期较短,新技术新专利不断涌现,公司需要不断引进高水平的技术人员以保持较强的研发创新能力。同时,随着公司规模的不断扩大和公司层次的不断提升,公司对于人才的需求

    4、结构也将不断发生变化,需要及时补充高水平管理人才、 销售人才等。 若公司对于人才的引进无法适应公司业务发展的需要,则有可能发生人力资源风险。 三、原材料价格波动的风险 公司产品所需的主要原材料为 PE(聚乙烯)。在报告期内,聚乙烯作为原材料占当期生产成本总额的比例分别为 88.04%、 88.24%、 84.25%。我国聚乙烯产自石油化工行业,受到国际油价波动的影响较大。原材料价格波动将会对公司吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转让说明书 4 的盈利水平产生较大影响,故而公司面临原材料价格波动风险。 四、行业经营季节性波动的风险 塑料管道的市场需求具有明显的季节性, 受冬季工程施

    5、工不便及春节假期的影响,第一季度往往是公司生产销售的淡季,尽管公司可以通过提前部署生产和加强销售工作等方式来应对, 但公司未来仍旧面临由于季节性波动对公司经营业绩造成不利影响的可能。 五、市场拓展风险 目前公司产品的目标市场主要为我国东三省及内蒙古地区。近年来,随着城镇化建设的不断推进及东北地区基础设施改造工作力度的加大, 上述区域对于高质量塑料管材的需求快速增长,从而为公司产品提供了广阔的销路。但是聚乙烯管材属于持久耐用品,产品一经使用短期内无需更换。故而公司需要不断发展新客户并拓展市场范围。同时,我国南方地区高水平管材生产企业较为集中,南方市场的竞争更加激烈,且其产品近年来有向北扩张的趋势

    6、。若公司无法保持其产品质量技术处于国内领先水平,将在未来面临市场难以开拓的风险。 六、技术创新风险 塑料管道产品具有较短的技术更新周期, 国内相关企业为了不断提高市场份额, 均在积极研发能够提高产品技术水平或降低产品生产成本的新技术、 新专利。同时,国外的先进技术也被外资企业不断引进从而对国内市场形成冲击。故公司需要不断加大研发投入,并产生技术专利成果。若公司技术创新的速度无法适应市场竞争的需要,公司产品的市场竞争力将出现下滑。故公司面临技术创新的风险。 七、应收账款不能及时收回风险 公司报告期内应收账款余额分别为 2,673,330.32元、 20,379,944.63元、 19,926,1

    7、21.18元。应收账款余额增长较快主要原因在于公司业务规模在报告期内不断拓展且公司给予客户较长的信用周期。 公司报告期内的主要客户为市政工程吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转让说明书 5 公司以及通讯、 地产类企业。 这类客户普遍信用情况较好, 出现违约可能性较低。且公司也将加大应收账款的催收力度,将出现坏账的可能性降到最低。但公司仍然面临一定的应收账款不能及时收回的风险。 八、资金短缺风险 公司原材料的供应商大多需要现金交易。故而公司的资金周转面临较大压力,对公司的资金管理能力提出了较高要求,需要及时对公司的流动资金进行补充。若公司的资金无法满足日常经营周转的需要,公司将面临

    8、资金短缺的风险。 吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转让说明书 6 目录 公司声明.2 一、公司内部控制风险 .3 二、人力资源风险 .3 三、原材料价格波动的风险 .3 四、行业经营季节性波动的风险 .4 五、市场拓展风险 .4 六、技术创新风险 .4 七、应收账款不能及时收回风险 .4 八、资金短缺风险 .5 目录.6 释义.9 第一节 基本概况.11 一、公司基本情况 . 11 二、股份挂牌情况 .12 三、公司股东基本情况 .13 四、控股股东、实际控制人的基本情况 .15 五、公司股本形成及变化情况 .17 六、公司重大资产重组情况 .19 七、董事、监事及高级管理人员

    9、简介 .20 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 .22 九、相关机构 .23 第二节 业务与技术.26 一、公司业务概述 .26 二、公司组织结构与主要生产服务流程 .30 三、公司关键业务资源要素 .33 吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转让说明书 7 四、公司业务具体情况 .40 五、公司的商业模式 .45 六、公司所处行业基本情况 .46 第三节 公司治理.62 一、公司治理机制的建立及运行情况 .62 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .62 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 .63 四、环境保护、产品质量、

    10、安全生产情况 .64 五、公司独立运营情况 .66 六、同业竞争 .67 七、挂牌公司最近两年内资金占用情形以及相关措施 .68 八、董事、监事、高级管理人员其他情况 .70 第四节 公司财务.74 一、最近两年一期的审计意见及主要财务报表 .74 二、主要会计政策和会计估计 .85 三、最近二年一期的主要财务指标及分析 . 113 四、最近二年一期利润形成的有关情况 . 116 五、最近两年一期内主要资产情况 .123 六、最近两年一期内主要债务情况 .133 七、最近两年一期内股东权益情况 .140 八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .141 九、需提醒投资者关注的期后事项、或有

    11、事项及其他重要事项 .145 十、最近两年一期内资产评估情况 .146 十一、股利分配政策、报告期内的分配情况以及公开转让后的股利分配政策 .147 十二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素 .147 第五节 有关声明.150 一、公司董事、监事、高级管理人员声明 .150 二、主办券商声明 .151 吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转让说明书 8 三、律师声明 .152 四、审计机构声明 .153 五、资产评估师事务所声明 .154 第六节 附件.155 吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转让说明书 9 释义 在本公开转让说明书中,除非文意另有所指,

    12、下列词语具有如下含义: 公司、股份公司、城发集塑 指 吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 尚禹工贸 指 吉林尚禹工贸有限责任公司 城建发展 指 吉林经济技术开发区城市建设发展有限责任公司 诚海化工 指 吉林市诚海化工有限公司 冠元化工 指 吉林市冠元化工有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司的公司章程 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 股东大会 指 吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司股东大会 董事会 指 吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司董事会 监事会 指 吉林经济技术开发区城发集塑

    13、管业股份有限公司监事会 三会 指 吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司股东大会、董事会和监事会的统称 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 PVC 指 聚氯乙烯,一种聚合树脂的统称 PE 指 聚乙烯, 一种高分子树脂的统称, 包括 HDPE、 PE-RT等 PP 指 聚丙烯,一种高分子树脂的统称 PB 指 聚丁烯,一种高分子树脂的统称 HDPE 指 高密度聚乙烯,一种结晶度高、非极性的高分子树脂吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转让说明书 10 PP-R 指 无规共聚聚丙烯,一种强度高,具有较好的抗冲击性

    14、能和长期蠕变性能高分子树脂 给水用聚乙烯管 指 一种以 HDPE 为原料,经挤出成型工艺制成的,内外壁光滑,柔韧性好、抗冲击强度高、可耐多种化学介质腐蚀的卫生环保的塑料管材。 钢带增强聚乙烯螺旋波纹排水管 指 一种以 HDPE 为原料, 将钢带缠绕在内外两层聚乙烯间,兼具柔韧性和高抗环刚度的塑料管材。 大直径聚乙烯增强缠绕增强管 指 一种以 PP 波纹管为骨架管,采用缠绕成型生产工艺制成,具有螺旋状异形外壁和平滑内壁的新型结构壁塑料管材。 燃气用埋地聚乙烯管 指 一种是以燃气管专用 PE 为原料,采用挤出成型生产工艺制成的新型塑料管材。 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责

    15、任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 中准 指 中准会计师事务所(特殊普通合伙) 金杜 指 北京市金杜律师事务所 报告期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-5 月 最近两年一期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-5 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象。吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节 基本概况 一、公司基本情况 公司名称:吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 法定代表人:唐连鹏 股份公

    16、司设立日期: 2012年 06月 13日 注册资本: 5,000万元 注册地址:吉林经济技术开发区康泰路 235号 (康泰路北侧 ) 邮政编码: 132101 电话号码: 0432-65157979/65157899 传真号码: 0432-65157899 电子信箱: 互联网: http:/ 组织机构代码: 59449265-4 所属行业:根据中国证监会上市公司行业分类指引( 2012修订),公司所属行业为“ C制造业”中的“ C29橡胶和塑料制品业”。根据国家统计局发布的国民经济行业分类( GB/T4754-2011),公司属于大类“ C制造业”中的“ C2922塑料板、管、型材制造”。 经

    17、营范围:聚乙烯管材、双臂波纹管、钢带增强聚乙烯螺旋波纹排水管生产加工、经销及其现场安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要业务:聚乙烯管道的研发、制造和销售。 吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转让说明书 12 二、股份挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码:【】 股票简称:【】 股票种类:人民币普通股 每股面值:每股人民币 1.00元 股票总量:【】股 挂牌日期:【】年【】月【】日 股票转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百

    18、四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则 2.8 条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让

    19、限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人对直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转让说明书 13 2、公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司章程第二十八条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

    20、报其所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定及公司章程的自愿锁定承诺。 4、股东所持股份的限售安排 挂牌之日,股东可转让的股份情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 是否为董事、 监事、高级管理人员 股份是否冻结、 质押 本次可公开转让股份数量 1 吉林经济技术开发区城市建设发展有限责任公司 15,000,000 否 否 15,000,000.002 吉林尚禹工贸有限责任公司 35,000,000

    21、 否 否 11,666,666.67合计 50,000,000 - 26,666,666.67三、公司股东基本情况 (一)公司股权结构图 城发 吉 塑65% 唐 连 鹏 刘绪 和35%70% 30%尚禹 工 贸 城建发展 吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转让说明书 14 (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 1、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股东名称 持股数量 (股 ) 股份比例 股份性质 1 吉林尚禹工贸有限责任公司 35,000,000 70% 境内法人股 2 吉林经济技术开发区城市建设发展有限

    22、责任公司 15,000,000 30% 境内法人股 合计 50,000,000 100.00% 公司的控股股东为尚禹工贸,截至本公开转让说明书签署日,尚禹工贸直接持有公司 70%的股份,对公司的生产经营形成实际控制。 公司的实际控制人为唐连鹏,截至本公开转让说明书签署日,唐连鹏通过直接持有尚禹工贸 65%的股权,为尚禹工贸的控股股东。自城发集塑设立以来,唐连鹏一直担任公司的董事长、法定代表人,对公司股东大会和董事会的决议具有实质性影响,对董事、高级管理人员的提名及任免发挥着主导作用,在城发集塑的经营管理中处于核心地位,系公司的实际控制人。 2、持有 5%以上股份股东的基本情况 ( 1)吉林尚禹

    23、工贸有限责任公司,参见 本公开转让说明书“第一章基本情况”之“四、控股股东、实际控制人的基本情况”。 ( 2)吉林经济技术开发区城市建设发展有限责任公司,直接持有公司 1,500万股份,占公司总股份本的 30%。 登记事项 内容 名称 吉林经济技术开发区城市建设发展有限责任公司 注册号 220294000021707 住所 吉林市吉林经济技术开发区九兴路(净水厂办公楼内) 法定代表人姓名 郑国学 公司类型 有限责任公司 (国有独资 ) 注册资本 10,000 万元人民币 吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转让说明书 15 登记事项 内容 经营范围 城市公共设施开发;道路、隧道和桥

    24、梁工程施工(凭建筑企业资质证书施工);房地产开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2010 年 12 月 09 日 营业期限 2010 年 12 月 09 日至 2015 年 12 月 08 日 截至本公开转让说明书签署日,城建发展的股东及股权结构情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 吉林经济技术开发区财政局 10,000.00 100.00%合计 10,000.00 100.00%(三)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有挂牌公司 5%以上股份的主要股东直接或间接持有挂牌公司的股份是否存在 质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书

    25、签署日,公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有挂牌公司 5%以上股份的主要股东持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 (四)股东之间的关联关系 公司股东之间不存在关联关系。 四、控股股东、实际控制人的基本情况 (一)控股股东、实际控制人的基本情况 1、公司控股股东基本情况 吉林尚禹工贸有限责任公司持有公司 35,000,000股股份,占公司股份总数的70%,是公司第一大股东,对公司的生产经营形成实际控制。因此,吉林尚禹工贸有限责任公司系股份公司控股股东。 截至本公开转让说明书签署日,公司控股股东基本情况如下: 吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转让说明书 16

    26、登记事项 内容 名称 吉林尚禹工贸有限责任公司 注册号 220294000022033 住所 吉林省吉林市吉林经济技术开发区康泰路 333 号( 201、 202 室) 法定代表人姓名 唐连鹏 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 500 万元人民币 经营范围 化工产品(不含危险化学品)、钢材经销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2011 年 4 月 19 日 营业期限 2011 年 4 月 19 日至 2018 年 9 月 15 日 截至本公开转让说明书签署日,尚禹工贸的股东及股权结构情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1

    27、 唐连鹏 325.00 65.00%2 刘绪和 175.00 35.00%合计 500.00 100.00%2、公司实际控制人基本情况 唐连鹏直接持有尚禹工贸 65%的股权,为尚禹工贸的控股股东。自城发集塑设立以来,唐连鹏一直担任公司的董事长、法定代表人,对公司股东大会和董事会的决议具有实质性影响, 对董事、 高级管理人员的提名及任免发挥着主导作用,在城发集塑的经营管理中处于核心地位,系公司的实际控制人。 唐连鹏先生:男, 1973年出生,高中学历,中国国籍,无境外永久居住权。1995年至 2001年就职于吉林省巨力电池有 限公司,任销售经理; 2001年至 2011年经商; 2011年至今就

    28、职于吉林尚禹工贸有限责任公司,任董事长; 2012年至今就职于吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司,任董事长。 吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转让说明书 17 经核查,主办券商认为:公司控股股东及实际控制人的认定符合我国公司法等相关法律、法规及规范性文件对控股股东、实际控制人的规定,认定依据及理由充分、合法。 (二)控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 2012 年以来,公司控股股东尚禹工贸持有公司股份总额的 70%, 2011 年尚禹工贸设立时,唐连鹏持有尚禹工贸的股权为 40%,为公司第一大股东, 2013年,唐连鹏通过股权转让方式将所持尚禹工贸的股权由 40%增

    29、至 55%, 2014 年,唐连鹏通过股权转让方式将所持尚禹工贸的股权由 55%增至 65%,自公司设立以来,唐连鹏对公司的生产经营形成了实际控制。因此,控股股东、实际控制人最近两年内未发生变更。 五、公司股本形成及变化情况 (一)股份公司设立 2012年 5月 1日,城发集塑全体发起人尚禹工贸和城建发展共同签署了发起人协议。 2012年 6月 11日,吉林市新丰会计师事务所出具吉市新丰所验字 2012121号验资报告,验证截至 2012年 6月 11日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本2,000万元, 其中, 尚禹工贸以货币出资 1,400万元, 城建发展以货币出资 600万元。 2012年

    30、 6月 13日,吉林市工商行政管理局向吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司核发了注册号为的 220200000093381的企业法人营业执照。 2015年 7月 7日,吉林经开区国资局向城发集塑核发企业产权登记表(编号: 2202002015062900002)。 城发集塑设立时的股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 实缴出资比例 出资方式1 吉林尚禹工贸有限责任公司 1,400.00 1,400.00 70.00% 货币 2 吉林经济技术开发区城市建设发展有限责任公司 600.00 600.00 30.00% 货币 合计 2,000.00 2,000.

    31、00 100.00% 吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转让说明书 18 主办券商核查发现,城发集塑设立时,国有股东城建发展未按照财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知(财管字 2000200号)的规定就发起设立城发集塑履行国有股权管理的审批,亦未按照国家出资企业产权登记管理暂行办法 (国务院国有资产监督管理委员会令第 29号)的规定就参与投资设立城发集塑及时办理国家出资企业占有产权登记。 城建发展已于 2015年 7月补办国家出资企业占有产权登记,并取得吉林经开区国资局核发的国家出资企业产权登记证;同时吉林经开区国资局也已向城发集塑核发企业产权登记表(编号: 22

    32、02002015062900002)。 2015年 8月 31日,吉林市国资委下发关于吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司国有股权确认的批复(吉市国资发 201583号),确认:( 1)城发集塑设立时的注册资本为 2,000万元,总股本为 2,000万股,其中城建发展持股 600万股,占总股本的 30%,尚禹工贸持股 1,400万股,占总股本的 70%;( 2)2015年 5月,城建发展与尚禹工贸以货币形式对城发集塑按原持股比例同比例增资,增资后,城发集塑注册资本增至 5,000万元,总股本 5,000万股,其中城建发展持股 1,500万股,占总股本的 30%,尚禹工贸持股 3,500万

    33、股,占总股本的 70%,城发集塑为城建发展持股 30%的国有参股公司。 鉴于:( 1)城发集塑设立时已取得吉林市工商局核发的企业法人营业执照;( 2)城建发展已补办国家出资企业占有产权登记,同时吉林经开区国资局已向城发集塑核发企业产权登记表(编号: 2202002015062900002);以及( 3)吉林市国资委已于 2015年 8月 31日下发关于吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司国有股权确认的批复(吉市国资发 201583号),就城发集塑国有股权的形成过程及国有股权设置情况作出确认, 城建发展在发起设立城发集塑时未履行国有股权设置审批及办理产权占有登记问题不会对公司本次申请挂牌构

    34、成实质性障碍。 综上,主办券商认为,除上述城建发展在参股发起设立公司时未及时履行国有股权设置审批及办理国家出资企业占有产权登记问题外, 城发集塑的设立履行了必要的法律程序,符合当时法律、法规的规定。 吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转让说明书 19 (二) 2015 年 5 月,公司第一次增资 2015年 5月 15日, 城建发展的股东吉林经济技术开发区财政局作出股东决定,同意城建发展认购参股子公司城发集塑新增注册资本 900万元, 出资方式为货币,持股比例保持 30%不变。 2015年 5月 28日,城发集塑召开股东大会并作出决议,同意将公司注册资本由 2,000万元增至 5

    35、,000万元,其中,尚禹工贸认缴新增注册资本 2,100万元,城建发展认缴新增注册资本 900万元;同日,尚禹工贸与城建发展签署吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司章程修正案。 2015 年 5 月 28 日,吉林市工商局向城发集塑换发了注册号为的220200000093381的企业法人营业执照。 2015年 7月 31日, 中准会计师事务所出具 验资报告 (中准吉验字 2015002号),经审验,截至 2015年 7月 30日止,城发集塑收到尚禹工贸缴纳的新增注册资本 2,100万元以及城建发展缴纳的新增注册资本 900万元,合计 3,000万元,各股东均以货币出资。 2015年 8月

    36、 12日,吉林经开区国资局向城发集塑换发企业产权登记表 (编号: 2202002015081100005)。 本次增资完成后,城发集塑的股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 实缴出资比例 出资方式1 吉林尚禹工贸有限责任公司 3,500.00 3,500.00 70.00% 货币 2 吉林经济技术开发区城市建设发展有限责任公司 1,500.00 1,500.00 30.00% 货币 合计 5,000.00 5,000.00 100.00% 六、公司重大资产重组情况 报告期内,公司不存在重大资产重组情况。 吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转让说明

    37、书 20 七、董事、监事及高级管理人员简介 (一)董事会成员情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事会有五名董事。公司董事的主要履历如下: 1、董事长:唐连鹏先生,基本情况详见 “第一章基本情况”之“四、控股股东、实际控制人的基本情况 ”之“(一)控股股东、实际控制人的基本情况 2、公司实际控制人基本情况”。 2、董事:刘绪和先生,男, 1978年出生,中专学历,中国国籍,无境外永久居住权。 2005年至 2010年就职于吉林市北隆化工有限公司,任经理; 2011年至今就职于吉林尚禹工贸有限责任公司,任董事兼总经理。 2012年至今就职于吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司,任董事,

    38、任期三年。 3、董事:于长宝先生,男, 1972年出生,大专学历,中国国籍,无境外永久居住权。 1987年至 2007年就职于大庆市中星塑料厂,任副厂长; 2007年至 2012年就职于大庆振富新型建材有限公司,任总经理; 2014年至今就职于吉林尚禹工贸有限责任公司,任董事。 2012年至今就职于吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司,任总经理; 2015年 5月 28日当选吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司董事,任期三年。 4、董事:赵英先生,男, 1963年出生,大专学历,中国国籍,无境外永久居住权。 1987年至 1998年任职于吉林市规划设计院,任工程师; 1998年至

    39、2012年,就职于吉林经济技术开发区总公司,任工程师。 2012年至今,就职于吉林经济技术开发区城市建设发展有限责任公司,任总经理; 2015年 5月 28日当选吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司董事,任期三年。 5、董事:史册女士,女, 1982年出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居住权。 2005年至 2008年就职于吉林省巨力电池有限公司, 任文员; 2008年至 2010年就职于吉林市金朋经贸有限公司,任财务部长; 2010年至 2012年就职于吉林市瑞辉化工有限公司,任财务部长。 2012年至今就职于林经济技术开发区城发集塑吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转

    40、让说明书 21 管业股份有限公司,任财务总监; 2015年 5月 28日当选吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司董事,任期三年。 (二)监事会成员情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司监事会有三名监事。公司监事主要履历如下: 1、监事:孙涛先生,男, 1977年出生,高中学历,中国国籍,无境外永久居留权。 2012年至今就职于吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司,任生产经理; 2015年 5月 28日当选吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司监事,任期三年。 2、监事:关平先生,男, 1969年出生,大专学历,中国国籍,无境外永久居留权。 1998年至 2005年,就职于吉林

    41、市一建二公司,任工程师; 2005年至 2014年,就职于吉林经济技术开发区建设局任工程师。 2015年至今,就职于吉林经济技术开发区城市建设发展有限责任公司,任副经理; 2015年 5月 28日当选吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司监事会主席,任期三年。 3、监事:王海军先生,男, 1972 年出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。 2002 年至 2007 年就职于大庆振富科技有限公司,任副经理; 2007年至 2013 年就职于大庆振富新型建材有限公司,任副经理。 2013 年至今就职于吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司,任副总经理; 2015 年 5 月 28日当

    42、选吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司职工监事,任期三年。 (三)高级管理人员情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司高级管理人员主要履历如下: 1、总经理:于长宝先生,基本情况详见“第一章基本情况”之“七、董事、监事及高级管理人员简介”之“(一)董事会成员情况”。 2、董事会秘书:高瞻先生,男, 1972 年出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。 1994 年至 2006 年就职于大庆联谊石化集团; 2006 年至 2012 年就职于大庆英华管业有限公司,任副经理。 2012 年至 2015 年 6 月就职于吉林经吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转让说明书 22

    43、济技术开发区城发集塑管业股份有限公司,任监事; 2015 年 6 月当选吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司董事会秘书,任期三年。 3、财务总监:史册女士,基本情况详见“第一章基本情况”之“七、董事、监事及高级管理人员简介”之“(一)董事会成员情况”。 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-5 月财务会计报告已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近两年一期的财务报表主要财务数据如下: 项 目 2015 年 5 月 31 日/2015 年 1-5 月 2014 年 12 月 31日

    44、 /2014 年 2013 年 12 月 31日 /2013 年 营业收入(元) 9,792,467.01 32,960,020.87 7,901,743.22 净利润(元) -904,781.26 1,491,803.89 -1,312,157.26 归属于申请挂牌公司股东的净利润(元) -904,781.26 1,491,803.89 -1,312,157.26 扣除非经常性损益后的净利润(元) -815,059.72 -441,914.50 -1,416,948.92 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元) -815,059.72 -441,914.50 -1,416,

    45、948.92 毛利率( %) 21.06 21.85 11.01加权平均净资产收益率( %) -4.64 7.76 -6.82扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率( %) -4.18 -2.30 -7.37应收账款周转率(次) 1.17 2.86 5.91 存货周转率(次) 3.79 8.38 7.38 每股收益(元) -0.05 0.07 -0.07 经营活动产生的现金流量净额(元) 2,362,406.19 18,515,170.07 4,266,823.01 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.12 0.93 0.21 总资产(元) 149,414,469.77 136,091

    46、,138.47 45,011,617.52 股东权益合计(元) 19,067,373.92 19,972,155.18 18,480,351.29 归属于申请挂牌公司股东权益合计(元) 19,067,373.92 19,972,155.18 18,480,351.29 吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转让说明书 23 项 目 2015 年 5 月 31 日/2015 年 1-5 月 2014 年 12 月 31日 /2014 年 2013 年 12 月 31日 /2013 年 每股净资产(元) 0.95 1.00 0.92 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 0.95 1

    47、.00 0.92 资产负债率( %) 87.24 85.32 58.94流动比率(倍) 0.31 0.37 0.44 速动比率(倍) 0.26 0.32 0.37 除特别指出外,上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。上述相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。 九、相关机构 (一)主办券商 名称:国金证券股份有限公司 法定代表人:冉云 住所:成都市青羊区东城根上街 95号 电话: 010-66574209 传真: 010-66574790 项目负责人:刘昊拓 项目小组成员:杨智超、周侃、闫中哲 (二)律师事务所 名称:北京市金杜律师事务所 负责人:王玲 住所:北京市朝阳区东三环中

    48、路 7号北京财富中心写字楼 A座 40层 电话: 010-58785588 传真: 010-58785566 吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转让说明书 24 经办律师:曾涛、龚牧龙 (三)会计师事务所 名称:中准会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:田雍 住所:北京市海淀区首体南路 22号楼层 电话: 010-88356126 传真: 010-88354834 经办注册会计师:韩波、支力 (四)资产评估机构 名称:北京中科华资产评估有限公司 法定代表人:曹宇 住所:北京海淀区苏州街 49号 1层 102 电话: 010-8835751388354530 传真: 010-883

    49、56964-608 经办注册资产评估师:曹宇、孙绍刚 (五)证券登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所:北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层 电话: 010-58598980 传真: 010-58598977 (六)证券交易所 名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转让说明书 25 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁 26号金阳大厦 电话: 010-63889512 传真: 010-63889514 吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司 公开转让说明书 26 第二节 业务与技术 一、公司业务概述 (一)公司经营范围 聚乙烯管材、双臂波纹管、钢带增强聚乙烯螺旋波纹排水管生产加工、经销及其现场安装。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (二)公司主营业务 城发集塑成立于 2012年 6月 13日。公司自成立以来一直致力于在建筑物给排水、市政埋地给排水、农村水利、电力通信护套、能源输送等领域,为广大客户及众多国家级重点工程项目提供优质的塑料管道产品。 公司作为东北地区的塑料管材生产基地,已成功在我国北方管材市场牢牢占据主导地位,并以其先进的生产工艺水平和严格的质量管控制度在行业内树立了良好的口碑, 同时与一批优质的客户建立了长期稳定的合作关系, 其主要客户广

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