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类型苏州市贝特利高分子材料股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-16
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    1、 苏州市贝特利高分子材料股份有限公司公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二零一五年九月g+s0zK 7 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺 公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计 机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让 所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的 收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的 变化,由本公司

    2、自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 g+s0zK 7 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: (一)原材料的价格波动风险 公司所采购的原材料主要为各种基础化工原料 以及硝酸银或银粉,其中硝酸银及银粉的采购价格与银价存在较大的关 联性。因此,公司所采购原材料的价格具有很强的波动性。虽然公司在银浆类产 品销售过程中,会根据订单当日银价向客户提供产品报价,以此来转移原材料价 格波动的风险,但是银价的波动也会影响客户对银浆类产品的需求量以及毛利率,从而影响公司的盈利水平。 (二)行业市场竞争的风险 随着近年来行业整体技术水平的提高、国家产 业结构调整的推

    3、进以及对环境保护的逐渐重视,国家对行业技术准入和 企业相关生产资质做出严格的要求,对化工生产企业实行了严格监管。行业市场 准入门槛不断提高,行业集中度也将不断提高,公司竞争对手的数量将会减少, 但是竞争对手的资金实力、规模、市场份额将会进一步提升。公司将面临较大的市场竞争压力。 (三)生产过程中的安全环保风险 公司作为危险化学品生产企业,生产经营过程 中面临着安全生产及“三废”排放处理等问题。公司自成立以来一致都 十分重视污染治理与环境保护工作,严格按照国家环保法律法规、环保标准处理 生产过程中产生的“三废”,并力求通过改进生产工艺达到清洁生产的目的,从 而减少污染物的排放。公司主要废弃物均交

    4、由具有相关资质的单位进行无害化处 理。公司的厂房、生产线等设施均经过了当地环保部门、安监部门验收并定期接受检查。 随着国家产业结构调整和可持续发展战略的全 面推行,如果国家颁布实施更高的安全生产及环境保护标准,公司对安 全和环保设施日常运行管理的投入将进一步加大,从而会对公司的经营业绩造成 一定程度的影响。同时,虽然公司十分重视生产安全管理,自成立以来未发生重 大安全事故,但是仍然不排除发生安全事故的风险。 g+s0zK 7 1-1-4 (四)客户集中的风险 报告期内,有限公司的主要客户包括骏升科技 、常熟精元、东莞贝特利等,2013年、 2014年及 2015年上半年有限公司前五名客户销售收

    5、入占当期主营业务收入的比例分别为 48.53%、 34.14%、 43.28%,客户集中可能给公司的经营带来一定的风险。若主要客户因经营状况发生变化 导致其对公司业务需求量下降,或转向其他竞争对手,将对公司的未来的生产经营带来一定负面影响。 (五)研发生产过程中的技术风险 由于产业链下游消费类电子产品的更新换代速 度越发加快,市场对电子化学品生产企业新产品的研发速度及产业化进程提出了新的要求。企业研发投入加大,研发前期的市场需求分析及研发项目选择 就显得尤为重要,研发项目的失败将会给企业带来巨大的损失,从而直接影响企业盈利水平以及在未来市场的竞争力。 同时,电子化学品生产企业的核心技术通常体

    6、现于产品配方、生产工艺等非专利技术,具有极高的保密性。核心技术 一旦失密将会使企业丧失多年积累的或是巨额研发投入后获取的技术优势,使企业在竞争中处于极其不利的地位。 (六)毛利率下降风险 2015 年上半年、 2014 年、 2013 年公司毛利率分别为 34.51%、 37.52%、 34.21%。在产品单价普遍下降的情况下,公司能保 持毛利率的稳定主要得益于主要原材料银粉等的市场价格的下降及产品销售量的增加摊薄了固定成本。 由于竞争的加剧,未来产品售价可能进一步下 降、销售量未保持较高的增长或者银价的上升未能有效的传导至客户,公司整体毛利率有下降的风险。 g+s0zK 7 1-1-5 目

    7、录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 5 释 义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司的股权结构 . 11 四、公司董事、监事及高级管理人员 . 23 五、公司主要会计数据和财务指标 . 25 六、相关机构情况 . 26 第二节 公司业务 . 28 一、公司业务概况 . 28 二、公司组织结构及业务流程 . 30 三、公司业务相关的关键资源要素 . 35 四、公司业务经营情况 . 45 五、公司的商业模式 . 48 六、公司所处行业基本情况 . 50 第三节 公司治理 . 60 一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情

    8、况及履责情况 . 60 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果 . 61 三、公司及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 63 四、公司的独立性情况 . 64 五、同业竞争情况 . 66 六、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金,或者公司为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 . 70 七、董事、监事、高级管理人员有关情况 . 72 八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况 . 75 第四节 公司财务 . 77 一、最近两年及一期经审计的合并资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表及母公司资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 . 77

    9、二、审计意见类型及会计报表编制基础 . 98 g+s0zK 7 1-1-6 三、报告期内会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 98 四、最近两年一期的主要财务指标 . 111 五、关联方、关联方关系及交易 . 152 六、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 160 七、报告期内资产评估情况 . 162 八、股利分配政策和历年分配情况 . 163 九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 165 十、风险因素和应对措施 . 167 第五节 有关声明 . 169 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 169 二、主办券商声明

    10、. 170 三、律师声明 . 171 四、审计机构声明 . 172 五、评估机构声明 . 173 第六节 附件 . 174 一、备查文件 . 174 二、信息披露平台 . 174 g+s0zK 7 1-1-7 释 义 在本公开转让说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 一、常用词语 本公司、股份公司、贝特利股份、公司 指 苏州市贝特利高分子材料股份有限公司 有限公司、贝特利有限、苏州贝特利 指 苏州市贝特利高分子材料有限公司,股份公司前身 东莞贝特利 指 东莞市贝特利新材料有限公司 全兴达 指 苏州市全兴达投资中心(有限合伙) 紫金港 指 深圳紫金港创新产业投资企业(有限合伙) 全明化

    11、工 指 广州市全明化工贸易有限公司 广州中贻 指 广州中贻商贸有限公司 无锡晶睿 指 无锡晶睿光电新材料有限公司 无锡德润科 指 无锡德润科表面处理科技有限公司 骏升科技 指 骏升科技 (扬州 )有限公司 常熟精元 指 常熟精元电脑有限公司 兰州金川 指 兰州金川科技园有限公司 常州国宇 指 常州市国宇环保科技有限公司 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 章程、公司章程 指 苏州市贝特利高分子材料股份有限公司章程 推荐主办券商、主办券商、世纪证

    12、券 指 世纪证券有限责任公司 信永中和会计师事务指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) g+s0zK 7 1-1-8 所、会计师 国众联资产评估公司、评估机构 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 金诚同达律师事务所、律师 指 北京金诚同达(上海)律师事务所 公开转让 指 公司在全国股份转让系统挂牌并进行股票公开转让的行为 报告期、最近两年一期 指 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 ITO 基材 指 Indium tin oxide 氧化铟锡(一种透明导电薄膜) PET 指 聚对苯二甲酸类塑料,一种高分子塑料 PU 指 聚氨酯,

    13、是主链上含有重复氨基甲酸酯基团的大分子化合物,一种高分子材料 二、机构名称及专业术语 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 苏州市工商局 指 苏州市工商行政管理局 g+s0zK 7 1-1-9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称:苏州市贝特利高分子材料股份有限公司 英文名称: Suzhou Betely Polymer Materials Co., Ltd 法定代表人:王全 有限公司成立日期: 2008年 4月 16日 股份公司成立日期: 2015年

    14、8月 19日 注册资本: 6,379万元 住所:江苏省常熟经济开发区东周路 12号 邮政编码: 215500 经营范围:危险化学品生产(按设立危险化 学品生产、储存企业安全审查批准证书所列项目生产)。特种硅橡胶 、模具硅橡胶生产、销售;从事货物及技术的进出口业务,但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 所属行业:根据国民经济行业分类与代码( GB_T_4754-2011)的分类标准,公司所属行业归类于专项化学用品制造业( C2662);根据中国证监会上市公司行业分类指引( 2012年修订),公司所处行业属于化学原料及化学制品制

    15、造业( C26);而根据全国中小企业股份转让系统有限公司挂牌公司管理型行业分类指引,公司属于 C2642油墨及类似产品制造业。 主营业务:精细化学品研发、生产和销售。 电话: 0512-52991368 传真: 0512-52991398 邮箱: 网址: g+s0zK 7 1-1-10 董事会秘书:朱金路 组织机构代码: 67442189-9 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌概况 股票代码:【 】 股票简称:【 】 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00元 股票总量: 6,379万股 挂牌日期: 年 月 日 (二)股东所持股份的限售安排及股 东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股东所持股份的

    16、限售安排 公司法第一百四十一条规定:“发起人持 有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事 、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8条规定:“挂牌公

    17、司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接 持有的股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股 票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂 牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的, 该股份的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存 股票除外。因司法裁决、继承等原因导g+s0zK 7 1-1-11 致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十六条的规定:“发起人持 有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

    18、有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 股份公司成立于 2015年 8月 19日,截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,因此公司发起人无可以公开转让的股份。 除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司各股东于 2015年 7月 28日出具关于股份自愿锁定暨限制流通承诺书,承诺其本人将按照公司法第一百四十 一条、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8条及公司章程第二十六条规定锁定其所持有公司股份。

    19、 三、公司的股权结构 (一)股权结构图 (二)控股股东和实际控制人的基本情况 有限公司成立之日起至 2015 年 6 月,东莞贝特利持有公司 99%的股权,为公司的控股股东。 2015 年 6 月 11 日,有限公司通过股东会决议,同意东莞贝特利将其持有的 49.031%股权转让给王全, 至此, 王全先生直接持有公司 42.823%的股份,g+s0zK 7 1-1-12 间接控制公司 9.406%的股份,共计持有和控制公司 52.229%的股份。王全先生依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响,因此,王全先生成为公司的控股股东。 王全先生历任有限公司执行董事及股份公司董

    20、 事长,同时为公司的第一大股东,能够控制公司的重大经营、决策事项 ,为公司的实际控制人。关于王全先生的基本情况,请详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三(三)前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况”部分。 报告期内,公司控股股东由东莞贝特利变成王 全先生,实际控制人一直为王全先生,未发生变化,控股股东的变动并未对公司的生产经营产生影响。 (三)前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 1、前十名股东及持有 5%以上股份的股东的出资情况 序号 出资人 出资方式 实缴注册资本(元) 认缴注册资本(元) 出资比例( %) 1 王全 净资产折股 27,316,926.00 27,316,92

    21、6.00 42.823 2 欧阳旭频 净资产折股 18,211,284.00 18,211,284.00 28.549 3 全兴达 净资产折股 6,000,000.00 6,000,000.00 9.406 4 曾建伟 净资产折股 4,285,008.00 4,285,008.00 6.717 5 紫金港 货币 3,190,000.00 3,190,000.00 5.001 6 吴剑明 净资产折股 1,606,878.00 1,606,878.00 2.519 7 徐宏 净资产折股 1,606,878.00 1,606,878.00 2.519 8 苏俊柳 净资产折股 535,626.00 5

    22、35,626.00 0.840 9 李亮 净资产折股 327,600.00 327,600.00 0.514 10 殷永彪 净资产折股 327,600.00 327,600.00 0.514 合计 63,407,800.00 63,407,800.00 99.401 2、前十名股东及持有 5%以上股份的股东的基本情况 ( 1)王全,男,出生于 1962 年 9 月,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于浙江大学化学专业,本科学历; 1983 年 7 月至 1996 年 7 月,就职于原化工部星火化工厂,任研究所所长; 1996 年 7 月至 2000 年 7 月,就职于东莞大洋硅胶制品有限公司,任

    23、生产部长; 2000 年 7 月至 2003 年 6 月,就职于广州市贝特利科技有限公司,任董事长、总经理; 2003 年 6 月至 2015 年 9 月,就职于东莞市贝特利新g+s0zK 7 1-1-13 材料有限公司,任执行董事、总经理; 2008 年 4 月至 2015 年 7 月,就职于苏州市贝特利高分子材料有限公司,任执行董事; 2015 年 7 月至今,就职于苏州市贝特利高分子材料股份有限公司,任董事长。 ( 2)欧阳旭频 欧阳旭频,男,出生于 1969 年 9 月,中国国籍,无境外永久居住权, 1990 年毕业于江西省化学工业学校化工机械专业, 2005 年 3 月至 2006

    24、年 5 月,深圳清华大学研究院清华高级工商管理竞选课程研修班学习,并获结业证书, 2012 年毕业于南昌大学经济管理专业,专科学历。 1990 年 7 月至 1996 年 6 月,就职于原化工部星火化工厂,任车间副主任; 1996 年 6 月至 2000 年 6 月,就职于东莞大洋硅胶制品有限公司(台资),任制造部课长、厂长助理; 2000 年 7 月至 2003 年 5 月,就职于广州贝特利科技开发有限公司,任副总经理; 2003 年 5 月年 2009 年 4 月,就职于东莞市贝特利新材料有限公司,任副监事、总经理; 2008 年 4 月至 2015 年7 月,就职于苏州市贝特利高分子材料

    25、有限公司,任总经理; 2015 年 7 月至今,就职于苏州市贝特利高分子材料股份有限公司,任董事、总经理。 ( 3)苏州市全兴达投资中心(有限合伙) 2015 年 6 月 19 日, 王全、 李兵、 高显波投资设立了苏州市全兴达投资中心 (有限合伙),该公司基本情况如下: 名称 苏州市全兴达投资中心(有限合伙) 注册号 320500000093123 执行事务合伙人 王全 成立日期 2015 年 6 月 19 日 注册资本 600 万元 经营期限 20 年 住所 江苏省常熟经济开发区东周路 12 号 经营范围 实业投资、股权投资、创业投资。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

    26、动) 股权结构 王全实缴出资 592.20 万元,持股比例为 98.70%; 李兵实缴出资 6.00 万元,持股比例为 1.00%; 高显波实缴出资 1.80 万元,持股比例为 0.30%。 主要成员 执行事务合伙人:王全 该公司自设立以来除投资苏州贝特利外未实际 经营,报告期内未产生主营业g+s0zK 7 1-1-14 务收入。 ( 4)曾建伟 曾建伟,男,出生于 1963 年 9 月,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于浙江大学化学专业,本科学历。 1983 年 8 月至 1989 年 11 月,就职于原化工部星火化工厂,任技术员、助理工程师; 1989 年 11 月至 1992 年 4 月

    27、,就职于江西省石城县城建环保局,任科员; 1992 年 4 月至 1996 年 12 月,就职于江西省石城县经济委员会,任科员; 1996 年 12 月至 2001 年 1 月,就职于江西省石城县计划委员会 ,任副主任科员; 2001 年 1 月至 2004 年 5 月,就职于广州贝特利科技开发有限公司,任工程师、高级工程师; 2004 年 5 月至 2015 年 6 月,就职于东莞市贝特利新材料有限公司,任副总经理; 2015 年 7 月,就职于苏州市贝特利高分子材料有限公司,任技术总监; 2015 年 7 月至今,就职于苏州市贝特利高分子材料股份有限公司,任董事、副总经理。 ( 5)深圳紫

    28、金港创新产业投资企业(有限合伙) 名称 深圳紫金港创新产业投资企业(有限合伙) 注册号 440304602452102 执行事务合伙人 深圳市紫金港资本管理有限公司 成立日期 2015 年 4 月 22 日 注册资本 1,000 万元 经营期限 长期 住所 深圳市福田区福华一路卓越大厦 1905 号 经营范围 受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务) ;企业管理咨询;投资咨询、信息咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报) 。 (法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营) 股权结构 深圳市紫金港资本管理有限公司认缴出资 9

    29、90 万元,持股 99%; 深圳市紫金港投资管理有限公司认缴出资 10 万元,持股 1% 主要成员 执行事务合伙人:深圳市紫金港投资管理有限公司 深圳紫金港创新产业投资企业(有限合伙)已于 2015 年 9 月 16 日完成了私募投资基金备案,备案编号为 S69803。其管理人深圳市紫金港投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记程序,并 取得由中国证券投资基金业协会出具的P1010493 号私募投资基金管理人登记证明。 g+s0zK 7 1-1-15 ( 6)吴剑明 吴剑明,男,出生于 1973 年 2 月,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于江西省南昌航空学院机电一体化专业,本科学历。 1

    30、992 年 7 月至 1993 年 7 月,就职于原化工部星火化工厂,任段长; 1993 年 8 月至 1995 年 6 月,就职于原化工部星火化工厂汽车队修理班,任发动机主修班长; 1995 年 7 月至 1996 年 12 月,就职于原化工部星火化工厂物业公司,任采购员; 1997 年 1 月至 1998 年 5 月,就职于蓝星清洗集团江西分公司,任销售部长; 2003 年 3 月至 2005 年 1 月,就职于广州市名驰化工有限公司,任总经理; 2005 年 1 月至 2011 年 12 月就职于东莞市贝特利新材料有限公司,任副总经理; 2011 年 12 月至 2014 年 12 月,

    31、就职于东莞市贝特利新材料有限公司,任总经理; 2014 年 12 月至今,就职于东莞市贝特利新材料有限公司,任市场营销总监。 ( 7)徐宏 徐宏,男,出生于 1964 年 2 月,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于华东理工大学化工工程专业,硕士学历。 1985 年 7 月至 1988 年 8 月,就职于蓝星集团江西星火化工厂研究所,任技术员; 1988 年 9 月至 1991 年 6 月,华东理工大学化学工程系化学工程专业,硕士研究生; 1991 年 7 月至 1999 年 6 月,就职于上海工程技术大学,任化工系精细化工教研室主任、副教授; 1999 年 7 月至 2001 年 1月,就职于

    32、上海交大复合材料研究所,任研究员; 2001 年 2 月至 2003 年 2 月,就职于上海泰禾化工有限公司, 任研发项目主管; 2003 年 2 月至 2003 年 5 月, 待业;2003 年 5 月至 2008 年 12 月,就职于东莞市贝特利新材料有限公司,任副总经理;2009 年 1 月至 2013 年 12 月,就职于苏州贝特利高分子材料有限公司,任副总经理; 2014 年 1 月至 2015 年 7 月,任苏州市贝特利高分子材料有限公司销售总监;2015 年 7 月至今,就职于苏州市贝特利高分子材料股份有限公司,任董事、副总经理。 ( 8)苏俊柳 苏俊柳,男,出生于 1968 年

    33、 10 月,中国国籍,无境外永久居住权,毕业于华东理工大学精细化工专业,本科学历。 1990 年 7 月至 1996 年 9 月,就职于原化工部星火化工厂工作,任车间副主任; 1996 年 10 月至 2001 年 3 月,就职于东莞市大洋硅胶制品有限公司,任工程部课长; 2001 年 4 月至 2005 年 9 月,就职于佛g+s0zK 7 1-1-16 山市大田化学有限公司,任总工程师; 2005 年 10 月至今,就职于东莞市贝特利新材料有限公司,任副总经理。 ( 9)李亮 李亮,男,出生于 1964 年 1 月,中国国籍,无境外永久居住权,毕业于浙江大学化学专业,硕士学历。 1983

    34、年 8 月至 1987 年 8 月,就职于江苏无锡电影胶片厂,任技术员; 1989 年 7 月至 1993 年 12 月,就职于江苏无锡化工研究设计院,任工程师; 1994 年 1 月至 2002 年 12 月,就职于江苏苏豪日用化学品有限公司 ,任总工程师; 2003 年 1 月至 2003 年 11 月,就职于江苏无锡迪威勒普科技有限公司 ,任总工程师; 2003 年 12 月至 2013 年 3 月,就职于江苏无锡丝密斯科技有限公司 ,任总经理; 2013 年 4 月至今,就职于无锡晶睿光电新材料有限公司,任总经理;2015 年 7 月至今,任苏州市贝特利高分子材料股份有限公司监事会主席

    35、。 ( 10)殷永彪 殷永彪,男,出生于 1978 年 9 月,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于宁夏大学应用化学专业,本科学历。 2002 年 7 月至 2003 年 3 月,就职于山东瑞星生物化工股份有限公司,任助理工程师; 2003 年 3 月至今,就职于东莞市贝特利新材料有限公司,任总经理。 (四)公司股份受限制的情况 根据公司法第一百四十一条、 全国中小企业股份转让系统业务规则第2.8 条及公司章程 第二十六条,股份公司发起人所持有的股份公司的股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让。 股份公司成立于 2015 年 8 月 19 日,截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年

    36、,因此其不存在可以公开转让的股份。 除上列情形外,公司各股东所持公司股份不存 在质押等转让限制情形、亦不存在股权纠纷与潜在纠纷。 (五)公司股东之间的关联关系 公司股东王全、曾建伟与公司股东深圳紫金港创新产业投资企业(有限合伙)之间,存在间接投资关系。王全、曾建伟 分别持有深圳前海紫金港投资管理企业g+s0zK 7 1-1-17 (有限合伙) 1.3928%的份额,且均为有限合伙人;深圳前海紫金港投资管理企业(有限合伙)持有深圳市紫金港资本管理有限公司 6%的股权;深圳市紫金港资本管理有限公司持有深圳紫金港创新产业投资企业(有限合伙) 99%的份额,深圳市紫金港投资管理有限公司为执行事务的普

    37、通合伙人;深圳紫金港创新产业投资企业(有限合伙)持有公司 5.001%的股份。如下图: 除上表所述间接投资关系外,公司股东之间不存在其他关联关系。 (六)公司股本形成及变化 1、有限公司设立 有限公司由自然人王全、东莞贝特利新材料有 限公司共同出资设立,注册资本 5,460 万元,其中,王全以货币出资 54.6 万元,占注册资本的 1%;东莞贝特利以货币出资 5,405.4 万元,占注册资本的 99%。 2008 年 4 月 25 日, 江苏新瑞会计师事务所出具苏新会验字 (2008)第 143 号 验资报告 , 验证截至 2008 年 4 月 15 日止, 有限公司已收到王全缴纳的注册资本

    38、54.6万元,以及东莞贝特利缴纳第一期出资 2000 万元,合计收到全体股东缴纳的实收资本 2,054.6 万元,均以货币出资。 2008 年 12 月 8 日, 江苏新瑞会计师事务所出具苏新会验字 (2008)第 528 号 验资报告 ,验证截至 2008 年 12 月 8 日止,有限公司收到东莞贝特利缴纳的第二期g+s0zK 7 1-1-18 出资 2,000 万元,公司新增实收资本 2,000 万元,以货币出资。 2009 年 5 月 14 日, 江苏新瑞会计师事务所出具苏新会验字 (2009)第 176 号 验资报告 ,验证截至 2009 年 5 月 14 日止,有限公司收到东莞贝特利

    39、缴纳的第三期出资 1,405.4 万元,公司新增实收资本 1,405.4 万元,以货币出资。 截至 2009 年 5 月 14 日止, 有限公司累计收到全体股东实缴注册资本 5,460 万元,实收资本为人民币 5,460 万元,占登记注册资本总额的 100%。 有限公司在苏州市常熟工商行政管理局滨江分 局办理了设立登记程序并领取了注册号为 320581000173982 的企业法人营业执照 。有限公司住所为常熟经济开发区通港路 88 号,法定代表人为王全,注册资本 5,460 万元,公司类型为有限公司(自然人控股) ,经营范围为“许可经营项目:危险化学品生产(按批准书所列项目生产) 。一般经营

    40、项目:特种硅橡胶、 模具硅橡胶生产、销售” ,营业期限自 2008 年 4 月 16 日起至长期。 有限公司设立时的股东及出资情况如下: 序号 出资人 出资方式 实缴注册资本(元) 认缴注册资本(元) 出资比例( %) 1 王全 货币 546,000.00 546,000.00 1.002 东莞贝特利 货币 54,054,000.00 54,054,000.00 99.00 合计 54,600,000.00 54,600,000.00 100.002、有限公司第一次股权转让 2015 年 6 月 11 日,有限公司通过股东会决议,全体股东一致同意: 1、增加新股东欧阳旭频、曾建伟、吴剑明、徐宏

    41、、苏俊柳、李亮、殷永彪、鲁斌、胡斌。 2、同意东莞贝特利将其在本公司中的 49.031%股权(计 26,770,926 元出资额)以 26,770,926 元的价格转让给股东王全,并与之签订股权转让协议 ; 同意东莞贝特利将其在本公司中的 33.354%股权(计 18,211,284 元出资额)以18,211,284 元的价格转让给新股东欧阳旭频,并与之签订股权转让协议 ; 同意东莞贝特利将其在本公司中的 7.848%股权(计 4,285,008 元出资额)以4,285,008 元的价格转让给新股东曾建伟,并与之签订股权转让协议 ; g+s0zK 7 1-1-19 同意东莞贝特利将其在本公司中

    42、的 2.943%股权(计 1,606,878 元出资额)以1,606,878 元的价格转让给新股东吴剑明,并与之签订股权转让协议 ; 同意东莞贝特利将其在本公司中的 2.943%股权(计 1,606,878 元出资额)以1,606,878 元的价格转让给新股东徐宏,并与之签订股权转让协议 ; 同意东莞贝特利将其在本公司中的 0.981%股权(计 535,626 元出资额)以535,626 元的价格转让给新股东苏俊柳,并与之签订股权转让协议 ; 同意东莞贝特利将其在本公司中的 0.6%股权 (计 327,600 元出资额) 以 327,600元的价格转让给新股东李亮,并与之签订股权转让协议 ;

    43、同意东莞贝特利将其在本公司中的 0.6%股权 (计 327,600 元出资额) 以 327,600元的价格转让给新股东殷永彪,并与之签订股权转让协议 ; 同意东莞贝特利将其在本公司中的 0.35%股权(计 191,100 元出资额)以191,100 元的价格转让给新股东鲁斌,并与之签订股权转让协议 ; 同意东莞贝特利将其在本公司中的 0.35%股权(计 191,100 元出资额)以191,100 元的价格转让给新股东胡斌,并与之签订股权转让协议 。 本次股权转让后有限公司的股东及出资情况如下: 序号 出资人 出资方式 实缴注册资本 (元) 认缴注册资本(元) 出资比例( %)1 王全 货币 2

    44、7,316,926.00 27,316,926.00 50.0312 欧阳旭频 货币 18,211,284.00 18,211,284.00 33.3543 曾建伟 货币 4,285,008.00 4,285,008.00 7.8484 吴剑明 货币 1,606,878.00 1,606,878.00 2.9435 徐宏 货币 1,606,878.00 1,606,878.00 2.9436 苏俊柳 货币 535,626.00 535,626.00 0.9817 李亮 货币 327,600.00 327,600.00 0.6008 殷永彪 货币 327,600.00 327,600.00 0.

    45、6009 鲁斌 货币 191,100.00 191,100.00 0.35010 胡斌 货币 191,100.00 191,100.00 0.350 合计 54,600,000.00 54,600,000.00 100.003、有限公司第一次增资 g+s0zK 7 1-1-20 2015 年 6 月 23 日,有限公司通过股东会决议,全体股东一致同意将公司注册资本从 5,460 万元增至 6,060 万元,增资额 600 万元由新股东苏州市全兴达投资中心(有限合伙)以货币形式出资。全兴达出资后占公司注册资本比例为 9.901%。 2015 年 6 月 29 日,江苏新瑞会计师事务所出具苏新会验

    46、字( 2015)第 040 号验资报告 ,验证截至 2015 年 6 月 26 日止,有限公司收到全兴达缴纳的 600 万元,公司新增实收注册资本 600 万元,以货币出资。 2015 年 6 月 25 日, 公司就该事项在常熟市市场监督管理局办理了工商变更登记,并就此获颁了营业执照。 本次增资后有限公司的股东及出资情况如下: 序号 出资人 出资方式 实缴注册资本(元) 认缴注册资本(元) 出资比例( %) 1 王全 货币 27,316,926.00 27,316,926.00 45.0772 欧阳旭频 货币 18,211,284.00 18,211,284.00 30.0523 全兴达 货币

    47、 6,000,000.00 6,000,000.00 9.9014 曾建伟 货币 4,285,008.00 4,285,008.00 7.0715 吴剑明 货币 1,606,878.00 1,606,878.00 2.6526 徐宏 货币 1,606,878.00 1,606,878.00 2.6527 苏俊柳 货币 535,626.00 535,626.00 0.8848 李亮 货币 327,600.00 327,600.00 0.5419 殷永彪 货币 327,600.00 327,600.00 0.54110 鲁斌 货币 191,100.00 191,100.00 0.31511 胡斌

    48、货币 191,100.00 191,100.00 0.315 合计 60,600,000.00 60,600,000.00 100.004、股份公司成立 2015 年 7 月 25 日,有限公司召开临时股东会,通过决议,同意公司以 2015年 6 月 30 日为基准日,整体变更为股份有限公司。 2015 年 7 月 23 日,信永中和会计师事务所出具 “XYZH/2015SZA10048”审计报告 (审计基准日为 2015 年 6月 30 日) ,确认有限公司截至 2015 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值为人民币63,593,224.68 元。 2015 年 7 月 25 日,国众联

    49、资产评估土地房地产估价有限公司出具“国众联评g+s0zK 7 1-1-21 报字( 2015)第 2-381 号” 资产评估报告书 (评估基准日为 2015 年 6 月 30 日) ,确认有限公司截至 2015 年 6 月 30 日的经评估的净资产为 7,858.78 万元。 2015 年 7 月 27 日,信永中和会计师事务所出具 “XYZH/2015SZA10053”验资报告 ,验证截至 2015 年 6 月 30 日止,公司各发起人以有限公司截至 2015 年 6月 30 日将经审计的净资产 63,593,224.68 元,剔除专项储备 2,374,192.15 元后的余额 61,219,032.53 元,折合为股本 60,600,000.00 元,余额 619,032.53 元计入资本公积。 2015 年 7 月 28 日,有限公司全体股东签署发起人协议 ,同意作为公司的发起人认购公司的股份,明确各自的权利和义务。 2014 年 7 月 28 日, 股份公司召开创立大会暨首届股东大会, 通过了公司章程,选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。 2015 年 8 月 19 日,公司就本次变更进行工商变更登记,并领取了由苏州市市场工商行政管理局签发的注册号为 320581000173982 的企业法人营业执照 。 股份公司设立时的股东及出资情况如下: 序号 出资人 出

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