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类型北京汉氏联合生物技术股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13389638
  • 上传时间:2022-08-16
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    1、 北京汉氏联合生物技术股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一五年九月 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引

    2、致的投资风险,由投资者自行承担。 2 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。 投资者应认真阅读公开转让说明书全文,并特别注意“第四节公司财务”之“十三、风险因素”的全部内容,充分了解本公司所披露的风险因素。 一、对赌协议要求净利润无法实现风险 国际医学( 000516)在对汉氏联合进行增资时,于 2014 年 12 月 5 日发布公告:汉氏联合实际控制人韩忠朝先生承诺,在本次增资及股权转让事项完成后,若汉氏联合 2015 年、 2016 年、 2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利润未能达到以下数额: 2015 年度 1,000 万元、 2016 年度 1,600 万元

    3、、 2017 年度 2,800万元, 则其差额部分由韩忠朝于汉氏联合以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以现金方式向汉氏联合补足。 2015 年 1-5 月份,公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润为353,095.05 元,与公司 2015 年的业绩承诺 1,000 万元存在较大差距,公司存在无法实现对赌协议要求净利润的风险。 二、核心技术及管理人才流失和泄密的风险 公司目前所从事的胎盘干细胞存储业务, 干细胞相关美容抗衰老产品研发以及未来计划从事的干细胞临床应用研发技术含 量较高,专业人才是公司技术发展、持续创新的关键。公司经过长期发展,已经培养了一批具有核心竞争力的生产研发队伍和

    4、同时具备销售、管理能力的复合型管理团队。目前公司仍然处在业务大发展阶段,核心生产、技术人员和优秀的销售、管理人员对公司发展起着重要作用,如果发生这些人才的流失,将可能导致公司核心技术泄密以及公司业务发展缓慢的不利情形。 3 三、持续亏损风险 公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-5 月份合并报表净利润分别为-18,601,865.26 元、 -21,973,855.25 元、 -4,183,148.95 元。 2015 年 1-5 月份,母公司报表净利润 4,300,705.73 元,已实现一定程度盈利,但由于公司新设了多家子公司,前期投入较大,导致公司合并报表呈现亏损状

    5、态,如果子公司无法加快发展,实现扭亏为盈,公司将存在持续亏损风险。 四、政策风险 公司主营业务为胎盘干细胞采集和存储服务、 干细胞相关美容抗衰老产品和干细胞药物研发。国家对干细胞相关领域的管理政策十分严格,部分干细胞领域相关业务的开展尚需国家相关部门进一步明确和出台相关政策, 存在行业政策变化对公司主营业务经营带来影响的风险。 五、实际控制人控制风险 公司的控股股东、实际控制人为韩忠朝先生,合计持有公司股份比例为55.01%,且韩忠朝先生系公司创始人,并担任汉氏联合的董事长、总经理。尽管公司建立了较为完善的法人治理结构,但是公司实际控制人可利用其控制地位,对公司的发展战略、生产经营、利润分配决

    6、策等事项实施重大影响,通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范,可能会面临实际控制人损害公司和中小股东利益的风险。 4 目录 声 明 .1 重大事项提示 .2 一、对赌协议要求净利润无法实现风险 .2 二、核心技术及管理人才流失和泄密的风险 .2 三、持续亏损风险 .3 四、政策风险 .3 五、实际控制人控制风险 .3 释义 .7 一、普通术语 .7 二、专业术语 .8 第一节 基本情况 .10 一、公司基本情况 .10 二、股份基本情况 .10 三、股权结构 .12 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 .12 五、公司

    7、成立以来股本形成及其变化情况 .20 六、重大资产重组情况 .30 七、分支机构基本情况 .30 八、公司董事、监事和高级管理人员情况 .30 八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 .35 九、与本次挂牌有关的机构 .36 第二节 公司业务 .38 一、公司主要业务及产品和服务的情况 .38 二、公司组织结构及主要运营模式 .40 三、公司主要资产和资质情况 .42 5 四、公司员工情况 .48 五、技术与研发情况 .50 六、销售及采购情况 .53 七、商业模式 .57 八、公司所处行业情况 .60 第三节 公司治理 .77 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .77 二、

    8、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 .78 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 .80 四、公司独立性情况 .82 五、同业竞争情况 .83 六、公司报告期内资金占用、对外担保、重大投资、委托理财情况及采取的相关措施 .87 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 .91 第四节 公司财务 .96 一、最近两年及一期的审计意见和财务报表 .96 二、报告期内公司主要会计政策、会计估计和前期差错 .113 三、公司财务制度相关情况和主要财务指标分析 .143 四、报告期内利润形成的情况分析 .149 五、主要资产情况 .156 六、主要负债情况 .167 七

    9、、股东权益情况 .172 八、关联方及关联交易 .172 九、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项 .180 十、资产评估情况 .180 十一、股利分配 .181 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 .182 6 十三、风险因素 .188 十四、持续经营能力 .190 第五节 有关声明 .191一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .191 二、主办券商声明 .192 三、申请挂牌公司律师声明 .193 四、会计师事务所声明 .194 五、资产评估机构声明 .195 第六节 附件 .196 7 释义 在本公开转让说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 一、

    10、普通术语 汉氏联合、公司、本公司、股份公司 指 北京汉氏联合生物技术股份有限公司 汉氏有限 指 北京汉氏联合生物技术有限公司 干细胞研究院 指 北京汉氏联合干细胞研究院有限公司 广州汉氏 指 广州汉氏联合生物科技有限公司 汉氏广安 指 北京汉氏广安科技发展有限公司 江西汉氏 指 江西汉氏联合干细胞科技有限公司 赣州汉氏 指 赣州汉氏联合生物技术有限公司 贵州汉氏 指 贵州汉氏联合生物技术有限公司 希诺塞尔 指 北京希诺赛尔健康科技推广有限公司 山东医科元 指 山东医科元多能干细胞有限公司 河南汉氏 指 河南省汉氏联合干细胞技术有限公司 福建汉氏 指 福建汉氏联合干细胞科技有限公司 汉景辉 指

    11、杭州汉景辉投资咨询有限公司 浙江汉氏 指 浙江汉氏生物科技有限公司 西安生物 指 汉氏联合(西安)生物技术应用公司 西安汉氏 指 汉氏联合(西安)生物科技有限公司 云南汉氏 指 云南培爱生物科技有限公司 汉氏益兴 指 广州汉氏益兴医药科技有限公司 上海尚戴 指 上海尚戴科技发展有限公司 国际医学 指 西安国际医学投资股份有限公司 金科汇鑫 指 北京金科汇鑫创业投资中心(有限合伙) 爱海投资 指 北京爱海投资顾问有限公司 汉氏投资 指 北京汉氏联合投资控股有限公司 汉氏鼎盛 指 北京汉氏鼎盛投资中心(有限合伙) 汉氏鼎鑫 指 北京汉氏鼎鑫投资中心(有限合伙) 股东会 指 北京汉氏联合生物技术有限

    12、公司股东会 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 报告期 指 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-5 月 元、万元 指 人民币元、万元 主办券商、华融证券 指 华融证券股份有限公司 8 律师 指 天达共和律师事务所律师 会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)会计师 评估师 指 北京京都中新资产评估有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 二、专业术语

    13、GMP 指 英文 Good Manufacturing Practice 的缩写,中文含义是“产品生产质量管理规范” 。世界卫生组织将 GMP 定义为指导食物、药品、医疗产品生产和质量管理的法规。要求制药、食品等生产企业应具备良好的生产设备,合理的生产过程,完善的质量管理和严格的检测系统,确保最终产品质量(包括食品安全卫生)符合法规要求。 CFDA(或SFDA) 指 英文 China Food and Drug Administration,中华人民共和国国家食品药品监督管理总局, 2013 年 3 月 22 日, “国家食品药品监督管理局”( SFDA)改名为“国家食品药品监督管理总局” (

    14、CFDA)。 GAP 指 英文 Good Agriculture Practice,即良好农业规范,是应用现代农业知识,科学规范农业生产的各个环节,在中药行业译为“中药材生产质量管理规范” 。 GSP 指 英文 Good Supply Practice,是药品经营质量管理规范的英文缩写,是药品经营企业统一的质量管理准则。药品经营企业应在药品监督管理部门规定的时间内达到 GSP 要求,并通过认证取得认证证书。 FDA 指 英文 Food and Drug Administration,即美国食品药品监督管理局,是国际医疗审核权威机构,由美国国会即联邦政府授权,专门从事食品与药品管理的最高执法机关

    15、;是一个由医生、律师、微生物学家、药理学家、化学家和统计学家等专业人士组成的致力于保护、促进和提高国民健康的政府卫生管制的监控机构。 EMA 指 英文 European Medicines Agency,即欧洲药物管理局,其地位相当于美国 FDA。 干细胞 指 动物(包括人)胚胎及某些器官中具有自我修复和多向分化潜能的原始细胞, 能分裂, 产生出表现型和基因型都和自己完全相同的子细胞,同时还能分化各类细胞,是重建、修复病损或衰老组织、器官功能的理想种子细胞。 造血干细胞 指 是血液系统中的成体干细胞,是一个异质性的群体,具有长期自我更新的能力和分化成各类成熟血细胞的潜能。 亚全能干细胞 指 人

    16、体发育过程中存留于多种组织中的其分化能力接近于全能的成体干细胞。 间充质干 指 英文 Mesenchymal Stem Cells,来源于发育早期的中胚层和外胚层,属9 细胞 于多能干细胞,具有多向分化潜能、造血支持和促进干细胞植入、免疫调控和自我复制等特点。 胎盘干细胞 指 来源于新生儿胎盘组织的干细胞,其中包括胎盘亚全能干细胞、胎盘造血干细胞、胎盘间充质干细胞、胎盘母亲干细胞等。 脐带血干细胞 指 来源于新生儿脐带血,里头含有大量的干细胞称为脐带血干细胞。 胎盘亚全能干细胞 指 来源于新生儿胎盘组织的一群亚全能干细胞,其在发育阶段与胚胎干细胞接近,同时具备多能干细胞的许多生物学特征,是理想

    17、的原始干细胞来源。 胎盘造血干细胞 指 存在于胎盘组织中的一群原始造血细胞造血干细胞,是血细胞(红细胞、白细胞、血小板等)的祖宗,是高度未分化细胞。 胎盘间充质干细胞 指 在胚胎发育中来源于中胚层。在机体正常的组织损伤修复过程中,胎盘间充质干细胞是一种重要的参与组织再生的细胞库。 胎盘母亲干细胞 指 来源于胎盘的蜕膜组织,属于间充质干细胞。 基因工程 指 英文 Genetic Engineering,又称基因拼接技术和 DNA 重组技术,是在分子水平上对基因进行操作的复杂技术,是将外源基因通过体外重组后导入受体细胞内,使这个基因能在受体细胞内复制、转录、翻译表达的操作。 第三类医疗技术 指 指

    18、具有下列情形之一,需要卫生行政部门加以严格控制管理的医疗技术:涉及重大伦理问题;高风险;安全性、有效性尚需经规范的临床试验研究进一步验证;需要使用稀缺资源;卫生部规定的其他需要特殊管理的医疗技术。 注:本公开转让说明书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 北京汉氏联合生物技术股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称: 北京汉氏联合生物技术股份有限公司 注册号: 110105002822457 注册资本: 10,316 万元 实收资本: 10,316 万元 法定代表人: 韩忠朝 股份公司设立时间: 2015 年 7 月

    19、20 日 住所: 北京市经济技术开发区康定街 1 号院 3 号楼一层、二层 邮编: 100176 电话: 010-67856160 传真: 010-67856150-202 电子邮箱: wenhaijunhealth- 互联网网址: http:/www.health- 董事会秘书: 文海军 组织机构代码: 79756666-8 所属行业: 根据上市公司行业分类指引 ( 2012年修订) ,公司属于“研究和试验发展( M73) ”行业;根据国民经济行业分类与代码( GB/T 4754-2011) ,公司属于“医学研究和试验发展( M734) ”行业;根据挂牌公司管理型行业分类指引 ,公司属于“医

    20、学研究和试验发展( M734) ”行业;根据挂牌公司投资性行业分类指引 ,公司属于“生物科技( 151110) ”行业。 经营范围 细胞工程、细胞系列技术工程、细胞治疗、细胞抗体、细胞医药、基因药物、保健品、化妆品、诊断试剂、医疗器械的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术检测;销售化妆品(未经专项审批的项目除外) ;投资管理。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司业务: 胎盘干细胞采集和存储服务、 干细胞相关美容抗衰老产品和干细胞药物研发。 二、股份基本情况 (一)股票挂牌情况 股票代码: 【】 股票简称: 汉氏联合 股票种类: 人民币普通股 北京汉氏联合生物

    21、技术股份有限公司 公开转让说明书 11 每股面值: 1.00 元 /股 股票总量: 10,316 万股 挂牌日期: 【】 转让方式: 做市转让 (二)股东所持股份的限售安排 股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺发起人 自公司成立之日起一年内不得转让控股股东、 实际控制人 控股股东、实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入全国中小企业股份转让系统 担任董事、 监事及高级管理人员的股东 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 其他股东 无 公司控股股东、实际控制人及其他股东均未对其所持股份自愿锁定作出承诺 根据公司法 、 业务规则以及公司章程等法律法

    22、规及制度的规定,公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下: 股东名称或姓名 股份总额(股) 公司任职情况是否存在质押或 冻结情况本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量(股) 韩忠朝 53,350,000董事长、总经理 否 0 西安国际医学投资股份有限公司 34,000,000 - 否 0 北京汉氏鼎盛投资中心 (有限合伙 ) 5,850,000 - 否 0 北京汉氏联合投资控股有限公司 3,400,000 - 否 0 北京金科汇鑫创业投资中心(有限合伙) 3,400,000 - 否 0 北京汉氏鼎鑫投资中心(有限合伙) 3,160,000 - 否 3,160,000

    23、 合计 103,160,000 - 3,160,000 注: 本次可进入全国股份转让系统流通的股份系针对员工持股平台汉氏鼎鑫定向增发形成的 316 万股。 北京汉氏联合生物技术股份有限公司 公开转让说明书 12 三、股权结构 公司股权结构图如下: 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 (一)控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东及实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署日,韩忠朝先生直接持有公司股份 53,350,000股,通过汉氏投资间接持有公司股份 3,400,000 股,合计持有公司股份比例为55.01%,韩忠朝先生系公司控股股东。 韩忠朝先生系公司控股股东,且韩忠朝先生系公

    24、司创始人,作为汉氏联合董事长、总经理对公司经营及决策具有实际控制权,为公司的实际控制人。 公司控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化。 2、控股股东及实际控制人基本情况 ( 1)控股股东基本情况 北京汉氏联合生物技术股份有限公司 公开转让说明书 13 韩忠朝先生,男,汉族, 1953 年 1 月生,博士学历,九三学社成员,中国国籍,拥有法国长期居留权。 1986 年 6 月至 1997 年 7 月,历任法国西布列尼大学医学院担任助理研究员,法国医学科学院 150 研究所博士后,法国巴黎第七大学客座教授,研究员,法国巴黎血管与血液研究所研究员、研究室主任,法国巴黎第七大学教授、博士生导师; 1

    25、997 年 8 月至 2004 年 11 月,担任中国医学科学院血液学研究所血液病医院院长; 2004 年 11 至今,中国医学科学院血液病医院血液学研究所教授、研究员; 2007 年 1 月至 2015 年 6 月,在汉氏有限任董事长、总经理; 2015 年 7 月至今,在汉氏联合任董事长、总经理、法定代表人。 ( 2)实际控制人基本情况 韩忠朝先生为汉氏联合实际控制人, 其基本情况同上 “控股股东基本情况” 。 (二)主要股东情况 公司主要股东如下: 序号 股东名称或姓名 持股数 (股) 持股比例 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 韩忠朝 5,3350,000 51.71% 自然人

    26、股东 否 2 西安国际医学投资股份有限公司 34,000,000 32.96% 法人股东 否 3 北京汉氏鼎盛投资中心(有限合伙) 5,850,000 5.67% 有限合伙企业 否 4 北京汉氏联合投资控股有限公司 3,400,000 3.30% 法人股东 否 5 北京金科汇鑫创业投资中心(有限合伙) 3,400,000 3.30% 有限合伙企业 否 6 北京汉氏鼎鑫投资中心(有限合伙) 3,160,000 3.06% 有限合伙企业 否 合计 - 103,160,000 100.00% - - 主要股东的基本情况如下: 北京汉氏联合生物技术股份有限公司 公开转让说明书 14 1、韩忠朝先生,

    27、详见上述“(一)控股股东及实际控制人基本情况”之“ 2、控股股东及实际控制人基本情况”。 2、西安国际医学投资股份有限公司 国际医学( 000516)成立于 1996 年 12 月 31 日,营业执照注册号为610100100117171,类型为股份有限公司(上市),注册资本 713,419,721.00 元,法定代表人为王爱萍,住所为西安市东大街解放市 6 号,经营范围为:医学、医疗及相关高科技生命科学方面的投资、医院管理。国内商业;物资供应业;居民修理服务业(专项审批项目审批后经营);货物及技术的进出口经营;能源、交通、通讯及市政基础设施建设的投资和其他项目的投资;房地产开发经营;文化娱乐

    28、业、停车服务(由分支机构经营)。(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营) 截至 2015 年 5 月 31 日,国际医学的前十名股东持股情况如下: 序号 股东名称或姓名 持股总数(股) 持股比例( %)1 陕西世纪新元商业管理有限公司 148,837,260 20.862 申华控股集团有限公司 36,594,513 5.133 西安商业科技开发公司 20,069,211 2.814 深圳市元帆信息咨询有限公司 16,796,000 2.355 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 13,598,997 1.916 曹鹤玲 11,728,29

    29、7 1.647 中国银行股份有限公司博时医疗保健行业股票型证券投资基金 7,500,083 1.058 中国工商银行浦银安盛价值成长股票型证券投资基金 7,074,037 0.999 兵工财务有限责任公司 5,301,503 0.7410 杨健 4,160,038 0.58合计 271,659,939 38.063、北京汉氏鼎盛投资中心(有限合伙) 汉氏鼎盛成立于 2014 年 5 月 5 日,营业执照注册号为 110302017153931,类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为韩之波、牛香敏,注册资本 1,900 万元,主要经营场所为北京市经济技术开发区康定街 1 号 6 幢 103 室,经

    30、营范围为:投资;投资管理;经济信息咨询(不含行政许可的项目) ;技术开发、技术转让、北京汉氏联合生物技术股份有限公司 公开转让说明书 15 技术咨询、技术服务。 截至本公开转让说明书签署日,汉氏鼎盛由 2 名普通合伙人(韩之波、牛香敏)和 28 名有限合伙人组成,具体情况如下: 序号 合伙人姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例( %) 1 韩之海 100.00 100.00 5.26 2 韩之雷 100.00 100.00 5.26 3 皮小静 100.00 100.00 5.26 4 郭浩 100.00 100.00 5.26 5 黄中炎 75.00 75.00 3.95 6

    31、牛香敏 100.00 100.00 5.26 7 崔文利 20.00 20.00 1.05 8 孙博 15.00 15.00 0.79 9 韩之波 100.00 100.00 5.26 10 毛建国 80.00 80.00 4.21 11 张磊 60.00 60.00 3.16 12 刘斌 20.00 20.00 1.05 13 纪坛秋 100.00 100.00 5.26 14 薄邦元 100.00 100.00 5.26 15 牛蓓 100.00 100.00 5.26 16 高新福 100.00 100.00 5.26 17 郭建华 100.00 100.00 5.26 18 李宗金 1

    32、00.00 100.00 5.26 19 李晓欢 70.00 70.00 3.68 20 杨玲 20.00 20.00 1.05 21 卓光生 20.00 20.00 1.05 22 谭静 10.00 10.00 0.53 23 林富昌 20.00 20.00 1.05 24 吴雪红 10.00 10.00 0.53 25 梁信燊 10.00 10.00 0.53 26 滑莹 100.00 100.00 5.26 27 黄为 80.00 80.00 4.21 28 方楠 50.00 50.00 2.63 29 王海 30.00 30.00 1.58 30 张立清 10.00 10.00 0.5

    33、3 合计 1,900.00 1,900.00 北京汉氏联合生物技术股份有限公司 公开转让说明书 16 根据汉氏鼎盛合伙协议, 汉氏鼎盛为员工持股平台, 仅对汉氏联合进行投资,不存在由证券投资基金法等所规定的基金管理人为募集基金进行投资活动而设立的情形。因此,汉氏鼎盛不属于以非公开方式向合格投资者募集设立,资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的投资基金,不属于私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行) 等所规定的私募投资基金,无需按照相关法律法规履行登记备案程序。 4、北京汉氏联合投资控股有限公司 汉氏投资成立于 2014 年 10 月 8 日,

    34、营业执照注册号为 110101017987690,类型为其他有限责任公司(自然人独资),法定代表人韩忠朝,注册资本为 1,000万元,住所为北京市东城区南竹杆胡同 1 号 6 层 710,经营范围为:项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;经济信息咨询;公共关系服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 截至本公开转让说明书签署日,汉氏投资股东及出资情况如下: 序号 合伙人姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例( %)1 韩忠朝 1,000.00 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.005、北京金科汇鑫创业投资中心(有限合伙) 金科

    35、汇鑫成立于 2014 年 3 月 7 日,营业执照注册号为 110105016821468,类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为北京金科君创投资管理有限公司(委派管弦悦为代表),主要经营场所为北京市朝阳区安翔北里甲 11 号院 1 号楼 10 层1002,经营范围为:项目投资;投资管理;资产管理。 截至本公开转让说明书签署日,金科汇鑫属于私募投资基金,基金管理人和托管人为北京金科君创投资管理有限公司,具体情况如下: 序号 合伙人名称 /姓名 认缴出资(万元) 实缴出资 (万元) 持股比例( %)1 北京金科君创投资管理有限公司 200.00 200.00 1.74 2 李渝勤 2,000.00

    36、 2,000.00 17.39 3 张志勇 2,000.00 2,000.00 17.39 北京汉氏联合生物技术股份有限公司 公开转让说明书 17 序号 合伙人名称 /姓名 认缴出资(万元) 实缴出资 (万元) 持股比例( %)4 刘俊涛 2,000.00 2,000.00 17.39 5 高翔 2,000.00 2,000.00 17.39 6 邹本刚 2,000.00 2,000.00 17.39 7 北京鼎鑫盈丰科技创业投资中心(有限合伙) 1,000.00 1,000.00 8.70 8 管弦悦 100.00 100.00 0.87 9 张磊 100.00 100.00 0.87 10

    37、 朱兆骐 100.00 100.00 0.87 合计 11,500.00 11,500.00 100.00 金科汇鑫属于 证券投资基金法 等所规定的私募投资基金, 备案情况如下: 基金名称 基金管理人 基金托管人 备案主管单位 备案时间北京金科汇鑫创业投资中心 (有限合伙) 北京金科君创投资管理有限公司北京金科君创投资管理有限公司 中国证券投资基金业协会 2014.5.26北京金科君创投资管理有限公司为私募投资基金管理人, 根据中国证券投资基金业协会出具私募投资基金管理人登记证书,北京金科君创投资管理有限公司已登记为私募投资基金管理人,成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金

    38、融机构。基金管理人备案情况如下: 法定代表人 组织机构代码 编号 机构注册地 备案时间管弦悦 09188542-1 P1002828 北京 2014.5.266、北京汉氏鼎鑫投资中心(有限合伙) 汉氏鼎鑫成立于 2015 年 7 月 6 日,营业执照注册号为 110302019454902,类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为盛沪宁,主要经营场所为北京市北京经济技术开发区康定街 1 号 6 幢 101 室,经营范围为:投资、资产管理、投资管理、投资咨询(不含证券、期货) 1、不得以公开方式募集资金; 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品; 3、不得发放贷款; 4、不得向所投资企业以外的其他企

    39、业提供担保; 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。 ) ;经济贸易咨询;公共关系服务;技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务。 (下期出资时间为 2015 年 07 月 30 日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依北京汉氏联合生物技术股份有限公司 公开转让说明书 18 批准的内容开展经营活动。 ) 截至本公开转让说明书签署日,汉氏鼎鑫由 1 名普通合伙人(盛沪宁)和45 名有限合伙人组成,具体情况如下: 序号 姓名 认缴出资(万元) 实际出资(万元) 出资比例( %) 1 文海军 50 50 3.16 2 陈国齐 30 30 1.90 3 黄海蓉 40 40 2.53

    40、4 孙博 50 50 3.16 5 王涛 30 30 1.90 6 徐庆权 30 30 1.90 7 牛香敏 70 70 4.43 8 纪慧娇 30 30 1.90 9 赵一阳 20 20 1.27 10 刘振荣 20 20 1.27 11 韩之海 100 100 6.33 12 韩之雷 60 60 3.80 13 徐嘶鸣 30 30 1.90 14 魏锡泉 30 30 1.90 15 叶厥禄 30 30 1.90 16 郭延靖 20 20 1.27 17 胡珊珊 10 10 0.63 18 张志军 20 20 1.27 19 卓光生 10 10 0.63 20 杨玲 20 20 1.27 2

    41、1 郭浩 50 50 3.16 22 李福胜 20 20 1.27 23 李晓欢 20 20 1.27 24 金江明 45 45 2.85 25 周晓庄 20 20 1.27 26 陈红辉 30 30 1.90 27 刘群 20 20 1.27 28 王维玲 20 20 1.27 29 韩之波 50 50 3.16 30 赵钦军 50 50 3.16 31 杨振亚 50 50 3.16 32 盛沪宁 50 50 3.16 33 毛爱彬 50 50 3.16 北京汉氏联合生物技术股份有限公司 公开转让说明书 19 序号 姓名 认缴出资(万元) 实际出资(万元) 出资比例( %) 34 孙荟槟 3

    42、0 30 1.90 35 竺晓凡 50 50 3.16 36 邱录贵 20 20 1.27 37 郑以州 20 20 1.27 38 王伟强 15 15 0.95 39 曹晓沧 10 10 0.63 40 管港 30 30 1.90 41 刘瑞轩 50 50 3.16 42 史今 50 50 3.16 43 赵宝娜 50 50 3.16 44 张立清 30 30 1.90 45 翟敏 20 20 1.27 46 黄中炎 30 30 1.90 合计 1,580 1,580 100.00根据汉氏鼎鑫合伙协议, 鼎鑫投资合伙人主要为公司员工, 系员工持股平台,汉氏鼎鑫为员工持股平台, 仅对汉氏联合进

    43、行投资, 不存在由 证券投资基金法等所规定的基金管理人为募集基金进行投资活动而设立的情形。因此,汉氏鼎鑫不属于以非公开方式向合格投资者募集设立, 资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的投资基金,不属于私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行) 等所规定的私募投资基金,无需按照相关法律法规履行登记备案程序。 截至本公开转让说明书签署之日,汉氏联合各股东持有的公司股份真实、合法,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在质押、冻结或设定其它第三方权利的情形。 (三)股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日,汉氏投资为韩忠朝个人独资企业;汉氏鼎盛为公

    44、司员工持股平台,其执行事务合伙之一韩之波与韩忠朝系叔侄关系,韩之波同时是汉氏投资的监事,因上述关系故存在关联关系。除上述披露的情况外,公司控股股东、实际控制人、主要股东及其他持有 5.00%以上股份的股东之间无关联关系。 北京汉氏联合生物技术股份有限公司 公开转让说明书 20 五、公司成立以来股本形成及其变化情况 (一)2007 年 1 月,汉氏有限设立 2006 年 11 月 15 日,北京市工商行政管理局朝阳分局下发企业名称预先核准通知书 (京朝)企名预核(内)字 2006第 12382614 号) ,同意赵宝娜、韩忠朝在北京设立的有限公司预先核准名称为“北京汉氏联合生物技术有限公司” 。

    45、 2006 年 12 月 27 日,华青会计师事务所有限公司出具验资报告 (华清验字( 2006)第 428 号) ,审验确认,截至 2006 年 12 月 27 日,汉氏有限已收到股东以货币方式出资的 100 万元,其中赵宝娜出资 10 万元,占注册资本的 2%,韩忠朝出资 90 万元,占注册资本的 18%。 2006 年 12 月 28 日,赵宝娜、韩忠朝共同签署北京汉氏联合生物技术有限公司章程 ;公司住所为北京市朝阳区大屯路科学园南里风林绿洲 18 号楼 B座 19 层 1903 室;法定代表人为赵宝娜;注册资本为 500 万元;经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法

    46、律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动” ;营业期限自 2007 年 1 月 8 日至 2027 年 1 月 7 日。赵宝娜担任法定代表人,执行董事、经理;韩忠朝担任监事职务。 2007 年 1 月 8 日, 汉氏有限取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的 企业法人营业执照 ,注册号为 1101052282245。 根据工商登记资料显示,汉氏有限设立时的股权结构为: 序号 股东 出资方式 认缴出资(万元) 股权比例( %) 实际出资(万元) 1 赵宝娜 货币 50 10.

    47、00 10 2 韩忠朝 货币 450 90.00 90 合计 500 100.00 100 北京汉氏联合生物技术股份有限公司 公开转让说明书 21 (二)2007 年 6 月,汉氏有限第一次变更实收资本 2007 年 6 月 18 日,汉氏有限召开股东会,审议并通过汉氏有限住所由“北京市朝阳区大屯路科学园南里风林绿洲 18 号楼 B 座 19 层 1903 室”变更为“北京市朝阳区北辰西路 69 号 3 单元 506 号” ; 审议并通过由赵宝娜、 韩忠朝于 2007年 6 月 7 日分别货币出资 40 万元和 360 万元,实收资本变更为 500 万元,并相应修改公司章程 。 2007 年

    48、6 月 19 日,北京富尔会计师事务所有限责任公司出具验资报告(京富会( 2007) 2-322 号) ,截至 2007 年 6 月 18 日,汉氏有限已收到股东韩忠朝、赵宝娜缴纳的货币出资 400 万元。 2007 年 6 月 21 日,北京市工商行政管理局朝阳分局出具准予变更登记通知书 (京工商朝注册企许字( 2007) 0068832 号) ,核准变更。 (三)2008 年 4 月,汉氏有限第一次变更注册资本 2008 年 1 月 16 日,北京鼎骏兴资产评估有限公司出具 “一种用于治疗肝脏损伤疾病的脐带来源的细胞制剂及其制备方法” 知识产权资产评估报告书 (鼎钧评报字 2008第 03

    49、5 号) ,评估基准日为 2007 年 12 月 31 日,评估对象及价值为“一种用于治疗肝脏损伤疾病的脐带来源的细胞制剂及其制备方法”知识产权无形资产,评估价值为 250.50 万元。 2008 年 1 月 18 日,汉氏有限召开股东会,审议并通过股东赵宝娜“一种用于治疗肝脏损伤疾病的脐带来源的细胞制剂及其制备方法”知识产权增加出资250 万元,股东韩忠朝认缴增加 250 万元货币出资;注册资本变更为 1,000 万元,实收资本 750 万元,并相应修改公司章程 。 根据北京森和光会计师事务所有限责任公司于 2008 年 2 月 14 日出具的 验资报告 (森会验字 2008第 01-096

    50、 号) ,截至 2008 年 1 月 31 日,汉氏有限已收到股东赵宝娜新增注册资本 250 万元,出资方式为无形资产 -知识产权。变更后的累计注册资本 1,000 万元,实收资本 750 万元。 北京汉氏联合生物技术股份有限公司 公开转让说明书 22 根据北京森和光会计师事务所有限责任公司于 2008 年 2 月 14 日出具的 财产转移专项审计报告 (森会审字 2008第 01-095 号) ,经审核截止到 2008 年 1月 31 日,“一种用于治疗肝脏损伤疾病的脐带来源的细胞制剂及其制备方法”知识产权已按评估值 250.50 万元进行转移手续,并记入企业会计账目。 根据公司出具的书面说

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