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类型鸿宝科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、 鸿宝科技股份有限公司 HOMBO Technology Public Limited Company 公开转让说明书 主办券商 (湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦) 二零一五年九月 鸿宝科技股份有限公司 公开转让说明书 1挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作

    2、的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 鸿宝科技股份有限公司 公开转让说明书 2重大事项提示 一、公司股份限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立尚未满一年,因此公司发起人的股份不具备公开转让的条件。 二、本公司特别提醒投资者注意下列风险 (一)实际控制人不当控制风险 实际控制人杜姬芳合计持有公司 62.50%的股份,且杜姬芳担任公司董事长兼总经理,为公司控股股东、实

    3、际控制人。因 此,杜姬芳在公司决策、监督、日常经营管理上均可对公司施予重大影响。公 司存在实际控制人利用控股股东和在公司的决策地位对重大事项决策施加影响 ,从而使得公司决策存在偏离未来中小股东最佳利益目标的风险。 (二)公司治理风险 有限公司阶段,公司治理结构较简单,治理机 制尚不规范,曾存在股东会会议召开程序履行不完整等情形;股份公司阶 段,公司完善了公司章程,建立了完整的治理结构,形成了各项治理制度 及内控体系,公司治理体系得到显著提升,但由于股份公司 “三会一层 ”架构建立时间较短,各项规章制度仍需在公司运行中得到检验,故短期内公司存在因治理不善带来的风险。 (三)销售区域集中风险 20

    4、15年 1-5月、 2014年度和 2013年度,公司从前五名客户取得的销售收入占比分别为 64.62%、 56.91%和 51.28%,客户集中度较高,且报告期内销售收入集中在广东省地区,尤其以中山地区为主。公司在目前发展阶段存在业务区域过于集中的风险,如果公司未来不能进一步拓宽销售渠道,将可能由于不能持续获取重大订单而导致业绩下滑的风险。 报告期内, 公司收入来源中项目收入占比较高, 中山地区的项目已基本饱和,因此公司 2015年上半年未取得节能项目收入。随着 本地市场的饱和,企业已采取措施逐步进入全国市场,包括以下举措:( 1)报告期内,公司参与广东省内其他城市的项目招投标,通过优质服务

    5、、优质产品和专业性资质、健全的销售网络、强大的技术实力等方式中标获得项目;( 2)积极开展经销合作模式,公司建立华中、华东、华北、西南及华南五大销售区域,通过设立办事处和分 公司 与鸿宝科技股份有限公司 公开转让说明书 3各地优质经销商及工程施工公司开展合作。 2014年 9月公司成立子公司河南鸿宝弘华照明有限公司,已完成洛阳市部分区县的新建道路 LED路灯安装建设和传统路灯 LED节能改造工作;同时河南子公司将逐步扩大规模,以更好的服务北方区域; 2014年 10月公司在广西省设立办事处, 在市场开拓方面取得成效, 后于 2015年 7月成立南宁分公司,对广西市场进行全面布局;( 3)根据各

    6、地政府制定的绿色照明改造文件,积极参与各地招投标,并制定了未来 3年重点开发的国内市场区域,包括但不限于广东、河南、广西、浙江、贵州、云南、湖南等;( 4)公司逐步开发海外市场销售业务,已在北美、南美、欧洲、中东等重点区域建立起较稳固的客户合作基础,国外业绩持续增长,同时,通过寻找国外经销商来提高海外销售业务;( 5)公司加大标准光组件的研发、生产和销售(目前已获得广东省标准光组件标识许可证书),增大了客户群体,开辟了又一市场空间;( 6)根据各地城市化发展需求,公司加强对于文化定制类产品的研发、生产和销售,目前已在相关区域成功实施重要示范性工程项目,为后期业务发展奠定坚实基础;( 7)公司与

    7、国内外一流上游企业强强联合,现已与飞利浦、三星、明纬、茂硕等形成战略合作,以提升公司产品竞争力。如果上述措施未恰当实施,那么公司可能面临业绩下滑的风险。 (四)应收账款、长期应收款余额较高及坏账风险 目前,公司客户中市政项目占到很大比例,因 市政项目一般结算审批周期较长,公司应收账款余额较高。 2015 年 5 月末、 2014 年末和 2013 年末公司应收账款余额为 2,277.06 万元、 2,696.74 万元、 4,418.23 万元;长期应收款的余额(含 1 年内到期部分)为 5,936.54 万元、 6,838.06 万元、 3,185.78 万元。 公司业务主要是 LED 户外

    8、照明产品的销售及项目收入, 客户主要是广东省各市政单位或工程施工公司。报告期内,公司 存在较长账龄的应收账款。对于市政单位,由于公司与对方结算方式约定为项 目验收合格后分期收款,结算周期一般在 3-8 年,因此未来公司应收账款、长期应收款余额仍保持较高水平。虽然政府部门一般款项收回风险较小,但是结 算周期长对公司的流动资金形成较大压力。 如果公司出现大额应收账款无法回收,将对公 司经营业绩产生较大影响。为应对应收账款周转率下降,公司加大对客户 的实际经营情况的监测,加强应鸿宝科技股份有限公司 公开转让说明书 4收账款的管理,一旦出现财务恶化账款将及时 采取措施,如针对中山市安力佳照明有限公司无

    9、法按期还款的情况,公司已采 取如财产保全等法律手段来减小损失;另一方面,公司需积极拓宽销售渠道, 以防止过分依赖部分或者某个客户。 (五)经营业绩季节波动因素 受主要客户投资计划和资金安排的影响, 公司经营业绩具有一定的季节性特点。一般情况下,公司在年中、下半年参与市政项目的招投标,下半年进入项目现场开始施工,项目验收多在每年的第四季度进行。因此,公司销售收入下半年营业收入普遍高于上半年。公司在销售收入、收款结算方面的季节性特点,与市政项目投资建设的规律相符合,是行业普遍存在的现象。公司经营业绩在年度内不均衡, 存在一定的季节性波动风险。 鉴于公司经营存在季节性波动特点, 因此,投资者不能简单

    10、地以公司某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果、现金流量及财务状况。 (六)市场竞争风险 公司所处的 LED照明市场属于完全竞争的市场,也是典型的买方市场。 LED照明行业因为是照明产业的第三次革命, 可以说是人类照明事业的一次巨大的飞跃,越来越多的传统灯具企业将进入这个行业进行转型。随着节能减排工作的不断深入,全国各地对于节能改造的需求也越发强烈,也由此吸引大量企业进入本行业,和早期进入者共同竞争。因此,公司存在行业竞争加剧并造成企业盈利能力下降的风险。 (七)政府补助风险 LED产业为节能环保产业及战略新兴产业的重要组成部分, 近几年国家出台了一系列税收优惠政策及重大专项等产业鼓励

    11、政策, 各级政府也为扶持产业发展和提高企业的自主创新能力,出台了一系列的发展扶持政策,并为企业的研发项目提供一定的财政补贴。报告期内 ,公司取得了多项政府补助。 2015年 1-5月、2014年、 2013年,公司已计入当期损益的政府补助金额分别为 898,953.60元、1,424,202.40元、 443,319.00元,占当期利润总额的的 -25.29%、 10.23%、 5.28%。考虑到国家产业政策的变化及政府补助的可持续性, 可能会对公司的盈利产生一定的影响。 鸿宝科技股份有限公司 公开转让说明书 5(八)对外担保导致的诉讼风险 公司为北京益达灯饰工程有限公司履行合同提供保证担保,

    12、虽采取反担保(提供履约保证金)及控股股东、实际控制人出具的承诺的方式最大限度降低公司的风险,若未来债权人向有管辖权的法院起诉债务人,要求债务人偿还剩余利息,不排除公司作为第三人参与诉讼的风险。 鸿宝科技股份有限公司 公开转让说明书 6目录 挂牌公司声明 .1重大事项提示 .2释义 .8第一节 公司基本情况 .11一、公司概况 .11 二、股票挂牌情况 .12 三、公司股东情况 .13 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 .22 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 .24 六、本次挂牌的有关机构情况 .25 第二节 公司业务 .28一、公司主要业务、主要产品及用途 .28 二、公司组织结

    13、构 .37 三、公司业务流程 .38 四、公司业务关键资源要素 .40 五、与公司业务相关的其他情况 .29 六、公司商业模式 .62 七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 .64 第三节 公司治理 .79一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .79 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .82 三、最近两年有关处罚情况 .84 四、公司诉讼事项 .87 五、公司的独立性 .88 六、控股股东及实际控制人同业竞争情况及其承诺 .89 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 .91 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .

    14、92 第四节公司财务 .95一、公司最近两年一期财务会计报告的审计意见 .95 二、公司最近两年一期经审计的财务报表 .96 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 .120 四、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析 .149 五、报告期利润形成的有关情况 .158 六、公司最近两年主要资产情况 .169 鸿宝科技股份有限公司 公开转让说明书 7七、公司最近两年主要负债情况 .189 八、公司股东权益情况 .197 九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 .198 十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .203 十一、资产评估情况 .206 十二

    15、、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 .206 十三、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估 .207 第五节有关声明 .211一、挂牌公司声明 .211 二、主办券商声明 .212 三、律师声明 .213 四、会计师声明 .214 五、评估师声明 .215 第六节附件 .216一、主办券商推荐报告 .216 二、财务报表及审计报告 .216 三、法律意见书 .216 四、公司章程 .216 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .216 六、其他与公开转让有关的重要文件 .216 鸿宝科技股份有限公司 公开转让说明书 8释义 在本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下

    16、含义: 一、普通术语 公司、股份公司、鸿宝科技 指 鸿宝科技股份有限公司 有限公司、鸿宝有限 指 中山市鸿宝电业有限公司 股东会 指 鸿宝有限股东会 股东大会 指 鸿宝科技股东大会 董事会 指 鸿宝科技董事会 监事会 指 鸿宝科技监事会 三会 指 鸿宝科技股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 最近一次经公司股东大会批准的现行有效的章程三会议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 管理

    17、办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行)挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 观韬所、律师 指 北京市观韬(广州)律师事务所 立信所、会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 指 中华人民共和国 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2013年、2014年和2015年1-5月 南宁分公司 指 鸿宝科技股份有限公司南宁分公司 鸿宝弘华 指 河南鸿宝弘华照明有限公司 同心汇富 指

    18、中山市同心汇富资产投资管理企业(有限合伙)鸿盛电子 指 中山市鸿盛电子有限公司 鸿宝科技股份有限公司 公开转让说明书 9益达灯饰 指 北京益达灯饰工程有限公司(前身为北京益达鸿宝灯饰工程有限公司) 中山市工商局 指 中山市工商行政管理局 国务院 指 中华人民共和国国务院 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 勤上光电 指 东莞勤上光电股份有限公司 洲明科技 指 深圳市洲明科技股份有限公司 万润科技 指 深圳万润科技股份有限公司 二、专业名词 LED 指 全称为 “Li

    19、ght Emitting Diode”,指发光二极管,是一种电能转化为光能的电子器件。 半导体照明、 LED 照明 指 采用 LED作为光源的照明方式。 通用照明 指 以满足人们视觉作业或以视觉作业为主,兼有营造光环境感受为目的的照明种类 特种照明 指 不以人的视觉为对象的照明种类 功能照明 指 以满足人们视觉作业为目的的照明种类,是通用照明的一种 传统照明 指 采用热辐射光源、气体放电光源灯传统人工光源的照明应用,是相对半导体照明而言的照明种类LED 芯片 指 LED 发光芯片,指 P-N 结。主要功能是把电能转化为光能,材料组成为单晶硅。 LED 光源 指 基于 LED技术制造出来的封装成

    20、品或封装成品的组合,可直接作为灯具的独立组成部分。 LED光源有两层含义,封装厂家直接出票的封装成品为一次光源;照明厂商基于一次光源进行组合加工形成的类似传统关于结构的组件称为二次光源。灯具 指 实现照明功能的器具,典型的灯具是包含光源、电器、控光部件和灯体结构四大部分的组合体 封装 指 用环氧树脂或硅脂把 LED 芯片和焊线包封起来的过程 流明 指 光源每秒钟所发出的可见光量之和。单位流明( Lm) Lm/W、发光效率 指 光源发出的光通量除以光源的功率,是衡量光源节能的重要指标。单位:流明每瓦( Lm/W) 色温 指 光源发射光的颜色与黑色在某一温度下辐射光色相同时,将黑体当时的绝对温度称

    21、为该光源的色温 鸿宝科技股份有限公司 公开转让说明书 10组件 指 由多个 LED和其他部件组成的显示或发光组件 外延片 指 在单晶衬底上沿其表面提供的择优位置延续生长,具有特定晶面的单晶薄层,是用于制造 LED芯片的基本材料 BOM 指 标准物料清单 MOVCD 指 金属有机化学气相淀积,目前应用范围最广的是生长 LED外延片的生长方法,有时也指运用此方法进行生产的设备 SMD 指 它是 Surface Mounted Devices的缩写,意为:表面贴装器件 COB 指 是将裸芯片用导电或非导电胶粘附在互连基板上,然后进行引线键合实现其电连接。 COB集成光源又叫 COB面光源。 MO 源

    22、 指 高纯金属有机化合物,是采用金属有机化学气相沉积( MOCVD)技术进行外延生长时的支撑材料 鸿宝科技股份有限公司 公开转让说明书 11第一节 公司基本情况 一、公司概况 中文名称:鸿宝科技股份有限公司 英文名称: HOMBO Technology Public Limited Company 注册资本: 5050万 法定代表人:杜姬芳 有限公司设立日期: 2005年 9月 21日 股份公司设立日期: 2015年 9月 14日 住所:中山市小榄镇民安南路 58号 邮政编码: 528415 电话: 0760-22234666 传真: 0760-22117461 网址: http:/ 电子信箱

    23、: 信息披露负责人:杜艳芳 所属行业: C38 电气机械和器材制造业 ( 上市公司行业分类指引 ) ( 2012年修订版); C3872 照明灯具制造(国民经济行业分类) ( GB/T 4754-2011);C3872 照明灯具制造(挂牌公司管理型行业分类指引) 经营范围:半导体封装新材料开发,半导体电子元器件设计开发,半导体户外照明设计,半导体集成光源标准化模组研发、照明产品设计、商业亮化设计;生产、制造、销售:半导体照明产品、太阳能照明、风光互补照明、电子产品、电子元器件(不含电镀);承接:照明工程科技设计服务、施工、维护;货物进出口; 提供建筑无线智能化系统设计服务; 节能服务项目设计、

    24、 运行管理服务 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务: LED 照明产品和智慧照明系统的应用研发、生产和销售业务及大功率 LED 照明设备、智慧照明系统和照明系统工程的安装、维修及节能改造设计、运营等服务 。 统一社会信用代码: 914420007811650770 鸿宝科技股份有限公司 公开转让说明书 12二、股票挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、每股 面值、股票总量、挂牌日期 股票代码: 股票简称: 股票种类:普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 50,500,000.00 股 挂牌日期: 转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及

    25、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。 业务规则第 2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制

    26、人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”。 公司章程第二十五条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公鸿宝科技

    27、股份有限公司 公开转让说明书 13司股份”。 除上述情况外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立尚未满一年,因此公司发起人股东的股份不具备公开转让的条件。 三、公司股东情况 (一)股权结构图 (二)股东持股情况 序号 股东姓名或名称 直接持股数(股) 直接持股比例( %) 股东性质 股份质押情况 1 杜瑞庆 5,050,000.00 10.00境内自然人 否 2 杜姬芳 27,775,000.00 55.00境内自然人 否 3 杜艳芳 5,050,000.00 10.00境内自然人 否 4 王伟 5,050,000.00 10.00 境内自

    28、然人 否 5 中山市同心汇富资产投资管理企业(有限合伙) 7,575,000.00 15.00 有限合伙 否 合计 50,500,000.00 100.00 杜姬芳基本情况详见 “第一节公司基本情况” 之 “三、 公司股东情况” 之 “ (四)控股股东和实际控制人基本情况及实际控制人最近两年发生变化情况”。 杜艳芳、杜瑞庆、王伟基本情况详见“第一节公司基本情况”之“四、董事、鸿宝科技股份有限公司 公开转让说明书 14监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 截至本公开转让说明书签署日,同心汇富的合伙人出资情况如下: 同心汇富成立于 2015 年 7 月 8 日,现持有中山市工商局

    29、于 2015 年 7 月 8日核发的注册号为 442000001202341 的营业执照;主要经营场所为中山市小榄镇广源南路 40 号科技创业中心后座四层 403 室;执行事务合伙人为杜姬芳;企业类型为有限合伙企业;经营范围为企业资产管理、企业投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。);合伙期限为长期。 序号 合伙人名称 出资额(元) 出资比例( %) 合伙人性质 1 杜姬芳 50,000.00 50.00 普通合伙人 2 杜艳芳 50,000.00 50.00 有限合伙人 合 计 100,000.00 100.00 - 经核查,同心汇富不属于证券投资基金法、私募投资

    30、基金管理办法和私募投资基金备案办法规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。 (三)股东之间关联关系 杜姬芳、杜艳芳与杜瑞庆系父女关系,杜姬芳与杜艳芳系姐妹关系,王伟系杜艳芳之丈夫、杜姬芳之妹夫、杜瑞庆之女婿,同心汇富系杜姬芳、杜艳芳投资设立的有限合伙企业。除此之外,其他股东之间不存在其他关联关系。 (四)控股股东和实际控制人基本情况及实际 控制人最近两年发生变化情况 经核查,截至本公开转让说明书签署日,杜姬芳直接持有公司 27,775,000.00股股份,占公司股份总数的 55.00%,并通过同心汇富间接持有公司股份总数的

    31、7.50%,合计持有公司股份总数的 62.50%,且最近两年一直担任公司执行董事 /董事长、总经理职务,为公司的控股股东、实际控制人。 杜姬芳,女, 1975 年生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。 1995 年 8月至 1997 年 12 月就职于广州华粤电脑工程有限公司,担任会计职务; 1998 年 1月至 2005 年 8 月就职于中山市小榄镇鸿宝电子电器厂,担任总经理职务; 2005年 9 月至 2015 年 9 月就职于鸿宝有限,担任执行董事、总经理职务; 2011 年 1月至今就职于鸿盛电子,担任执行董事职务; 2015 年 7 月至今担任同心汇富执行事务合伙人职务; 2015

    32、年 9 月至今就职于本公司,现任公司董事长兼总经理,任期三年。 鸿宝科技股份有限公司 公开转让说明书 15综上,公司的控股股东、实际控制人为杜姬芳,且最近两年未发生变更。 (五)公司股本的形成及其变化情况 1、有限公司的成立 2005 年 6 月 14 日,公司取得中山市工商局核发的粤中名称预核内字 2005第 0500135647 号公司名称预先核准通知书,核准名称为中山市鸿宝电子塑料有限公司(公司于 2007 年 8 月 8 日更名为中山市鸿宝电业有限公司)。 2005 年 7 月 25 日,鸿宝有限股东签署了中山市鸿宝电子塑料有限公司章程,约定了股东认缴出资额和出资比例及股东的权利和义务

    33、。 2005 年 9 月 8 日,中山市花城会计师事务所出具了( 2005)中花内验第 350号验资报告,对鸿宝有限注册资本进行验证,截至 2005 年 9 月 7 日止,鸿宝有限已收到股东缴纳的注册资本 50.00 万元,以货币出资。 2005 年 9 月 21 日,中山市工商局核准鸿宝有限设立,并向鸿宝有限颁发了注册号为 442000000019052 的企业法人营业执照。 有限公司设立时的股东及出资情况如下: 序号 股东姓名 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资比例( %) 1 杜瑞庆 150,000.00 150,000.00 30.002 杜姬芳 200,000.00 200,0

    34、00.00 40.003 杜艳芳 150,000.00 150,000.00 30.00合计 500,000.00 500,000.00 100.002、有限公司第一次增资 2008 年 6 月 30 日, 鸿宝有限召开股东会, 同意增加注册资本至 200.00 万元,新增注册资本 150.00 万元由杜姬芳认缴 100.00 万元,杜艳芳认缴 50.00 万元。各方协商确定增资价格为 1 元认购 1 元注册资本,并相应修改公司章程。 2008 年 7 月 18 日,中山市花城会计师事务所出具了中花验字( 2008)第173 号验资报告,对鸿宝有限注册资本进行验证,截至 2008 年 7 月

    35、4 日止,鸿宝有限已收到股东缴纳的注册资本 150.00 万元,以货币出资。 2008 年 7 月 29 日,有限公司就注册资本变更办理了工商登记手续,领取了新的企业法人营业执照。 本次增资后,公司股东和持股情况如下: 鸿宝科技股份有限公司 公开转让说明书 16序号 股东姓名 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资比例( %) 1 杜瑞庆 150,000.00 150,000.00 7.502 杜姬芳 1,200,000.00 1,200,000.00 60.003 杜艳芳 650,000.00 650,000.00 32.50合计 2,000,000.00 2,000,000.00 100

    36、.003、有限公司第二次增资 2009 年 2 月 10 日, 鸿宝有限召开股东会, 同意增加注册资本至 500.00 万元,新增注册资本 300.00 万元均由杜姬芳认缴,增资价格为 1 元认购 1 元注册资本,并相应修改公司章程。 2009 年 2 月 20 日,中山市三益会计师事务所出具了三益验字( 2009)第014 号验资报告,对鸿宝有限注册资本进行验证,截至 2009 年 2 月 19 日止,鸿宝有限已收到股东缴纳的注册资本 300.00 万元,以货币出资。 2009 年 2 月 25 日,有限公司就注册资本变更办理了工商登记手续,领取了新的企业法人营业执照。 本次增资后,公司股东

    37、和持股情况如下: 序号 股东姓名 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资比例( %) 1 杜瑞庆 150,000.00 150,000.00 3.002 杜姬芳 4,200,000.00 4,200,000.00 84.003 杜艳芳 650,000.00 650,000.00 13.00合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.004、有限公司第三次增资 2010 年 8 月 30 日,鸿宝有限召开股东会,同意增加注册资本至 1,500.00 万元,新增注册资本 1,000.00 万元均由杜姬芳认缴,增资价格为 1 元认购 1 元注册资本,并相应修改公司章程。 20

    38、10 年 9 月 17 日,中山市花城会计师事务所出具了中花验字( 2010)第340 号验资报告,对鸿宝有限注册资本进行验证,截至 2010 年 9 月 17 日止,鸿宝有限已收到股东缴纳的注册资本 1,000.00 万元,以货币出资。 2010 年 9 月 20 日,有限公司就注册资本变更办理了工商登记手续,领取了新的企业法人营业执照。 本次增资后,公司股东和持股情况如下: 鸿宝科技股份有限公司 公开转让说明书 17序号 股东姓名 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资比例( %) 1 杜瑞庆 150,000.00 150,000.00 1.002 杜姬芳 14,200,000.00 1

    39、4,200,000.00 94.673 杜艳芳 650,000.00 650,000.00 4.33合计 15,000,000.00 15,000,000.00 100.005、有限公司第四次增资 2010 年 9 月 23 日,鸿宝有限召开股东会,同意增加注册资本至 3,600.00 万元,新增注册资本 2,100.00 万元均由杜艳芳认缴,增资价格为 1 元认购 1 元注册资本,并相应修改公司章程。 2010 年 9 月 29 日,中山市花城会计师事务所出具了中花验字( 2010)第350 号验资报告,对鸿宝有限注册资本进行验证,截至 2010 年 9 月 28 日止,鸿宝有限已收到股东缴

    40、纳的注册资本 2,100.00 万元,以货币出资。 2010 年 10 月 9 日,有限公司就注册资本变更办理了工商登记手续,领取了新的企业法人营业执照。 本次增资后,公司股东和持股情况如下: 序号 股东姓名 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资比例( %) 1 杜瑞庆 150,000.00 150,000.00 0.422 杜姬芳 14,200,000.00 14,200,000.00 39.443 杜艳芳 21,650,000.00 21,650,000.00 60.14合计 36,000,000.00 36,000,000.00 100.006、有限公司第五次增资 2010 年 10

    41、 月 5 日,鸿宝有限召开股东会,同意增加注册资本至 5,000.00 万元,新增注册资本 1,400.00 万元均由杜瑞庆认缴,增资价格为 1 元认购 1 元注册资本,并相应修改公司章程。 2010 年 10 月 12 日,中山市花城会计师事务所出具了中花验字( 2010)第358 号验资报告,对鸿宝有限注册资本进行验证,截至 2010 年 10 月 12 日止,鸿宝有限已收到股东缴纳的注册资本 1,400.00 万元,以货币出资。 2010 年 10 月 15 日,有限公司就注册资本变更办理了工商登记手续,领取了新的企业法人营业执照。 本次增资后,公司股东和持股情况如下: 鸿宝科技股份有限

    42、公司 公开转让说明书 18序号 股东姓名 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资比例( %) 1 杜瑞庆 14,150,000.00 14,150,000.00 28.302 杜姬芳 14,200,000.00 14,200,000.00 28.403 杜艳芳 21,650,000.00 21,650,000.00 43.30合计 50,000,000.00 50,000,000.00 100.007、有限公司第一次股权转让 2010 年 12 月 15 日,鸿宝有限召开股东会,同意杜瑞庆将其持有的 8.30%(对应 415.00 万元出资)股权以 415.00 万元转让给杜姬芳,杜艳芳将其

    43、持有的23.30%(对应 1,165.00 万元出资)股权以 1,165.00 万元转让给杜姬芳,并相应修改公司章程。同日,杜姬芳分别与杜瑞庆、杜艳芳签订股权转让合同。本次股权转让系在近亲属之间, 且转让价格不存在溢价, 转让方无须缴纳个人所得税。 2010 年 12 月 30 日,有限公司就股权转让变更办理了工商登记手续,领取了新的企业法人营业执照。 本次转让后,有限公司的股东及出资情况变更如下: 序号 股东姓名 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资比例( %) 1 杜瑞庆 10,000,000.00 10,000,000.00 20.002 杜姬芳 30,000,000.00 30,0

    44、00,000.00 60.003 杜艳芳 10,000,000.00 10,000,000.00 20.00合计 50,000,000.00 50,000,000.00 100.008、有限公司第六次增资 2013 年 8 月 20 日,鸿宝有限召开股东会,同意增加注册资本至 5,050.00 万元,新增注册资本 50.00 万元由杜瑞庆认缴 10.00 万元,杜姬芳认缴 30.00 万元,杜艳芳认缴 10.00 万元。各方协商确定增资价格为 1 元认购 1 元注册资本,并相应修改公司章程。 2013 年 8 月 23 日,中山香山会计师事务所有限公司出具了( 2013)香山内验字 91300

    45、73 号验资报告,对鸿宝有限注册资本进行验证,截至 2010 年8 月 23 日止,鸿宝有限已收到股东缴纳的注册资本 50.00 万元,以货币出资。 2013 年 9 月 4 日,有限公司就注册资本变更办理了工商登记手续,领取了新的企业法人营业执照。 本次增资后,公司股东和持股情况如下: 鸿宝科技股份有限公司 公开转让说明书 19序号 股东姓名 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资比例( %) 1 杜瑞庆 10,100,000.00 10,100,000.00 20.002 杜姬芳 30,300,000.00 30,300,000.00 60.003 杜艳芳 10,100,000.00 1

    46、0,100,000.00 20.00合计 50,500,000.00 50,500,000.00 100.009、有限公司第二次股权转让 2015年7月10日, 鸿宝有限召开股东会, 同意杜瑞庆将其持有的 5%股权 (对应 252.50 万元出资)转让以 252.50 万元给同心汇富,杜姬芳将其持有的 5%股权(对应 252.50 万元出资)转让以 252.50 万元给同心汇富,杜艳芳将其持有的 5%股权(对应 252.50 万元出资)转让以 252.50 万元给同心汇富,杜瑞庆将其持有的 5%股权(对应 252.50 万元出资)转让以 252.50 万元给王伟,杜艳芳将其持有的 5%股权(对

    47、应 252.50 万元出资)转让以 252.50 万元给王伟,其他股东放弃购买权,并相应修改公司章程。同日,杜瑞庆、杜姬芳、杜艳芳分别与同心汇富签订股权转让协议,杜瑞庆、杜艳芳分别与王伟签订股权转让协议。同心汇富系杜姬芳、杜艳芳共同设立的有限合伙企业,本次股权转让实为近亲属之间,转让价格不存在溢价,转让方无须缴纳个人所得税。 2015年7月31日, 有限公司就股权转让变更办理了工商登记手续,领取了新的企业法人营业执照。 本次转让后,有限公司的股东及出资情况变更如下: 序号 股东姓名 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资比例( %) 1 杜瑞庆 5,050,000.00 5,050,000.

    48、00 10.002 杜姬芳 27,775,000.00 27,775,000.00 55.003 杜艳芳 5,050,000.00 5,050,000.00 10.004 王伟 5,050,000.00 5,050,000.00 10.005 中山市同心汇富资产投资管理企业(有限合伙) 7,575,000.00 7,575,000.00 15.00合计 50,500,000.00 50,500,000.00100.00 10、有限公司整体变更为股份公司 2015年5月28日, 有限公司股东会作出决议,同意将公司整体变更为股份有限公司,以 201 5年5月31 日为基准日对公司进行审计、评估。

    49、鸿宝科技股份有限公司 公开转让说明书 202015年7月15日, 立信会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具信会师报字2015第 410443 号审计报告,截至 2015 年 5 月 31 日,有限公司的净资产总计为人民币 51,169,390.52 元。 2015年7月16日, 银信评估资产有限公司出具银信评报字2015沪第 0966号评估报告,截至评估基准 201 5年5月31日, 公司的净资产公允价值评估值为人民币 5,268.30 万元。 2015年8月10日, 有限公司职工代表大会作出决议,选举赵保国作为股份公司第一届监事会职工代表监事。 2015 年 8 月 3 日,有限公司股东会作出决议,同意以 2015 年 5 月 31 日为基准日经审计的公司净资产 51,169,390.52 元折合股份 50,500,000 股(每股面值 1 元)设立股份有限公司,股份公司的注册资本为 5,050.00 万元,净资产折股余额 669,390.52 元计入股份公司资本公积金。同日,全体发起人股东签署了发起人协议。 2015年8月18日, 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字2015第 410491 号验资报告,经审验,各发起人以有限公司 201 5年5月31 日经审计的公司净资产 51,169,390.52 元折合实收资本 50,500,000 元, 余额669,390

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