泛泰大西（常州）电子科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、泛泰大西（常州）电子科技 股份有限公司 公开 转让说明书 泛泰大西（常州）电子科技 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一五 年 九 月泛泰大西（常州）电子科技 股份有限公司 公开 转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会 、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作

2、出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 泛泰大西（常州）电子 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、 汇率变动风险 公司产品部分销售给客户进行深加工，客户最终销往国外，该部分销售以外币定价，但并不属于外销收入。 2013年度、 2014年度和 2015年 1-5月，公司该部分收入分别为 32,715,963.50元、 50,215,172.97元和 16,612,692.48元。占主营业务收入的比例分别为

3、 64.99%、 70.16%、 60.28%。随着公司生产规模的持续扩大，未来公司该部分业务将不断增加。目前我国实行的是有管理的浮动汇率制度，汇率波动将影响公司 这部分 产品销售定价，从而直接影响公司产品竞争力，给公司经营带来一定风险。此外，人民币汇率波动存在不确定性也给公司深加工业务带来一定的汇兑损失风险。 二 、 市场竞争风险 目前，国内从事光电薄膜器件生产的厂商数量众多， 市场竞争较为激烈 。公司所处的产业链最下游是消费电子类行业，终端产品有液晶电视、手机、笔记本电脑等，随着产品进入成熟期，主要厂商为抢占更多市场份额，采取 主动的降价促销策略 ，导致行业利润率下降。 2013 年度、

4、2014 年度 及 2015 年 1-5 月，公司的主营业务毛利率分别为 26.99%、 28.61%、 19.44%，波动较大。因此，公司存在因市场竞争加剧、行业周期性波动导致经营业绩下滑的风险。 长期来看，随着客户对产品质量的要求不断提升，具有高质量水准和规模优势的光电显示薄膜器件厂商的竞争优势将进一步凸显。公司正不断加大研发力度，同时新增生产线扩大生产规模 ， 将逐步形成大规模采购的价格优势，高良率控制的质量优势等，进而形成公司的核心竞争力。但从短期来看，处于成长期的公 司仍面临着 因行业竞争 而导致毛利率下降的风险。 三 、 新 产品经营 风险 公司目前为引入上海大西业务， 改造净化车

5、间，新增生产线，扩大了光电产泛泰大西（常州）电子 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-4 品的产能 ，预计 2015 年下半年收入将会增长。同时，公司也着力于泡棉件中冷链物流系列产品的生产经营。 但是光电产品 、冷链物流系列产品 的生产和销售受到多项客观条件的制约， 产品生命周期短 、质量要求高，存在新产品不能适应市场需求的风险。 四 、 公司治理及内部控制风险 有限公司阶段，公司的治理机制及内部控制不够完善；股份公司成立后，公司逐步建立了规范的法人治理机制，制定了适应公司现阶段发展 的管理制度和内部控制体系。但是，由于股份公司成立时间较短，在相关制度的健全和执行方面仍需进一步完善，公

6、司管理层的规范治理及内部控制意识仍需在实际运作中进一步提升。随着业务的发展，公司经营规模将不断扩大、业务范围不断扩展、人员不断增加，将对公司治理及内部控制提出更高要求。因此，公司未来经营中存在因公司治理、内部控制不适应发展需要，影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 公司于 2015 年 9 月由有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。公司依据公司法、 证券法、非上市公众公司监督管理办法等法律、法规之规定，制定了公司章程，以公司章程为基础建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理架构，并制定了股东大会议事规则、董事会

7、议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理制度等制度。自法人治理结构及各项制度建立以来，公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据公司法、公司章程及各项制度行使职权、履行义务。 五 、 高级管理人员、核心技术人员及技术流失的风险 公司所从事 的 行业需要机械、材料、 电子、 等 多种专业技术复合型人才，其发展与公司所拥有的专业人才素质紧密相关。公司在发展过程中积累了较为丰富的技术经验和客户资源，并且已经建立了良好的人才稳定机制，但一旦核心技术人员和优秀管理人才流失，很可能导致技术泄密、客户流失等风险，将对公司经营发展造成不利影响。 为吸引和留住人才，公司将树立良好的企业文化，

8、建立并 健全绩效考核机制、泛泰大西（常州）电子 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-5 晋升激励机制、收入分配机制以及股权激励机制保持优秀管理人才及核心技术团队的稳定性。此外，公司将继续通过申请知识产权保护的方式对公司的技术进行保护，同时，将不断健全和完善公司的保密制度，以 避免公司的核心技术泄漏。 六、 主要客户和供应商集中 的风险 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-5 月前五名客户合计销售额占当期销售总额比例，分别为 74.16%、 70.99%、 65.48%；前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例分别为 60.39%、 69.93%、 42.78%。 2

9、013 年度和 2014 年度的第一大客户 欧姆龙精密电子 （ 苏州 ） 有限公司 未进入 2015 年 1-5 月的前五名客户。公司存在 销售和采购集中的风险，若几个主要客户或 供应商 连续 与公司的合作关系出现重大变化或者受不可抗力影响使其 生产经营出现中断， 将对公司 经营产生一定的影响。 公司积极拓展新业务 、新客户，持续进行供应商管理，与客户、供应商建立稳定良好的工作关系，但仍然不能避免主要客户和供应商流失的风险。 泛泰大西（常州）电子 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-6 目录 声明 2 重大事项提示 3 目录 6 释义 8 第一节 基本情况 10 一、公司基本情况 10

10、 二、股票挂牌情况 11 三、公司股权结构 13 四、公司股本及其演变 18 五、公司重大资产重组情况 29 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 29 七、控股子公司的基本情况 32 八、公司最近两年一期主要会计数据及财务指标 37 九、相关中介机构 38 第二节 公司业务 41 一、公司业务概况 41 二、公司组织结构及业务流程 44 三、与公司业务相关的关键资源要素 50 四 、公司具体业务情况 57 五、公司商业模式 62 六、公司所处行业基本情况 62 第三节 公司治理 80 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 80 二、董事会对现有公司治理机制的评估 81 三、公

11、司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法 违规及受处罚情况 82 四、公司分开情况 82 五、同业竞争 84 六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况 85 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 87 第四节 公司财务 92 一、审计意见 92 泛泰大西（常州）电子 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-7 二、最近两年一期的财务报表 92 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围 99 四、主要会计政策和会计估计 99 五、最近两年一期主要会计数据及财务指标 119 六、经营成果和财务状况分析 125 七、关联方、关联方关系及关联交易 147 八、资产负债表日后事项、或有事

12、项及其他重要事项 153 九、最近两年资产评估情况 154 十、股利分配政策和报告期内分配情况 154 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 155 十二、风险因素与自我评估 155 第五节 有关声明 158 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 158 二、主办券商声明 159 三、律师声明 160 四、会计师事务所声明 161 五、资产评估机构声明 162 第六节 附件 163 泛泰大西（常州）电子 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-8 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公 司、 股份公司、 泛泰科技 、泛泰大西 指 泛泰大西（

13、常州）电子科技股份有限公司 有限公司、 泛泰有限 指 常州泛泰电子科技有限公司、泛泰大西（常州）电子科技有限公司 、公司前身 惠州泛泰 指 惠州海格泛泰科技有限公司 泛西贸易 指 常州泛西贸易有限公司 泛泰国际 指 泛泰大西国际贸易有限公司 香港艾克米 指 香港艾克米机械工具有限公司 隽洋投资 指 隽洋投资有限公司 瑞莱博贸易 指 瑞莱博国际贸易有限公司 上海大西 指 大西电子（上海）有限公司 宁波联创 指 宁波联创基石投资合伙企业（有限合伙） 杭州联利 指 杭州联利诚芯投资管理合伙企业（有限合伙） 米泰电子 指 常州米泰电子科技有限公司 万盛佳明 指 常州万盛佳明塑胶制品有限公司 合和房地产

14、 指 常州市合和房地产发展有限公司 荻野精密 指 荻野精密机械（常州）有限公司 戴雅托普 指 常州戴雅托普机械有限公司 常州艾克米 指 常州艾克米机械工具有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会 ”议事规则 指 泛泰大西（常州）电子科技股份有限公司 股东大会议事规则、 泛泰大西（常州）电子科技股份有限公司董事会议事规则、 泛泰大 西（常州）电子科技股份有限公司 监事会议事规则 关联交易决策 制度 指 泛泰大西（常州）电子科技股份有限公司 关联交易决策 制度 对外担保管理制度 指 泛泰大西（常州）电子科技股份有限公司 对外担保管理制度 对外投资管理制度 指 泛泰大西（常州）电子科技股

15、份有限公司 对外投资管理制度 投资者关系管理制度 指 泛泰大西（常州）电子科技股份有限公司 投资者关系管理制度 信息披露管理制度 指 泛泰大西（常州）电子科技股份有限公司信息披露管泛泰大西（常州）电子 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-9 理制度 总经理工作细则 指 泛 泰大西（常州）电子科技股份有限公司 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 指 泛泰大西（常州）电子科技股份有限公司董事会秘书工 作细则 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证

16、券法 指 中华人民共和国证券法 本说明书、本公开转让说明书 指 泛泰大西（常州）电子科技股份有限公司 公开转让说明书 报告期 、最近两年 一期 指 2013年度、 2014年度 、 2015年 1-5月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 主办券商、财通证券 指 财通证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、律师事务所 指 北京德恒（杭州）律师事务所 资产评估机构 指 银信资产评估有限公司 除特别说明外，本公开转让说明书所有数值保留 2 位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 泛泰大西（常州）电子 科技股份有限公司

17、公开 转让说明书 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司 名称： 泛泰大西（常州）电子科技 股份 有限公司 英文名称： Flextec Oonishi (Changzhou) Electronic Technology Co.,Ltd 法定代表人： 江旭瑾 有限公司 设立日期： 2005年 12月 22日 股份 公司 成立 日期： 2015年 9月 14日 注册资本： 2,500.00万元 住所： 常州钟楼经济开发区香樟路 59号 邮编： 213026 董事会秘书： 刘石峰 电话： 0519-83902016 传真： 0519-83902020 公司网址： 电子邮箱： 组织机构

18、代码： 77969003-2 所属行业： 根据国民经济行业分类和代码（ GB/T47542011），公司属于 “C39计算机、通信和其他电子设备制造业 ”中的 “C3969光电子器件及其他电子器件制造 ”；根据中国证监会 2012年修订的上市公司行业分类指引， 公司所处行业属于 “C39计算机、通信和其他电子设备制造业 ”；根据全国股份转让系统公司制定的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业属于“ 1711 技术硬件与设备 ”中的“ 17111110 分析检测用电子设备与仪器及其他 ”； 根据全国股份转让系统公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引， 公司所处行业属于泛泰大西（常州）电子 科技股

19、份有限公司 公开 转让说明书 1-1-11 “ C39计算机、通信和其他电子设备制造业 ”中的“ 3969光电子器件及其他电子器件制造 ”。 经营范围： 新型电子元器件，新型表面贴装元器件，新型显示器部件，各类薄膜型绝缘、导电、防静电、屏蔽等电子电工材料的加工制造，技术开发、技术转让、技术咨询；橡塑制品的切割加工，装饰材料、纺织品、铝箔的复合加工，通用机械设备组装，销售自产产品；园林机械、模切设备及零部件的国内批发和进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务： 消费电子产品配套功能性器件（又称 “ 光电产品 ” ） 和橡塑 制品（又称“泡棉产品”） 的研发、生产

20、、销售及其他配套服务 。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 泛泰 大西 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 2,500.00万股 挂牌日期： 【】 年 【】 月 【】 日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法 第一百四十一 条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高 级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

21、 本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公泛泰大西（常州）电子 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-12 司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一 ，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有

22、的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十五条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 鉴于股份公 司于 2015年 9月 14日成立 ，目前股份公司成立未满一年，并合理预期股份公司申请挂牌时距股份公

23、司成立仍未满一年，因此公司挂牌时，公司不存在可以转让的股份 ， 公司限售股份数额为 2,500万股。 公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。具体情况如下： 单位：万股 序号 股东姓名 /名称 持股数量 持股比例 限售股数量 可转让股份 数量 限售原因 1 瑞莱博贸易 729.50 29.18 729.50 发起人 2 香港艾克米 525.00 21.00 525.00 发起人 3 隽洋投资 525.00 21.00 525.00 发起人 4 江旭瑾 320.50 12.82 320.50 发起人 5 上海大西 150.00 6.00 150.00 发起人 6 宁波联创 125.00

24、5.00 125.00 发起人 7 杭州联利 125.00 5.00 125.00 发起人 泛泰大西（常州）电子 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-13 合计 2,500.00 100.00 2,500.00 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 截至本 公开转让 说明书签署之日，公司的股权结构图如下： （二） 公司 前十名股东的持股情况 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （ %） 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 江旭瑾 320.50 12.82 境内自然人 否 2 瑞莱博贸易 729.50 29.18 境外法人 否 3 香港艾克米 525.00 21.00

25、 境外法人 否 4 隽洋投资 525.00 21.00 境外法人 否 5 上海大西 150.00 6.00 境内法人 否 6 宁波联创 125.00 5.00 合伙企业 否 7 杭州联利 125.00 5.00 合伙企业 否 合计 2,500.00 100.00 （三）控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份主要股东情况 1、控股股东 截至本说明书签署日， 瑞莱博贸易 直接持有公司 29.18%的股份 ，为公司控股股东。 瑞莱博贸易于 2008年 6月 13日在香港注册成立，注册地址为香港上环干诺道中 125-127号东宁大厦 7楼 701室，公司登记证号码为 39454872-000-06-

26、15-9。注册资本 10,000港元 ， 实收资本 1港元，现股东为江旭瑾。 12.82% 29.18% 21.00% 21.00% 6.00% 5.00% 泛泰大西（常州）电子科技股份有限公司 5.00% 瑞莱博贸易 江旭瑾 香港艾 克米 隽洋投资 上海大西 宁波联创 杭州联利 泛西贸易 100% 泛泰国际 100% 惠州泛泰 52% 泛泰大西（常州）电子 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-14 2、实际控制人 截至本说明书签署日， 江旭瑾女士直接持有公司 12.82%的股份 ， 并通过瑞莱博贸易间接持有公司 29.18%的股份，合计持有公司 42.00%的股份 ， 最近两年 ，其

27、 一直为拥有、实际支配公司股份表决权比例最高的股东 ；此外， 自公司成立至今 ，江旭瑾负责 公司日常经营管理，并形成 了 以其为主导的核心管理团队，对公司经营决策有较强的影响力 。目前担任公司 董事长 兼总经理 职务，为公司的实际控制人。 江旭瑾女士 ，中国国籍，无永久境外居留权， 身份证号码为 32040219641121X XXX。 具体情况详见本 说明书 “第一节 基本情况 六（一）董事基本情况 ”。 最近两年 ，公司实际控制人没有发生变更。 截至本说明书签署日，公司控股股东 瑞莱博贸易 和实际控制人 江旭瑾 所持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况，也不存在重大权属纠纷。 3、其他

28、持有公司 5%以上股份股东基本情况 （ 1） 江旭瑾 截至本说明书签署日，江旭瑾女士直接持有公司 320.50万股股份 ，持股比例为 12.82%。江旭 瑾女士具体情况详见实际控制人部分的说明。 （ 2） 香港艾克米 截至本说明书签署日，法人股东香港艾克米直接持有公司 525.00万股股权，占公司的股权比例为 21.00%。香港艾克米于 2014年 3月 14日在香港注册成立，注册地址为 香港上环干诺道中 125-127号东宁大厦 7楼 701室， 公司登记证号码为62914631-000-03-15-A。 注册资本 10,000港元， 实收资本 10,000港元， 现股东为张毅。 （ 3）

29、隽洋投资 截至本说明书签署日，法人股东隽洋投资直接持有公司 525.00万股股权，占公司的股权比例为 21.00%。隽洋投资于 2009年 12月 23日在香港注册成立，注册地址为香港上环文咸东街 50 号宝恒商业中心 503 室，公司登记证号码为51612058-000-12-14-0。注册资本 1,000港元， 实收资本 1港元， 现股东为 李陆雯 。 泛泰大西（常州）电子 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-15 （ 4） 上海 大西 截至本说明书签署日， 上海大西 直接持有公司 150.00万股股份 ，占公司的股权比例为 6.00%。 上海大西基本情况如下： 成立日期： 200

30、1年 5月 25日 注册资本： 100.00万美元 住所：中国（上海）自有贸易试验区荷丹路 138号一、二层全部位 注册号： 310115400079166 经营范围： 区内加工双面胶带，销售自产产品，并提供相关产品的技术咨询、售后服务及培训；区内仓储分拨业务；以电子产品为主的国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；区内商业性简单加工；区内商务咨询服务；双面胶带、化工产品及原料（危险化学品、特种化学品、易制毒化学品除外）、润滑油的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关的配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 主营业务： 双面胶带等产

31、品的加工、销售及配套业务。 上海大西系外商独资企业，股东为株式会 社科技大西，出资比例 100.00%。 （ 5） 宁波联创 截至本说明书签署日，宁波联创直接持有公司 125.00万股股份，占公司的股权比例为 5.00%。宁波联创基本情况如下： 执行事务合伙人：浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林光） 成立日期： 2015年 2月 13日 注册资本： 10,000.00万元 住所： 宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 511室 注册号： 330206000254921 泛泰大西（常州）电子 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-16 经营范围： 一般经营项目：实

32、业投资，投资管理，投资咨询，股权投资。 主营业务： 实业投资，投资管理，投资 咨询，股权投资。 宁波联创股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 股东性质 1 浙江大学创新技术研究院有限公司 2,000.00 20.00 境内法人 2 浙江水晶光电科技股份有限公司 2,000.00 20.00 境内法人 3 浙江双环传动机械股份有限公司 2,000.00 20.00 境内法人 4 浙江菲姿时装有限公司 950.00 9.50 境内法人 5 浙江圣尼皮革时装有限公司 950.00 9.50 境内法人 6 浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙） 100.00 1.00

33、 境内 合伙企业 7 蒋友荣 500.00 5.00 境内自然人 8 周康 500.00 5.00 境内自然人 9 王权 500.00 5.00 境内自然人 10 陈学斌 500.00 5.00 境内自然人 合计 10,000.00 100.00 2015年 4月 1日，宁波联创已取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明（备案编码为 S27612）。 （ 6）杭州联利 截至本说明书签署日， 杭州联利 直接持有 公司 125.00万股股份，占公司的股权比例为 5.00%。 杭州联利 基本情况如下： 执行事务合伙人：周影 成立日期： 2015年 3月 31日 注册资本： 510万元 住

34、所： 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500号 6幢 4单元 352室 注册号： 330184000351604 经营范围： 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 泛泰大西（常州）电子 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-17 主营业务： 投资管理、投资咨询（除证券、期货）。 杭州联利 股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 股东性质 1 周影 50.00 9.80 境内 自然人 2 林光 50.00 9.80 境内 自然人 3 杨志坚 50.00 9.80 境内自然人 4 潘荣伟 50.00 9.

35、80 境内自然人 5 叶根银 50.00 9.80 境内自然人 6 范崇国 30.00 5.88 境内自然人 7 汪婕 40.00 7.84 境内自然人 8 章涵 20.00 3.92 境内自然人 9 吴世龙 20.00 3.92 境内自然人 10 周彦 20.00 3.92 境内自然人 11 许乐微 20.00 3.92 境内自然人 12 林昊嵩 10.00 1.96 境内自然人 13 林丛 20.00 3.92 境内自然人 14 程璟 10.00 1.96 境内自然人 15 陆一琛 20.00 3.92 境内自然人 16 陈懿敏 10.00 1.96 境内自然人 17 杨佳佳 20.00

36、3.92 境内自然人 18 李骁 20.00 3.92 境内自然人 合计 510.00 100.00 报告期内，公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份股东的行为合法合规，最近两年不存在违法违 规及受处罚的情况 ； 不存在法律法规、 公司 规定不得担任股东的情形，具备法律、法规规定的担任股份公司发起人及股东的主体资格条件。 截至本说明书签署日，公司控股股东 瑞莱博贸易 、 实际控制人江旭瑾 以及持有 5%以上股份的股东 所持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况，也不存在重大权属纠纷。 （ 四 ）股东之间的关联关系 泛泰大西（常州）电子 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-1

37、8 截至本说明书签署日， 公司股东为 江旭瑾 、 香港艾克米、隽洋投资、瑞莱博贸易、上海大西、宁波联创和杭州联利 。 除 江旭瑾持有瑞莱博贸易的全部股权外 ，公司股东之间不存在其他关联关系。 四、公司股本及其演变 （一） 2005 年 12 月，有限公司设立 公司前身 系 常州泛泰电子科技 有限 公司， 成立于 2005年 12月 22日，成立时为中外合资经营企业。 根据常州泛泰电子科技有限公司合同书及常州泛泰电子科技有限公司章程约定，江旭瑾以人民币折合美元 4.50万元投入，占注册资本 25%；沈依群以人民币折合美元 4.50万元投入，占注册资本 25%；苏州大胜电材有限公司以人民币折合美元

38、 4.50万元投入，占注册资本 25%；外方股东信源采购与物流（中国）有限公司以美元 4.50万元投入，占注册资本 25%。注册资本由各方从营业执照签发之日起 180天内缴清 。 2005年 12月 16日，常州市外商投资管理委员会出具了关于常州泛泰电子科技有限公司合同、章程的批复（常外资委 2005094号），批准设立常州泛泰电子科技有限公司。 2005年 12月 21日， 江苏省人民政府 颁发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 （ 商外资苏府资字 200563595号 ）。 2005年 12月 22日， 公司完成了设立登记手续，并取得江苏省常州工商行政管理局核发的企合苏常总字第 00

39、4396号企业法人营业执照。 有限公司设立时，注册资本为 18.00万美元，股权结构、各股东认缴出资额及实际出资额如下： 序号 股东名称 认缴出资金额 （美元） 实缴出资金额 （美元） 出资比例（ %） 1 江旭瑾 4.50万 25.00 2 沈依群 4.50万 25.00 3 苏州大胜电材有限公司 4.50万 25.00 4 信源采购与物流（中国） 有限公司 4.50万 25.00 合 计 18.00万 100.00 泛泰大西（常州）电子 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-19 （二） 2006 年 1 月，第一次股权转让 2006年 1月 10日，公司董事会通过决议，同意信源采购

40、与物流（中国）有限公司将其在有限公司的 认缴 出资额 4.50万美元无偿转 让给澳大利亚张菁 ，其他股东股权不变 。 2006年 1月 27日，常州市外商投资管理委员会出具了关于常州泛泰电子科技有限公司股权变更的批复（常外资委 2006014号），批准了上述股权变更事项。 2006年 12月 31日，江苏省人民政府颁发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（商外资苏府资字 200563595号）。 公司于 2006年 3月 10日完成工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，公司注册资本为 18.00万美元，股权结构、各股东认缴出资额及实际出资额如下： 序号 股东名称 认缴出资金额 （美元）

41、实缴出资金额 （美元） 出资比例（ %） 1 江旭瑾 4.50万 25.00 2 沈依群 4.50万 25.00 3 苏州大胜电材有限公司 4.50万 25.00 4 张菁 4.50万 25.00 合 计 18.00万 100.00 1、 2006年 2月 7日，第一期出资 2006年 2月 7日，公司收到 外方 股东 张菁 的出资 4.50万美元。本次出资经江苏国瑞会计师事务所有限公司审验并出具了苏国瑞外验（ 2006）第 001号验资报告。经审验，截至 2006年 2月 7日，公司已收到 投资方缴纳 的注册资本 4.50万美元，其中以货币出资 4.50万美元。 本次出资完成后，股权结构、各

42、股东认缴出资额及实际出资额如下： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 认缴出资额 （美元） 占注册资本总额的比例（ %） 实缴出资额 （美元） 占注册资本总额的比例（ %） 1 江旭瑾 4.50万 25.00 2 沈依群 4.50万 25.00 3 苏州大胜电材 4.50万 25.00 泛泰大西（常州）电子 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-20 有限公司 4 张菁 4.50万 25.00 4.50万 25.00 合 计 18.00万 100.00 4.50万 25.00 2、 2006年 3月 2日，第二期出资 截至 2006年 3月 2日止，公司收到中方股东的出资 13.50万美

43、元。本次出资经江苏国瑞会计师事务所有限公司审验并出具了苏国瑞外验（ 2006）第 007号验资报告。经审验，截至 2006年 3月 2日，公司已收到苏州大胜电材有限公司、江旭瑾、沈依群 合计人民币 1,086,112.00元（折合美元 13.5万元），其中以货币出资人民币 1,086,112.00元。 至此，各股东均已缴足注册资本，合计 18万美元整，并于 2006年 3月 20日完成工商变更登记。 本次出 资完成后，股权结构、各股东认缴出资额及实际出资额如下： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 认缴出资额 （美元） 占注册资本总额的比例（ %） 实缴出资额 （美元） 占注册资本总额的比例（

44、 %） 1 江旭瑾 4.50万 25.00 4.50万 25.00 2 沈依群 4.50万 25.00 4.50万 25.00 3 苏州大胜电材有限公司 4.50万 25.00 4.50万 25.00 4 张菁 4.50万 25.00 4.50万 25.00 合 计 18.00万 100.00 18.00万 100.00 （ 三 ） 2008 年 3 月 ，第 二 次股权转让 根据股东于 2008年 3月 6日签订的股权转让协议书并经董事会决议通过，公司原股东苏州大胜电材有限公司、江旭瑾、沈依群分别将其持有的 1.25%、1.25%、 2.5%股权转让给新股东上海沃夫实业有限公司 。 2008

45、年 3月 10日，常州市外商投资管理委员会出具了关于常州泛泰电子科技有限公司股权变更的批复（常外资委 2008007号），批准了上述股权变更事项。 2008年 3月 13日，江苏省人民政府颁发了中华人民共和国 外商投资 企业批准证书（商外资苏府资字 200563595号）。 公司于 2008年 3月 26日完成工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，股权泛泰大西（常州）电子 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-21 结构、各股东认缴出资额及实际出资额如下： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 认缴出资额 （美元） 占注册资本总额的比例（ %） 实缴出资额 （美元） 占注册资本总额的比例

46、（ %） 1 江旭瑾 4.275万 23.75 4.275万 23.75 2 沈依群 4.05万 22.50 4.05万 22.50 3 苏州大胜电材有限公司 4.275万 23.75 4.275万 23.75 4 张菁 4.50万 25.00 4.50万 25.00 5 上海沃夫实业有限公司 0.90万 5.00 0.90万 5.00 合 计 18.00万 100.00 18.00万 100.00 （ 四 ） 2010 年 1 月 ，第 三 次股权转让 根据股东于 2009年 11月 23日签订的股权转让协议书并经董事会决议通过，公司原股东苏州大胜电材有限公司、沈依群、上海沃夫实业有限公司分

47、别将其持有的 23.75%、 22.5%、 5%股权转让给新股东常州万盛佳明 塑胶制品 有限公司 ，其他股东股权不变 。 2009年 12月 24日， 江苏省商务厅 出具了关 于 同意 常州泛泰电子科技有限公司股权变更的批复（ 苏商资审字 2009第 04058号），同意 了上述股权变更事项。 2009年 12月 28日，江苏省人民政府颁发了中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资苏府资字 200563595号）。 公司于 2010年 1月 28日完成工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，股权结构、各股东认缴出资额及实际出资额如下： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 认缴出资额 （美元）

48、 占注册资本总额的比例（ %） 实缴出资额 （美元） 占注册资本总额的比例（ %） 1 江旭瑾 4.275万 23.75 4.275万 23.75 2 张菁 4.50万 25.00 4.50万 25.00 3 万盛佳明 9.225万 51.25 9.225万 51.25 合 计 18.00万 100.00 18.00万 100.00 （ 五 ） 2010 年 6 月，第 四次股权转让 泛泰大西（常州）电子 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-22 根据股东于 2010年 3月 1日签订的股权转让协议书并经董事会决议通过，公司原股东 常州万盛佳明塑胶制品 有限公司将其持有的 25%股权转

49、让给 隽洋投资有限公司，将其持有的 26.25%股权转让给信源物流（香港）有限公司 ，其他股东股权不 变 。 2010年 5月 5日，江苏省商务厅出具了关于同意常州泛泰电子科技有限公司股权变更的批复（苏商资审字 2010第 04085号），同意了上述股权变更事项。2010年 5月 7日，江苏省人民政府颁发了中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资苏府资字 200563595号）。 公司于 2010年 6月 22日完成工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，股权结构、各股东认缴出资额及实际出资额如下： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 认缴出资额 （美元） 占注册资本总额的比例（ %） 实缴出资额 （美元） 占注册资本总额的比例（ %） 1 江旭瑾 4.275万 23.75 4.275万 23.75 2 张菁 4.50万 25.00 4.50万 25.00 3 隽洋投资 4.50万 25.00 4.50万 25.00 4 信源物流（香港）有限公司 4.725万 26.25 4.725万 26.25 合 计 18.00万 100.00 18.00万 100.00 （ 六 ） 2013 年 6 月，第 五次股权转让 根据股东于 2013年 2月 22日签订的股权转让协议并经董事会决议通过，公司原股东 信源物流（香港）有限 公司 将其持有的 26.25%股权转让给 瑞莱博国际贸易