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类型浙江艾能聚光伏科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13389880
  • 上传时间:2022-08-16
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    1、 浙江艾能聚光伏科技 股份有限公司 Zhejiang Energy PV Technology Co., Ltd 公开转让说明书 主办券商 二零一五年 九 月 浙江艾能聚光伏科技股份有限公司 公开 转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “全国股份转让系统公司 ”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票

    2、的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 浙江艾能聚光伏科技股份有限公司 公开 转让说明书 2 风险揭示及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: 一、 单一 客户依赖风险 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-5 月,公司前五大客户合计销售额占当期营业收入的比例 分别 为 94.86%、 98.23%、 99.64%,其中第一大客户销售额占当期营业收入的比例分别为 58.01%、 52.62%、 76.41%,客户集

    3、中度较高。虽然公司和浙江正泰太阳能科技有限公司、上海神舟新能源发展有限公司等企业建立了良好的合作关系,但在主要客户自身生产经营业务或者与公司的合作关系出现重大不利变化时,将对公司的经营状况和业绩造成重大不利影响。 二、 供应商集中风险 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-5 月,公司前五大供应商占同期采购额的比例分别为 86.05%、 78.74%、 73.63%,其中第一大供应商占同期采购额的比例分别为 36.32%、 23.30%、 26.92%,供应商集中度较高。虽然公司与 浙江绿谷光伏科技有限公司 、 浙江溢闳光电科技有限公司 等 供应商 建立了长期的合作关系,但若主

    4、要供应商因自身生产经营业务或者与公司的合作关系出现重大不利变化时, 导致公司原材料出现质量问题、不能及时供应或者采购价格出现显著增长,将对公司的经营状况和业绩造成重大不利影响。 三、 光伏行业竞争加剧风险 由于太阳能光伏行业属于高新技术产业,其技术水平、生产成本是决定企业生存及持续发展的核心因素。 2011 年至 2013 年度,由于整个行业对于未来需求过于乐观而大幅扩产,导致出现了严重的产能过剩 及 部分企业倒闭的现象。虽然自 2014 年以来,光伏行业整体 呈现 回暖态势,市场需 求 持续扩大,但 仍 存在着行业集中度不断提升,行业竞争尤其是低价竞争逐渐加剧 的 问题 。若公司未来不浙江艾

    5、能聚光伏科技股份有限公司 公开 转让说明书 3 能在产品生产及研发方面提升生产技术,优化产品结构, 将 面临着市场份额下降甚至出现经营危机的风险。 四、 应收账款坏账风险 2013 年末、 2014 年末、 2015 年 5 月末,公司应收账款净值分别为 1,406.28万元、 4,640.45 万元、 3,056.22 万元,占同期总资产的比例分别为 8.20%、 20.15%、13.01%,比重 整体 呈现 降低 趋势 但仍处于较高水平,且各期末第一大客户的应收账款余额占比分别为 59.60%、 60.92%、 74.59%,集中度较高。虽然公司 已 采取积极措施加快应收账款的回笼,并对应

    6、收账款按谨慎 性 原则计提了坏账准备,但未来如果发生重大不利或突发性事件,或者公司不能持续完善应收账款的控制和管理,导致客户违约情形 的 出现 , 将 会造成应收账款不能及时收回而形成坏账风险。 五 、 资产抵押风险 截至 2015 年 5 月 31 日,公司账面价值约为 2,965.96 万元的房屋建筑物和账面价值约为 461.25 万元的土地使用权均已作为公司短期借款以及银行承兑汇票的担保抵押物。若公司因行业内外部环境波动而出现经营业绩下滑 的情形,导致不能及时偿还相应的银行借款或到期兑付银行承兑汇票,将对公司的生产经营产生重大不利影响。 六 、产业政策 变化风险 公司 所 属 行业为太阳

    7、能光伏行业,系国家重点扶持的行业。近年来 ,我国政府 主管机构出台了一系列促进光伏产业 发展 的 政策 ,包括 国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见、分布式 光电管理暂行办法 、 关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业 健康 发展的通知、光伏制造行业规范条件 等政策 相继出台实施, 光伏 企业的经营环境出现了 较为 明显的好转 , 盈利能力 普遍 有所提升。但若 未来国家对 太阳能光伏 行业的扶持力度 有所 减弱, 例如 对光伏发电的补贴减浙江艾能聚光伏科技股份有限公司 公开 转让说明书 4 少或 取消 ,可能对光伏行业及公司的 发展 造成重大不利影响。因此 , 公司面临着产业 政策变化风险 。

    8、 七 、对关联方资金依赖 的 风险 报告 期内,公司所处的光伏行业 受到 国家 经济 形势下滑 以及出口 “双反 ”的影响出现了 严重 的 产能 过剩的情形, 公司 亦出现了 较大 幅度的亏损 。 同时 , 鉴于 公司所处 的多晶硅电池片 生产环节的 生产设备的投入金额 相对较大 , 现有 股东投入的 自有 资金较难 完全满足公司业务发展所需的资金需求,因此 报告 期内 公司 存在向 股东 及 其 关联方有偿拆借资金的情形, 借款 利率 参照公允的 市场利率确定。 截至 2015年 5月 31日 , 公司向 主要股东及其关联方拆入的资金 约为 3,973.54万元 ,金额较大 且占公司 资产

    9、总额的比重较高, 公司 现有业务发展对关联方 资金 存在一定的依赖。 若 关联方 出现 经营状况下滑或 因 业务发展需要 要求 公司归还所借资金,则会导致公司出现暂时性的资金周转困难,对 正常 生产经营活动产生一定的不利影响。 八 、 公司净资产低于注册 资本的风险 截至 2015 年 5 月 31 日,公司注册 资本 为 8,000 万元,净资产为 6,884.21 万元 , 存在 净资产低于注册资本 情形 。 公司 自成立之日起即为 股份 公司, 受到 2011年 以来光伏 行业整体 经营环境下滑、产能过剩问题的影响, 公司 2011 年度 、 2012年度 出现了 较大 幅度的亏损, 截

    10、至 2015 年 5 月底尚未 完全弥补完毕。 随着光伏行业的 逐步 回暖和 公司 业务规模的持续扩大,公司的盈利能力也出现 显著 提升,未来 净资产低于注册资本的风险逐步 减弱 并最终消除。 九 、偿债能力风险 报告期 各期,公司资产负债率 分别 为 69.19%、 71.86%、 70.46%,处于 较高水平 ,但 仍 较为符合光伏行业的 业务 特点和企业经营的实际状况。从 债务 结构来看 ,公司 流动负债占比较高,主要为 短期 借款、应付 票据 、应付 账款 、其他应付款等,报告期各期的流动比率分别为 0.59、 0.84、 0.75, 速动比率分别为 0.52、浙江艾能聚光伏科技股份有

    11、限公司 公开 转让说明书 5 0.78、 0.64,处于 较低水平 。综上 ,报告期内 公司的 偿债 能力 相对较弱 , 因此若未来 客户出现不利情况或其他经营风险而未按期支付货款,将导致公司面临一定的偿债风险。 浙江艾能聚光伏科技股份有限公司 公开 转让说明书 6 目录 声明 . 1 风险揭示及重大事项提示 . 2 目录 . 6 释义 . 8 第一节 公司基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 12 三、公司股权结构 . 13 四、公司股本形成及变化情况 . 17 五、公司重大资产重组情况 . 20 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 20 七、最近两

    12、年及一期主要财务数据和财务指标 . 22 八、相关中介机构 . 23 第二节 公司业务 . 26 一、公司业务概况 . 26 二、公司组织结构及业务流程 . 27 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 31 四、公司具体业务情况 . 38 五、公司商业模式 . 44 六、公司所处行业基本情况 . 47 第三节 公司治理 . 63 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 63 二、董事会对现有 公司治理机制的评估 . 63 三、公司及控股股东、实际控制人近两年及一期存在的违法违规及受处罚情况 . 64 四、公司独立运营情况 . 64 五、同业竞争 . 65 六、报告期内关联方资金占

    13、用及关联方担保情况 . 67 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 67 第四节 公司财务 . 78 一、最近两年及一期的审计意见 . 78 二、最近两年及一期的财务报表 . 78 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围 . 89 四、报告期内主要会计政策和会计估计 . 89 五、最近两年主要会计数据及财务指标 . 106 六、经营成果和财务状况分析 . 112 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 146 浙江艾能聚光伏科技股份有限公司 公开 转让说明书 7 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 158 九、最近两年资产评估情况 . 158 十、股利分配政策和报告期内

    14、分配情况 . 158 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 159 十二、风险因素与自我评估 . 159 第五节 有关声明 . 164 第六节附件 . 168 浙江艾能聚光伏科技股份有限公司 公开 转让说明书 8 释义 本说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 本公司、公司、股份公司、艾能聚、艾能聚光伏 指 浙江艾能聚光伏科技股份有限公司 新萌投资 指 嘉兴新萌投资有限公司 新萌制衣 指 海盐县新萌制衣有限公司 新创制衣 指 海盐新创制衣有限公司 海安控股 指 浙江海安控股集团有限公司 海安投资 指 浙江海安投资有限公司, 系海安 控股前身 嘉兴 海安 指 浙江 嘉兴

    15、海安投资有限公司,系海安投资前身 万邦宏 指 浙江万邦宏能源科技有限公司 润达光伏 指 江苏润达光伏股份有限公司 正泰 太阳能 指 浙江 正泰太阳能科技有限公司 神舟 新能源 指 上海 神舟新能源发展有限公司 股东大会 指 浙江艾能聚光伏科技股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江艾能聚光伏科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江艾能聚光伏科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 合伙企业法 指 中华人民共和国合伙企业法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 浙江艾

    16、能聚光伏科技股份有限公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、财通证券 指 财通证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师、律师事务所 指 北京 大成(杭州)律师事务所 浙江艾能聚光伏科技股份有限公司 公开 转让说明书 9 发改委 指 国家发展与改革委员会 报告期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-5 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 光伏 指 太阳能光伏发电系统 (pho

    17、tovoltaic power system),是利用太阳能电池半导体材料的光伏 效应,将太阳光辐射能直接转换为电能的一种 新型发电系统,有独立运行和并网运行两种方 式。 晶体硅 指 分为 单晶硅和多晶硅,多晶硅制备方法主要是先用碳还原 SiO2 成为 Si,用 HCl 反应再提纯获得,单晶硅制法通常是先制得多晶硅或无定形硅,再用直拉法或悬浮区熔法从熔体中获得。 单晶硅 指 硅的单晶体,具有基本完整的点阵结构的晶体, 不同的方向具有不同的性质,是一种良好的半 导材料,纯度要求达到 99.9999,甚至达到 99.9999999以上。用于制造半导体器件、太 阳能电池等。 多晶硅 指 是单质硅的一

    18、种形态。熔融的单质硅在过冷条 件下凝固时,硅原子以金刚石晶格形态排列成 许多晶核,如这些晶核长成晶面取向不同的晶 粒,则这些晶粒结合起来,就结晶成多晶硅。 太阳能电池、光伏电池 指 利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物质转变为电能的一种器件,又称为 “光伏电池 ”。 太阳能电池组件 指 由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成。其功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可以单独使用的光电器件,通常功率较大,可以单独使用为各类蓄电池充电,也可以多片串联或并联使用,作为离网或并网太阳能 供电系统的发电单元 分布式光伏发电 指 在用户场地附近建设,运行方式以用户侧自发 自用、余电上网,且以

    19、配电系统平衡调节为特 征的光伏发电设施。 扩散 指 多晶硅电池片生产程序之一,通过高温扩散,在 P 型硅片表面扩散一 N 层,形成 PN 结。 PECVD 指 多晶硅电池片生产程序之一,采用等离子体强化化学气相沉积技术在电池片表面沉积一层氮化硅减反射膜,在成膜的同时还有加氢作用,因此在增强对光的吸收性的同时对太阳电池起到很好的表面和体内钝化作用,同时提高短路电流和开路电压。 丝网印刷 指 多晶硅电池片生产程序之一,利用丝网印刷技术,用银浆和铝浆在硅片的正反面印刷相应的浙江艾能聚光伏科技股份有限公司 公开 转让说明书 10 图形。 PN 结 指 晶体管和有关器件中 P 型和 N 型两类不同半导体

    20、材料之间的电接触 。 EL 指 电子发光检测 , 检测出的裂纹等根据缺陷状况分别用不同颜色显示。 兆瓦、 MW 指 兆瓦,为功率单位, M 即是兆, 1 兆即 10 的6 次方, 1MW 即是 1,000 千瓦 。 吉瓦、 GW 指 吉瓦,功率单位,为光伏电池、组件生产及应 用的计量单位。 1GW=1,000MW。 注:本说明书中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象。 浙江艾能聚光伏科技股份有限公司 公开 转让说明书 11 第一节 公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称:浙江艾能聚光伏科技股份有限公司 英文名称: Zhejiang Energy PV Technology Co., Ltd

    21、 法定代表人:姚华 股份公司设立日期: 2010 年 8 月 6 日 注册资本:人民币 8,000 万元 住所:海盐县澉浦镇六里集镇翠屏路北侧 邮编: 314301 电话: 0573-865567891 传真: 0573-865678886 公司网址: www.energy- 电子邮箱: yeyunqinenergy- 组织机构代码: 55968237-2 所属行业: 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引( 2012 年修订),公司属于 “制造业( C) ”大类下的 “电气机械和器材制造业( C-38) ”;根据国民经济行业分类( GB/T 4754-2011),公司属于 “电气机械和器材

    22、制造业( C-38) ”中的 “光伏设备及元器件制造( C-3825) ”;根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引,公司 “电气机械和器材制造业( C-38) ”,细分类属于 “光伏设备及元器件制造( C-3825) ”。 经营范围:一般经营项目:晶体硅制品、光伏电池片及组件的制造、加工 。太阳能 光伏 电站设计、安装、运行 。 主营业务: 多晶硅太阳能电池片的 研发、 生产 及 销售 。 浙江艾能聚光伏科技股份有限公司 公开 转让说明书 12 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股票代码:【 】 股票简称:艾能聚 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00元 股票总量

    23、: 8,000.00万股 股票转让方式:协议转让 挂牌日期:【 】年【 】月【 】日 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高

    24、级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 2.8条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市浙江艾能聚光伏科技股份有限公司 公开 转让说明书 13 初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限

    25、售规定。 ” 公司章程第二十八条规定 : “发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公 司其他股东自愿锁定其所持股份的,锁定期内不得转让其所持公司股份 。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 ” 股份公司于 2010年 8月 6日成立,截至本说明书签署之日 ,公司股东持股情况及可进行公开转让的股份数量如下: 序号 股东名称 股东性质 截至挂牌前持股数量 (股 ) 可公开转让的股份数量(股) 有限售条件的股份数量(股) 1

    26、 嘉兴新萌投资有限公司 法人 20,960,000.00 6,986,666.00 13,973,334.00 2 浙江海安控股集团有限公司 法人 10,000,000.00 10,000,000.00 - 3 浙江万邦宏能源科技有限公司 法人 10,000,000.00 10,000,000.00 - 4 海盐县新萌制衣有限公司 法人 3,600,000.00 1,200,000.00 2,400,000.00 5 海盐新创制衣有限公司 法人 1,440,000.00 480,000.00 960,000.00 6 张良华 自然人 12,000,000.00 3,000,000.00 9,0

    27、00,000.00 7 钱玉明 自然人 8,000,000.00 2,000,000.00 6,000,000.00 8 苏伟纲 自然人 8,000,000.00 2,000,000.00 6,000,000.00 9 姚雪华 自然人 6,000,000.00 1,500,000.00 4,500,000.00 合计 80,000,000.00 37,166,666.00 42,833,334.00 除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 三、公司股权结构 (一)公司股权结构图 截至本说明书签署之日,公司的股权结构图如下: 浙江艾能聚光伏科技股份有限公司 公开 转让说

    28、明书 14 (二) 股东基本情况 序号 股东名称 持股数量( 股) 持股比例( %) 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 新萌投资 20,960,000.00 26.20 法人 否 2 张良华 12,000,000.00 15.00 自然人 否 3 海安控股 10,000,000.00 12.50 法人 否 4 万邦宏 10,000,000.00 12.50 法人 否 5 苏伟纲 8,000,000.00 10.00 自然人 否 6 钱玉明 8,000,000.00 10.00 自然人 否 7 姚雪华 6,000,000.00 7.50 自然人 否 8 新萌制衣 3,600,000.0

    29、0 4.50 法人 否 9 新创制衣 1,440,000.00 1.80 法人 否 合计 80,000,000.00 100.00 - - 公司持有 5%以上股份的股东的基本情况如下: 1、新萌投资:现持有艾能聚 26.20%的股权,成立于 2007 年 7 月 11 日,注册资本为 3,000 万元人民币,住所海盐县澉浦镇六里集镇环北路,经营范围 : 一般经营项目:对建筑业、房地产 业的投资;对其他行业的投资(涉及行政审批的凭有限的审批件经营)。 新 萌投资目前的股权结构 如下 : 序号 股东名称 /姓名 出资额(万元) 占注册资本比例( %) 浙江艾能聚光伏科技股份有限公司 公开 转让说明

    30、书 15 序号 股东名称 /姓名 出资额(万元) 占注册资本比例( %) 1 姚华 2,700.00 90.00 2 姚芳 300.00 10.00 合计 3,000.00 100.00 2、海安控股:现持有艾能聚 12.50%的股权,成立于 2005 年 6 月 2 日,注册资本为 6,000 万元人民币,住所海盐县武原镇长安中路 156 号,经营范围:一般经营项目:实业投资;投资管理咨询;财务管理咨询;经济信息咨询(不含期货、证券、金融信息);资产经营管理;物业管理。 海安 控股目前的股权结构如下: 序号 股东名称 /姓名 出资额(万元) 占注册资本比例( %) 1 黄剑 锋 6,000.

    31、00 100.00 合计 6,000.00 100.00 3、万邦宏:现持有艾能聚 12.50%的股权,成立于 2008 年 7 月 15 日,注册资本为 5,800 万元人民币,住所为海宁市丁桥镇永胜路 8 号,经营范围:一般经营项目:一般经营项目:多晶硅和单晶硅制品、光伏电池片、太阳能组件 的研发及制造、加工;袜子、针织服装、内衣、皮革制品制造、加工。 万 邦宏目前 的 股权结构如下: 序号 股东名称 /姓名 出资额(万元) 占注册资本比例( %) 1 殷建忠 4,930.00 90.00 2 潘志萍 870.00 10.00 合计 5,800.00 100.00 4、张良华,现持有艾能聚

    32、 15%的股权, 基本 情况 详见本节之 “六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ”之 ”(一)董事基本情况 ”。 5、苏伟纲:现持有艾能聚 10%的股权, 基本 情况 详见本节之 “六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ”之 ”(一)董事基本情况 ”。 6、钱玉明:现持有艾能聚 10%的股权, 基本 情况 详见本节之 “六、公司董事、浙江艾能聚光伏科技股份有限公司 公开 转让说明书 16 监事、高级管理人员基本情况 ”之 ”(一)董事基本情况 ”。 7、姚雪华:现持有艾能聚 7.5%的股权, 基本 情况 详见本节之 “六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ”之 ”(二)监事基本情

    33、况 ”。 (三)股东之间的关联关系 截至本说明书签署之日,嘉兴新萌投资有限公司、海盐新创制衣有限公司、海盐县新萌制衣有限公司均为实际控制人姚华控制的企业,存在关联关系。 除上述关系外, 公司股东之间 不存在其他关联关系。 (四 )控股股东、实际控制人基本情况 ( 1)控股股东认定及基本情况 根据公司法 ( 2013 修正 ) 第二百一十六条的规定: “(二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大

    34、影响的股东。 ” 根据上市公司收购管理办法 ( 2014 修订 ) 第八十四条的规定: “有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(一)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决 权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(五)中国证监会认定的其他情形。 ” 因此,报告期内公司无股东单独持股比例在 30%以上,任何股东无法单独通过其持有的股份决定公司董事会半数以上成员选任,无法通过其实际支配的股 份对公司股东大会的决议

    35、产生重大影响。因此,公司不存在控股股东 , 报告期内亦未 发生变化。 ( 2)实际控制人认定及基本情况 浙江艾能聚光伏科技股份有限公司 公开 转让说明书 17 2015 年 9 月 1 日 ,姚华、张良华、黄剑锋、钱玉明签署了一致行动协议 : 各方在直接 /间接行使股东、 董事的权利时(包括但不限于提案权、表决权等),采取相同的意思表示和保持一致; 各方在行使 中所述权利前应当协商沟通以达成一致意见,如无法达成一致的,应以姚华的意思表示为准; 各方在行使 中所述权利时不得违背相关法律法规及公司章程的规定,不得损害公司及其他股东的权利,不得影响公司的规范运作。 自公司设立时起,在股份公司 “三会

    36、 ”作出的表决中,张良华、黄剑锋、钱玉明直接 /间接行使表决权时,与姚华(或其控制的三家公司)意思表示相同,表决结果一致,综上所述认定张良华、黄剑锋、钱玉明与姚华为一致行动人。 同时,自公司设立时起,姚华一直担任公司董事长兼总经理,通过新萌投资、新萌制衣、新创制衣间接控制了公司 32.5%股份 的表决权,足以对公司股东大会的决议产生重大影响。同时,根据一致行动协议中的约定: “如无法达成一致的,应以姚华的意思表示为准 ”。 因此,目前姚华所控制的表决权为新萌投资、新萌制衣、新创制衣、张良华、海安控股(黄剑锋持股 100%)、钱玉明所持股份的表决权之和,合计 5,600 万股,占公司股份总数的

    37、70%。姚华通过其控制的表决权和所任职位对公司财务、人事、经营决策等重大事项具有控制力。张良华、黄剑锋、 钱玉明虽为姚华的一致行动人,但该三人均同意在出现分歧时,以姚华的意思表示为准,且单独持股比例较低(包括间接持股),对公司的财务、人事、经营决策等重大事项不具有实际控制力。 综上认为, 公司实际控制人 为 姚华 , 其 基本情况 详见 本节 “六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ”之 “(一)董事基本情况 ”。 报告 期内, 公司 实际控制人 未发生变更。 四、公司股本形成及变化情况 (一) 2010年 8月 6日,艾能聚设立 2010 年 7 月 15 日,张良华、苏伟纲、钱玉明、姚

    38、雪华、新萌投资、嘉兴海安、万邦宏、新萌制衣、新创制衣共同签署了浙江艾能聚光伏科技股份有限公司发起人协议,约定协议各方作为发起人,以发起设立方式设立股份有限公司,浙江艾能聚光伏科技股份有限公司 公开 转让说明书 18 股份公司名称定为 “浙江艾能聚光伏科技股份有限公司 ”,注册资本为 8,000 万元,各发起人分别以货币和土地使用权对股份公司进行出资,并确定了各自的出资比例和出资时间。 2010 年 8 月 2 日,浙江省工商行政管理局核发了企业名称预先核准通知书(编号:(浙工商)名称预核内 2010第 052537 号 ) , 核准拟设立的公司使用 “浙江艾能聚光伏科技股份有限公司 ”的企业名

    39、称。 2010 年 8 月 4 日,艾能聚召开首次股东大会,会议审议通过了共同发起设立浙江艾能聚光伏科技股份有限公司、关于选举股份公司第一届董事会成员的议案、关于选举股份公司第一届监事会成员的议案、关于审议浙江艾能聚光伏科技股份有限公司章程的议案等与发起设立股份公司有关的议案。 2010 年 8 月 5 日,海盐中联兴会计师事务所有限公司出具验资报告(盐中会师二验 2010第 242 号),经审验确认 公司已收到股东苏伟纲、姚雪华、张良华、钱玉明、新萌投资、 嘉兴海 安 、万邦宏缴纳的注册资本合计人民币 3,748万元,各股东均以货币出资。 2010 年 8 月 6 日,艾能聚在嘉兴市工商行政

    40、管理局登记注册,取得注册号为 330400000014908 的企业法人营业执照,住所为海盐县澉浦镇六里集镇翠屏路北侧,法定代表人为姚华,注册资本为人民币 8,000 万元,实收资本为 3,748万元,公司类型为股份有限公司(非上市),经营范围为 “许可经营项目:无;一般经营项目:晶体硅制品、光伏电池片及组件的制造、加工。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 股份公司成立时的 股权结构如下: 序号 股东名称 出资方式 认购股份数 (万股) 实缴 出资额 (万元) 持股比例( %) 1 新萌投资 货币 2,096.00 1,048.00 26.20 2 张良华 货币

    41、1,200.00 600.00 15.00 3 嘉兴海安 注 货币 1,000.00 500.00 12.50 4 万邦宏 货币 1,000.00 500.00 12.50 5 苏伟纲 货币 800.00 400.00 10.00 浙江艾能聚光伏科技股份有限公司 公开 转让说明书 19 序号 股东名称 出资方式 认购股份数 (万股) 实缴 出资额 (万元) 持股比例( %) 6 钱玉明 货币 800.00 400.00 10.00 7 姚雪华 货币 600.00 300.00 7.50 8 新萌制衣 土地使用权 360.00 - 4.50 9 新创制衣 土地使用权 144.00 - 1.80

    42、合计 8,000.00 3,748.00 100.00 注: 嘉兴海安于 2010 年 8 月 变更为海安投资 。 (二) 2011年 2月, 第一次变更实收资本 2010年 10月,股东 新创制衣 、 新 萌 制衣分别以土地使用权作价 144.00万元、360.00 万元出资, 上述出资土地使用权已经海盐中联资产评估有限公司评估,并出具了 盐中资评报字 2010第 272 号资产评估报告、盐中资评报字 2010第273 号资产评估报告。 2010 年 10 月 22 日,海盐中联兴会计师事务所有限公司出具验资报告(盐中会师二验 2010第 394 号),经审验确认截至 2010 年 8 月

    43、27 日止,公司已收到股东新萌制衣、新创制衣缴纳的注册资本合计人民币 504 万元,各股东均以土地使用权出资 。 2011 年 2 月,股东苏伟纲、姚雪华、张良华、钱玉明、新萌投资、 海安 投资 、万邦宏合计以货币出资人民币 3,748 万元。 2011 年 2 月 12 日,海盐中联兴会计师事务所有限公司出具验资报告(盐中会师 二验 2011第 29 号),经审验确认截至 2011 年 2 月 11 日止,公司已收到股东苏伟纲、姚雪华、张良华、钱玉明、新萌投资、海安 投资 、万邦宏缴纳的注册资本合计人民币 3,748 万元,各股东均以货币出资。连同前两期出资,累计实收资本为 8,000 万元

    44、,占注册资本总额的 100%。 2011 年 4 月 2 日,艾能聚就上述本次实收资本变更在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 本次实收资本变更后,艾能聚的股权结构变更为 : 浙江艾能聚光伏科技股份有限公司 公开 转让说明书 20 序号 股东名称 出资方式 认购股份数 (万股) 实缴 出资额 (万元) 持股比例( %) 1 新萌投资 货币 2,096.00 2,096.00 26.20 2 张良华 货币 1,200.00 1,200.00 15.00 3 海安投资 注 货币 1,000.00 1,000.00 12.50 4 万邦宏 货币 1,000.00 1,000.00 12.5

    45、0 5 苏伟纲 货币 800.00 800.00 10.00 6 钱玉明 货币 800.00 800.00 10.00 7 姚雪华 货币 600.00 600.00 7.50 8 新萌制衣 土地使用权 360.00 360.00 4.50 9 新创制衣 土地使用权 144.00 144.00 1.80 合计 8,000.00 8,000.00 100.00 注 : 海安 投资 于 2012 年 3 月 变更为海安控股 。 五、公司重大资产重组情况 公司自设立以来未发生重大资产重组。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事基本情况 1、 姚华,男, 1974 年 3 月出生,中国国

    46、籍,无境外永久居留权,高中学历。1992 年 10 月至 1999 年 12 月担任海盐第二羊毛衫厂销售科长; 1999 年 12 月至今担任新萌制衣 执行董事 ; 2004 年至今担任新创制衣 执行董事 ; 2010 年 8 月至今担任艾能聚董事长兼总经理。 2、 张良华,男, 1967 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。 1986 年至 1990 年担任海宁马桥水利橡胶厂办事员; 1990 年至 2000 年担任海宁市石路振光橡胶厂办事员; 2001 年至今担任海宁市神州龙针纺有限公 执行董事 ; 2010 年 8 月至今担任艾能聚董事; 2015 年 7 月至今担任艾

    47、能聚副总经理。 3、 黄剑锋,男, 1973 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。 1992 年 10 月至 1996 年 08 月担任海盐保安服务有限公司任工程部经理;1996 年 09 月至 2000 年 06 月担任海盐安装工程有限公司总经理; 2000 年 07 月至今担任海盐海安计算机网络工程有限公司执行董事; 2001 年 06 月至今担任浙浙江艾能聚光伏科技股份有限公司 公开 转让说明书 21 江海安控股集团有限公司执行董事; 2001 年 7 月至今担任浙江海安建设有限公司董事; 2010 年 8 月至今担任艾能聚董事 。 4、 钱玉明,男, 1968 年 9

    48、 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 1988 年 3 月至 1995 年 7 月担任海宁市马桥中学教师; 1990 年 10 月至 2003年 2 月担任海宁市硖石镇飞翔皮件厂总经理; 2003 年 3 月至今担任海宁市积派服饰有限公司 总经理; 2010 年 8 月至今担任艾能聚董事。 5、 苏伟纲,男, 1969 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 1991 年至 1995 年担任金三塔集团公司外贸业务员; 1995 年至今担任嘉兴市新纺进出口有限公司总经理; 2010 年 8 月至今担任艾能聚董事。 6、 姚新民,男, 1952 年 1 月出生,中国国

    49、籍,无境外永久居留权,初中学历。 1974 年至 1984 年担任六里窑厂业务员; 1984 年至 1986 年担任华美领带厂业务员; 1986 年至 1990 年担任海盐第二毛纺厂业务员; 1990 年至 1996 年担任海盐第二羊毛衫厂业务员; 1996 年至 2010 年担任海盐县新萌制衣有限公司副总经理; 2010 年 8 月至今担任艾能聚董事 ; 2015 年 7 月至今担任艾能聚副总经理。 7、 姚芳,女, 1979 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。1999 年至 2003 年担任海盐国税局办事员; 2003 年至今担任海盐县新萌制衣有限公司经理; 2010

    50、年 8 月至 2015 年 7 月担任艾能聚监事, 2015 年 7 月至今担任艾能聚董事。 (二)监事基本情况 1、 殷建忠,男, 1974 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历。 2002 年 8 月至 2004 年 6 月担任海宁市康益针织厂厂长; 2004 年 7 月至2008 年 7 月担任海宁市康益针织有限公司董事长兼总经理; 2008 年 7 月至今担任浙江万邦宏能源科技有限公司董事长兼总经理; 2010 年 8 月至 2015 年 6 月担任艾能聚董事; 2015 年 7 月至今担任艾能聚监事 会主席 。 2、 姚雪华,男, 1972 年 12 月出生,中国国

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