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类型辽宁卓异装备制造股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-16
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    1、 1 辽宁卓异装备制造 股份有限公司 公开转让说明书 ( 申报 稿 ) 推荐主办券商: 注册地址: 苏州工业园区星阳街 5号 辽宁卓异装备制造 股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “全国股份转让系统公司 ”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意 见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收

    2、益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 辽宁卓异装备制造 股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注以下重大事项: 一、受下游煤炭行业影响的风险 公司目前的产品主要应用于煤炭开采行业,煤炭开采行业的发展状况对公司的发展有着重要的影响。煤炭行业本身属于强周期行业,行业景气度与宏观经济高度相关,作为我国最主要的一次性能源,煤炭需求和价格随经济周期大幅波动。近 年来,随着宏观经济形势的变化,煤炭开采行业出现波动,自 2012 年初以来,煤炭需求

    3、低迷,价格大幅下跌,目前我国煤炭价格仍在周期底部运行,煤炭行业短期内复苏存在不确定性。 由于国家对煤炭安全生产的重视程度日益提高,煤矿安全设备行业近年来一直处于快速发展期,但是,若未来煤炭开采行业的经营业绩进一步下降,其在安全设备方面的更换速度、采购金额、付款及时性等均将可能受到较大影响,从而给公司未来业绩带来不确定性。 二、市场竞争风险 公司所处的煤矿安全设备制造行业,是集资本、技术要素于一体的行业,技术壁垒高,专业性强。 随着煤矿安全设备制造行业日趋成熟,国内竞争对手实力不断提高,以及潜在竞争对手进入,行业中的标准也势必不断地提高。如果不能继续提高技术水平、加快产品结构调整及更新换代的步伐

    4、,公司将面临市场竞争加剧的风险。 三、收入季节性风险 因所属行业特性,公司营业收入存在季节性特点。公司的主要客户系国内大中型煤炭生产企业,其采购流程对公司的销售确认产生很大的影响,一般情况下,客户的内部采购流程分为如下阶段:制定预算及采购计划 (一般于年初 )、审批预算及采购计划、招标、拟定商务购销合同、内部审批并签订商务购销合同、接受货物并验 收。整个采购流程较长,同时煤矿安全设备属于专业性较强的仪器设备,辽宁卓异装备制造 股份有限公司 公开转让说明书 4 煤炭生产企业在选择购买时,对煤矿安全设备的各项技术指标要求较高,选购和审批都较为谨慎,进一步拉长了采购流程的时间。上述因素导致客户通常在

    5、下半年完成整个采购流程。因此,公司集中在下半年向客户发货、验收并确认销售收入,导致公司收入确认存在季节性的情况,该情况属于行业的普遍情况。 四、税收优惠政策变化的风险 根据科技部、财政部、国家税务总局联合下发的国科发火【 2008】 172 号关于印发 的通知和国科发火【 2008】 362 号关于印发高新技术企业认定管理工作指引的通知,以及辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合下发的辽科办发【 2012】 25 号文件关于认定辽宁省 2012 年第一批高新技术企业的通知,本公司被认定为高新技术企业并取得了 GR201221000023 号高新技术企业证书,有效

    6、期自 2012 年 1 月至 2014 年 12 月。 经本公司申请,辽宁省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发了辽高认办【 2015】 7 号文件关于公示辽宁省 2015 年第一批拟通过复审高新技术企业名单的 通知,本公 司 已通过 高新技术企业复审公示期 ,证书尚未发放 。 若公司未来不能享受相关的所得税税收优惠政策,公司净利润水平将受到影响 。 五、核心技术人员流失的风险 煤矿安全设备行业技术进步快、产品更新率高,研发技术人员的实力对公司的持续发展至关重要。煤矿安全设备研发人员的培养需要耗费较长的时间和较高的成本。随着行业竞争的日趋激烈,行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧。

    7、一旦核心技术人员离开公司,将可能削弱公司的竞争优势,给公司的生产经营和发展造成不利影响。 六 、应收账款金额较大的风险 截止 2013 年末、 2014 年末和 2015 年 5 月末,公司应收账款净额分别为15,195.70 万元 、 13,860.78 万元 和 9,178.45 万元,占资产总额的比例分别为辽宁卓异装备制造 股份有限公司 公开转让说明书 5 47.81%、 47.37%和 38.68%,应收账款在公司资产中占比较高。虽 客户相对分散 、信誉度较高,但倘若某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款,将对公司的现金流和资金周转产生不利影响 。 七 、可持续经营能力的风险

    8、2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-5 月,公司实现净利润分别为 3,919.00 万元、 318.76 万元和 -2,144.37 万元,因受到下游煤炭 行业不景气和行 业 季节性 因素影响,净利润水平下滑 幅度较大。虽公司积极开发新产品如过渡站、 公共安全领域、安全生产及自动化领域的产品 ,但因公司主要产品涉及的煤炭行业短期内复苏存在不确定性,后续公司订单情况存在不确定性,存在业绩进一步下滑的风险。 八、营业收入下滑的风险 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-5 月,公司营业收入分别为 21,412.83 万元、 10,896.99 万元和 488.48

    9、 万元 ,报告期内,公司营业收入下滑幅度较大,主要系下游客户行业不景气和收入季节性影响,同时公司针对经营情况,积极研发新产品如过渡站, 2015 年下半年中标单个过渡站项目 680 万元、 2014 年度过渡站销售收入 1,298.77 万元,较 2013 年大幅增长。但公司仍面临下游客户行业恢复不确定性的影响,营业收入 有 进一步下滑的风险。 九 、实际控制人控制的风险 公司控股股东为卓异科技,其持有公司 31,758,588 股, 占公司总股本的52.93%。公司股东付超,直接持有公司 16,512,039 股,占公司总股本的 27.52%,因付超持有卓异科技 95%的股权,为卓异科技的控

    10、股股东及实际控制人,可实际支配卓异科技对公司的全部表决权。因此,付超可实际支配公司总股本 80.45%对应的表决权, 能够决定公司的重大决策,是公司的实际控制人,对本公司的经营决策施加影响,且担任公司董事长,可对公司施加重大影响。若其利用对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能对公司及其他少数权益股东带来风险。 十 、 公司治理机制的风险 辽宁卓异装备制造 股份有限公司 公开转让说明书 6 由于公司 股份改制工作 完成较早,公司章程、相关制度并不完全符合非上市公众公司的要求 , 故 公司于 2015 年 8 月按照非上市公众公司的要求对公司章程及相关制度进行了修改。 由于

    11、 治理结构和内部控制体系完整建立的时间较短,公司股份进入全国中小企业股份转让系统后,新 的制度将对公司治理提出更高的要求,而公司管理层对于 新制度仍在学习和理解之中,对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步 提高,其持续良好运行也需在实践中进一步完善。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 十一 、 不规范使用票据的风险 公司报告期内的部分流动资金来源于 开具无真实交易的 票 据融资。 报告期内,公司合计开具了无真实商业交易实质的应付票据 35,500,000.00 元,累计已偿还此类应付票据 18,200,000.00 元,剩余票据到期日分别为

    12、2015 年 9 月 13 日到期 1,800,000.00 元, 2016 年 1 月 7 日, 13 日、 2 月 29 日和 3 月 6 日分别到期6,500,000.00 元、 5,000,000.00 元、 2,000,000.00 元和 2,000,000.00 元。 公司开具无真实商业实质的银行承兑汇票的目的是为了自身融资、缓解流动资金压力。公司上述票据融资均用于公司生产经营周转,并未用于其他用途,公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益,不存在票据欺诈行为,亦未因过往期间该等不规范融资行为受到过任何行政处罚。公司 、控股股东及实际控制人 针对该事项做

    13、出承 诺 , 以后期间不再进行此类无真实商业交易实质的票据融资行为, 并于票据到期之后及时偿还此类票据,同时 承诺如因上述事项而被有关部分处罚,由控股股东承担有关责任 。 辽宁卓异装备制造 股份有限公司 公开转让说明书 7 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 目录 . 7 释义 . 10 第一节基本情况 . 12 一、公司概况 . 12 二、本次挂牌基本情况 . 13 三、挂牌公司股东、实际控制人、子公司、股权变化情况 . 15 四、公司重大资产重组情况 . 29 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 29 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 33 七、本次挂牌的有关当

    14、事人 . 35 第二节公司业务 . 37 一、公司业务、产品介绍 . 37 二、公司内部组织结构及主要生产流程 . 39 三、业务关键资源及要素 . 44 四、业务经营情况 . 70 五、公司商业模式 . 78 六、公司所处行业的基本情况 . 79 第三节公司治理 . 93 辽宁卓异装备制造 股份有限公司 公开转让说明书 8 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 93 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 94 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内违法、违规及受处罚情况. 99 四、公司的独立性 . 99 五、同业竞争 . 101 六、公司最近

    15、两年一期内关联方资金占用和关联方担保情形以及相关制度安排 . 107 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 107 八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 . 110 第四节公司财务 . 112 一、最近两年一期的财务报表 . 112 二、最近两年一期财务会计报告的审计意见 . 126 三、报告期内采用的会计政策和会计估计 . 126 四、报告期利润形成的有关情况 . 173 五、财务状况分析 . 189 六、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 . 234 七、关联方、关联关系及关联交易 . 243 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事

    16、项及其他重要事项 . 248 九、报告期内资产评估情况 . 248 辽宁卓异装备制造 股份有限公司 公开转让说明书 9 十、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 249 十一、控股子公司情况 . 251 十二、风险因素 . 252 第五节有关声明 . 256 一、主办券商声明 . 257 二、律师声明 . 258 三、审计机构声明 . 259 四、资产评估机构声明 . 260 第 六节附件 . 261 辽宁卓异装备制造 股份有限公司 公开转让说明书 10 释义 除非本公开说明书另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、股份公司、卓异装备 指 辽宁卓异装备制造

    17、股份有限公司 有限公司 指 辽宁卓异装备制造有限公司 卓异科技 指 辽宁卓异科技有限公司 悦享财富 指 深圳市悦享财富创业投资企业(有限合伙) 鼎逸投资 指 苏州鼎逸投资企业(有限合伙) 或苏州鼎逸股权投资企业(有限合伙) 华山弘业 指 北京华山弘业股权投资基金 (有限合伙 ) 绿港科技 指 辽宁绿港科技有限 公司 诺尔浦能源 指 大连诺尔浦能源科技有限公司 卓利投资 指 沈阳卓利投资有限公司 红星河电子 指 大连红星河电子科技有限公司 卓异新材料 指 辽宁卓异新材料有限公司 卓越置业 指 营口卓越置业有限公司 卓异置业 指 营口 卓异置业有限公司 安偌德机电 指 营口安偌德机电设备有限公司

    18、导博检测 指 辽宁导博检测技术有限公司 沈阳卓异 指 沈阳卓异科技有限公司 德恒律师事务所 指 北京 德恒 律师事务所 华普天健会计师事务所 指 华普天健 会计师事务所 (北京)有限公司 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、 董事会秘书 、财务总监 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 业务规则 指 2013 年 2 月 8 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)( 2013 年 12 月 30 修改) 公司法 指 中华人民共和国公司法( 2013 年修订) 公司章程 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份

    19、公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 辽宁卓异装备制造 股份有限公司 公开转让说明书 11 “三会 ”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则 MA 证书 指 安全标志证书 , 适用于产品在煤矿企业使用 兆帕 指 压强单位,全称为兆帕斯卡 避难硐室 指 指设置在采掘区域或采区避灾路线上,主要服务于采掘工作面及其附近区域的避难所。 防爆门 指 为抵抗建筑外面装置偶然发生的爆炸,保障人员生命安全和建筑内部设备完好,不受爆炸冲击波危害并有效的阻止爆炸危害延续的一种抗爆防护设备。 压风系统 指 由空气压缩机、井下压风管路及固定式永久性自救装备组成 , 当发生煤和瓦斯突出

    20、或突出前有预兆出现时,工作人员近进入自救装置,打开压气阀避灾 。 注:本公开 转让说明书除特别说明外,单位为人民币元,所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入情况造成。 辽宁卓异装备制造 股份有限公司 公开转让说明书 12 第一节基本情况 一、公司概况 1、中文名称: 辽宁卓异装备制造股份有限公司 2、英文名称: Liaoning Zhuoyi Equipment Manufacturing Co., Ltd. 3、法定代表人 : 付超 4、有限公司成立日期: 2010 年 3 月 5 日 5、股份公司成立日期: 2013 年 9 月 27 日 6、注册

    21、资本: 6000 万 元 7、住所: 营口市渤海大街西 107 号 8、邮编: 115000 9、传真号码: 0417-3263322 10、联系电话: 0417-3263316 11、所属行业: 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引( 2012 年修订)规定,公司业务所处行业属于 C35 大类 “专用设备制造 业 ”。根据国家统计局 2011 年 8 月颁布实施的国民经济行业分类国家标准( GB/T 4754-2011),公司所处行业为 “专用设备制造 业 ”大类下的 “其他专用设备制造 ”的细分行业,属于煤矿安全设备制造 ,行业代码为 C3599。 按照挂牌公司管理型行业分类指引,公司

    22、所处 行业属于 C3599 其他专用设备制造;按照挂牌公司投资型行业分类指引,公司所处行业属于 12101310 电气部件与设备。 12、主营业务: 公司主营业务为煤矿安全设备的研发、生产和销售。 13、组织机构代码: 69944338-1 14、经营范围: 矿用救生舱、避难硐室及相关部件、矿用救援设备、矿用运输设备、矿用电器与仪表(除计量器具)、特种劳动保护用品,特种汽车销售(除小轿车),矿用检测监控系统、安防系统的设计及安装,矿山安全防治工程,矿辽宁卓异装备制造 股份有限公司 公开转让说明书 13 山救援设备的技术开发、转让、咨询、服务,港口岸电及自动化控制系统,节能技术 与装备研发和销售

    23、,城市地下管网安全监测监控系统,城市智能交通安全系统设计与研发(上述范围不含国家法律、行政法规禁止的项目;许可项目凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 二、本次挂牌基本情况 (一)本次挂牌基本情况 1、股票代码: 2、股票简称: 3、股票种类: 人民币普通股 4、每股面值: 人民币 1.00元 5、股票总量: 6000万 股 6、挂牌日期: 7、转让方式: 协议转让 (二)股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规 定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自

    24、公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 业务规则 2.8规定:挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的 时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让辽宁卓异装备制造 股份有限公司 公开转让说明书 14 的,该股票的管理按照

    25、前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 除公司法及全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)的相关规定外,公司章程未对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出 特别 限制性规定;公司股东对所持股份无自愿锁定的承诺。 2、股东所持股份的限售情况 股东名称 任职 是否为控股股东或实际控制人 挂牌前持有股份数量(股) 挂牌时解禁股份数量(股) 尚未解禁股份数量(股) 卓异科技 是 31,758,588 10,586,196 21,172,392 付超 董事长 是 16,512,039 4,128,009 12,384,030 悦享财富 否 3,467,094

    26、3,467,094 0 郭永 董事 否 3,302,408 825,602 2,476,806 鼎逸投资 否 2,263,243 2,263,243 0 华山弘业 否 1,926,163 1,926,163 0 李晓丽 否 481,541 481,541 0 赵旭升 否 288,924 288,924 0 (三)公司在辽宁股权交易中心挂牌的情况说明 2013年 12月 30日,股份公司在辽宁股权交易中心挂牌。辽宁股权交易中心股份有限公司于 2013年 1月 21日经辽宁省人民政府批准设立,并于 2013年 2月 7日在辽宁省工商行政管理局登记注册成立。股份公司在辽宁股权交易中心挂牌期间,股东未

    27、进行股权转让,公司未进行过定向增发。 为申请在全国中小企业股份转让系统挂牌,公司在 2015年 8月 20日召开 2015辽宁卓异装备制造 股份有限公司 公开转让说明书 15 年度第一次股东大会,审议通过关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让的议案、关于申请股东大会授权董事会办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案和关于向辽宁股权交易中心申请暂停交易并摘牌的议案。 2015年 9月 21日,股份公司已向辽宁股权交易中心申请暂停股份交易。同日,辽宁股权交易中心挂牌服务部出具辽股暂 2015第 8号暂停股权交易通知书,同意股份公司股份自通知书签发之日起次日

    28、在辽宁股权交易中心暂停交易。 辽宁股权交易中心将在收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的受理通知书后 10个工作日内完成股份公司的摘牌事宜。 主 办券商和申报律师认为:公司股权在辽宁股权交易中心挂牌期间不存在国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定(国发 201138 号)中“投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔少于 5个交易日;权益持有人累计超过 200 人”的交易行为。公司股权不存在公开发行或变相公开发行的情形。公司本次向全国股份转让系统提出挂牌申请,不属于国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定(国发 201349 号)第二条约束的情形。公司股权

    29、在辽宁股权交易中心挂牌期间未发生变动,符合“股权清晰,股份 发行和转让行为合法合规”的在全国股份转让系统挂牌的条件。 三、挂牌公司股东、 实际控制人、子公司、 股权变化情况 (一)股权结构图 辽宁卓异装备制造 股份有限公司 公开转让说明书 16 (二)控股股东 、实际控制人、 前十名及持股 5%以上股东情况 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股东性质 持股方式 是否存在质押或冻结 1 卓异科技 31,758,588 52.93% 法人 直接持股 否 2 付超 16,512,039 27.52% 自然人 直接持股 否 3 悦享财富 3,467,094 5.78% 法人 直接持股 否 4

    30、郭永 3,302,408 5.51% 自然人 直接持股 否 5 鼎逸投资 2,263,243 3.77% 法人 直接持股 否 6 华山弘业 1,926,163 3.21% 法人 直接持股 否 7 李晓丽 481,541 0.80% 自然人 直接持股 否 8 赵旭升 288,924 0.48% 自然人 直接持股 否 合计 60,000,000 100% - - - 公司控股股东为卓异科技,其持有公司 31,758,588 股,占公司总股本的52.93%。公司股东付超,直接持有公司 16,512,039 股,占公司总股本的 27.52%,因付超持有卓异科技 95%的股权,为卓异科技的控股股东及实际

    31、控制人,可实际支配卓异科技对公司的全部表决权。因此,付超可实际支配公司总股本 80.45%辽宁卓异装备制造 股份有限公司 公开转让说明书 17 对应的表决权,能够决定公司的重大决策,是公司的实际控制人。 根据我国现行的中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)、 合伙企业法、私募投资基金监督管理暂行条例、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等法律法规规定,公司股东不存法律法规规定不适合担任股东的情形,均为适 格股东 。悦享财富、鼎逸投资、华山弘业三股东 存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,属于私募投资基金。 根据公

    32、司说明并由股东提供证明材料,悦享财富、华山弘业两股东均已在中国证券投资基金业协会履行备案手续,鼎逸投资 已向中国证券投资基金业协会备案 (正在办理备案,尚未完成,按备案办法(试行)的规定是基金业协会应当自收齐备案材料之日起 20 个工作日内,以通过网站公示私募基金基本情况的方式,为私募基金办结备案手续。 鼎逸投资 于 9 月 上旬 申报 备案材料,预计 10 月初可以 完成) 。 (三) 股东之间的关联关系 实际控制人付超为控股股 东卓异科技的控股股东及实际控制人,担任卓异科技的董事长兼总经理。除此之外,各股东之间没有关联关系。 (四) 公司控股股东、实际控制人的基本情况及最近两年的变化 公司

    33、控股股东基本情况如下: 注册号 210800004103543 公司名称 辽宁卓异科技有限公司 公司类型 有限责任公司 (自然人投资或控股 ) 法定代表人 付超 住所 营口市渤海大街西 107 号 注册资本 2000 万人民币 成立日期 2010 年 02 月 11 日 经营范围 新能源技术开发、转让、服务、咨询;高新技术材料研制、销售。(国家法律法规 限制的除外)。 辽宁卓异装备制造 股份有限公司 公开转让说明书 18 经营期限 2010 年 02 月 11 日 至 2030 年 02 月 11 日 股东 付 超 出资 1900 万元 占注册资本 95% 王秋月 出资 100 万元 占注册资

    34、本 5% 董事、监事、高级管理人员 付超 董事长兼总经理 李旭 董事 杨忠华 董事 战斗 监事 控股股东主要财务数据如下(单位:元): 项目 2015 年 7 月 31 日 /2015 年 1 月 -7 月 总资产 97,999,036 实收资本 20,000,000 净资产 46,190,285.96 营业收入 0 营业利润 -2,642,801.72 净利润 -2,091,562.14 注 1:付超、王秋月系夫妻关系。 注 2:卓异科技不进行实际经营,因此无营业收入,日常费用主要是行政管理人员工资支出。 公司实际控制人付超的基本情况详见“六、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事

    35、”中付超的简介。 公司控股股东、实际控制人近两年没有发生变化。 (五)股本的形成及其变化 1、有限公 司设立 2010 年 2 月,卓异科技及自然人郭永合资设立有限公司。公司注册资本 1000万元,由卓异科技以货币出资 700 万元,郭永以专有技术出资 300 万元。法定代表人为付超。 2010年 2月 25日,辽宁中意慧佳资产评估有限公司出具辽中意评报字( 2010)辽宁卓异装备制造 股份有限公司 公开转让说明书 19 第 042 号资产评估报告书,评估确认郭永拟以井下救生舱专有技术投资入股的无形资产于评估基准日 2010 年 2 月 24 日所表现的价值为 304.21 万元人民币。 20

    36、10 年 3 月 3 日,营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字【 2010】第 15 号验资报告,审验截止 2010 年 3 月 3 日已收到各股东缴纳的注册资本 1000 万元,其中货币出资 700 万元,专有技术 300 万元。专有技术为郭永于 2010 年 2 月 25 日以井下救生舱专有技术出资,评估价值 304.21 万元,其中 300 万元计入实收资本, 4.21 万元计入资本公积。有限公司设立时的出资情况如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资方式 出资比例 1 卓异科技 700 700 货币 70% 2 郭永 300 300 专有技术 30

    37、% 合计 1000 1000 100% 2010 年 3 月 5 日,营口市工商行政管理局核准了有限公司的设立。 2、有限公司第一次增资 2011 年 6 月 23 日,有限公司召开股东会会议 ,全体股东一致同意公司注册资本由 1000 万元增至 3000 万元。增资方式为卓异科技以 1800 万元专有技术矿用可移动式救生舱的降温除湿装置及 200 万元货币增资 2000 万元。 2011 年 6 月 22 日,沈阳纪维资产评估事务所出具沈纪维评报字( 2011)第0624 号关于 辽宁卓异科技有限公司 拟用专有技术投资的评估报告),评估确认至评估基准日 2011 年 6 月 21 日,采用收

    38、益法评估矿用可移动式救生舱的降温除湿装置评估值人民币 1828 万元。 2011 年 6 月 28 日辽宁中平会计师事务所有限公司出具中平验字【 2011】第0602 号验资报告审验确认,截止 2011 年 6 月 27 日,有限公司收到卓异科辽宁卓异装备制造 股份有限公司 公开转让说明书 20 技缴纳的新增注册资本 2000 万元,其中货币出资 200 万元,专有技术出资 1800万元。专有技术为卓异科技以矿用可移动式救生舱的降温除湿装置出资,评估价值为 1828 万元,其中 1800 万元计入注册资本, 28 万元计入资本公积金。第一次增资后有限公司的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出

    39、资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资方式 出资比例 1 卓异科技 2700 2700 货币、专有技术 90% 2 郭永 300 300 专有技术 10% 合计 3000 3000 100% 2011 年 6 月 30 日,营口市工商行政管理局完成了工商变更登记。 3、有限公司第二次增资 2012 年 6 月 25 日,公司召开股东会会议,全体股东一致同意公司注册资本由 3000 万元增至 5000 万元,实收资本由 3000 万元增至 4400 万元,由股东卓异科技出资 1400 万元,未缴足的 600 万元由卓异科技在半年内缴足。 2012 年 6 月 27 日,沈阳纪维资产评估事务所出具

    40、沈纪维评报字( 2012)第0627 号关于卓异科技拟用专利投资的评估报告),评估确认卓异科技持有的矿用可 移动式硬体救生舱的空气锁装置(专利号: ZL201120014872.5)等 6项专利至评估基准日 2012 年 6 月 25 日,采用收益法评估结果为 14,368,600 元。 2012 年 6 月 28 日,辽宁中平会计师事务所有限公司出具辽中平会验2012427 号验资报告,审验确认截止 2012 年 6 月 28 日止,公司已收到卓异科技缴纳的新增注册资本 1400 万元。 本次用于增资的专利情况如下: 辽宁卓异装备制造 股份有限公司 公开转让说明书 21 序号 专利号 专利权

    41、人 专利名称 专利类型 专利申请日 1 ZL 2011 2 0014880.X 卓异科技 矿用可移动式救生舱的 除温除湿装置 实用新型 2011-1-18 2 ZL 2011 2 0014893.7 卓异科技 矿用避难硐室的除温除湿装置 实用新型 2011-1-18 3 ZL 2011 2 0014892.2 卓异科技 矿用可移动式硬体救生舱的空气幕系统 实用新型 2011-1-18 4 ZL 2011 2 0014872.5 卓异科技 矿用可移动式硬体救生舱的空气锁装置 实用新型 2011-1-18 5 ZL 2011 2 0014871.0 卓异科技 避难硐室的空气净化装置 实用新型 20

    42、11-1-18 6 ZL 2011 2 0014874.4 卓异科技 煤矿井下用避难硐室 实用新型 2011-1-18 本次增资后有限公司的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资方式 出资比例 1 卓异科技 4700 4100 货币、专有技术、专利 94% 2 郭永 300 300 专有技术 6% 合计 5000 4400 100% 2012 年 6 月 29 日,营口市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。 4、有限公司实收资本变更 2012 年 7 月 9 日,有限公司召开股东会会议, 全体股东同意实收资本由 4400辽宁卓异装备制造 股份有限公司 公

    43、开转让说明书 22 万元增至 5000 万元,由股东卓异科技以货币出资。 2012 年 7 月 12 日,辽宁中平会计师事务所有限公司出具辽中平会验2012445 号验资报告,审验确认截止 2012 年 7 月 9 日止,公司已收到卓异科技缴纳的货币出资 600 万元。本次增资后有限公司的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资方式 出资比例 1 卓异科技 4700 4700 货币、专有技术、专利 94% 2 郭永 300 300 专有技术 6% 合计 5000 5000 100% 2012 年 7 月 16 日,营口市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。

    44、 5、有限公司出资方式变更 出资瑕疵的弥补 2013 年 2 月,公司拟改制为股份公司,聘请北京中企华资产评估有限责任公司对股东的历次无形资产出资进行评估复核。 2013 年 3 月 28 日,北京中企华资产评估有限责任公司分别出具了中企华评核字( 2013)第 3115、 3116、 3117 号评估复核报告,复核确认: ( 1)股东郭永于 2010 年 3 月 3 日以专有技术进行的出资(设立出资),原报告评估值 304.21 万元,复核后评估价值 333.74 万元,差 异 29.53 万元,差异率为 9.71%。复评价值高于原评估值。 ( 2)股东卓异科技于 2011 年 6 月 27

    45、 日以专有技术进行的出资(第一次增资),原报告评估价值 1828 万元,复核后评估价值 1882.55 万元,差异 54.55 万元,差异率 2.98%。复评价值高于原评估值。 ( 3)卓异科技于 2012 年 6 月 28 日以矿用可移动式硬体救生舱的空气锁装置(专利号: ZL201120014872.5)等 6 项专利进行的出资(第二次增资),原辽宁卓异装备制造 股份有限公司 公开转让说明书 23 评估值为 1436.86 万元,复核后评估值为 987.03 万元,差异 449.83 万元,差异率为 31.31%。复评价值低于原评估值,原因是“矿用可移动式救生舱的除温除湿装置”、“矿用避难

    46、硐室的除温除湿装置”两项专利名称与卓异科技第一增资时的非专利技术“矿用可移动式救生舱的降温除湿装置”相同或相似,有与之前出资重复的嫌疑,该无形资产出资存在瑕疵。 为了消除无形资产出资存在的潜在风险,补正出资瑕疵, 2013 年 4 月 15 日,有限公司召开 2013 年度临时股东会会议,全体股东一致同意,由于股东卓异科技于 2012 年 6 月的专利出资评估复核结果为 987.03 万元,全体股东一致确认以987 万元作为 出资的实际金额,该出资与原 确认出资额 1400 万元的差额部分即413 万元由卓异科技以货币方式补足。 2013 年 4 月 15 日,华普天健出具了验资报告(会验字

    47、20131573 号),确认截至 2013 年 4 月 12 日,有限公司已收到股东卓异科技补缴的注册资本 413万元,股东卓异科技的无形资产出资瑕疵得到了弥补。 2013 年 4 月 17 日,营口市工商行政管理局对上述变更进行了备案登记。 6、有限公司第一次股东变更,第三次增资 2013 年 4 月 24 日,卓异科技、郭永、鼎逸投资、华山弘业、李晓丽、赵旭升召开临时股东会会议,各股东一致同意增加鼎逸投资、华 山弘业、李晓丽、赵旭升为新股东(按照公司法规定,应当先由增资前股东卓异科技、郭永召开股东会,同意增资事宜,增资完成后再由包含增资后股东在内的全体股东召开股东会对增资事宜予以确认,股东

    48、会的召开程序存在一定瑕疵),有限公司注册资本由5000 万元增加至 5450.5686 万元,由新增股东以货币方式缴纳。其中鼎逸投资实缴 23,500,000 元,其中新增注册资本 2,055,993 元,其余计入资本公积金。华山弘业实缴 20,000,000 元,其中新增注册资本 1,749,781 元,其余计入资本公积金。李晓丽实缴 5,000,000 元,其中新增注册资本 437,445 元,其余计入资本公积金。赵旭升实缴 3,000,000 元,其中新增注册资本 262,467 元,其余计入资本公积金。 2013 年 5 月 17 日,华普天健会计师事务所出具会验字 20131906

    49、号验资报告,审验确认截止 2013 年 5 月 17 日,有限公司已收到新股东以货币方式缴辽宁卓异装备制造 股份有限公司 公开转让说明书 24 纳的新增注册资本 4,505,686.00 元。本次股东变更及增资后,有限公司的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资方式 出资比例 1 卓异科技 47,000,000 47,000,000 货币、专有技术、专利 86.23% 2 郭永 3,000,000 3,000,000 专有技术 5.50% 3 鼎逸投资 2,055,993 2,055,993 货币 3.78% 4 华山弘业 1,749,781 1,749,78

    50、1 货币 3.21% 5 李晓丽 437,445 437,445 货币 0.80% 6 赵旭升 262,467 262,467 货币 0.48% 合计 54,505,686 54,505,686 100% 2013 年 5 月 20 日,营口市工商行政管理局 完成了工商变更登记手续。 7、有限公司第一次股权转让 2013 年 6 月 1 日,卓异科技与付超签订股权转让协议,约定卓异科技将其所持有限公司 1500 万元股权无偿转让给付超。 2013 年 6 月 8 日,有限公司召开临时股东会会议,全体股东一致同意卓异科技将 1500 万元股权转让给付超。本次股权转让后,有限公司的股权结构变更为:

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