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类型机科发展科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、机科发展科技股份有限公司 公开 转让说明书 机科发展科技股份有限公司 ( 北京市海淀区首体南路 2 号 ) 公开转让说明书 主办券商 (上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39F) 二一五年九月 机科发展科技股份有限公司 公开 转让说明书 I声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺 公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性 、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计 机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以 下简称“全国股份转让系统公司” )对本公司股票公开转让

    2、所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的 变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 机科发展科技股份有限公司 公开 转让说明书 II重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说 明书全文,并特别注意下列重大事项提示: (一)市场竞争加剧的风险 公司多年来专注于智能高端制造装备及系统集 成和环保设备与工程设计、研发和销售,具有深厚的人才和技术储备,形 成了严格的质量管理体系和稳定的供应链运营模式,在行业内拥有一定的市场 地位和竞争优势。但

    3、是,随着行业的不断成熟,越来越多的企业将摆脱低质量 、低价格的经营模式,形成更多依靠技术进步和品牌优势经营的规模企业,市 场竞争将日趋激烈。另外,国外竞争者在国内设立合资企业从事智能高端制造 装备及系统集成和环保设备与工程设计、研发和销售,在推动行业发展的同时 ,也加剧了行业竞争。因此,公司面临市场竞争加剧的风险。 (二)核心技术人员流失的风险 公司主要产品为智能高端制造装备及系统集成 和环保设备与工程,其研发设计涉及的专业面广、技术要求高、工作量较 大,报告期内,公司核心技术人员未发生重大变动,核心技术团队较为稳定。 但随着行业的快速发展和竞争的加剧,行业对技术人才,尤其是核心技术人才 的需

    4、求将增加,人力资源的竞争将加剧。如果公司在人才引进和培养方面落后 于行业内其他公司,公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险。 (三)公司治理风险 公司设立之后,虽然建立了完善的公司法人治 理结构,但由于公司以新三板挂牌为契机制定的相关制度运行时间较短, 其切实执行及完善均需要一定过程。因此,公司短期内仍可能存在治理不规范 、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 (四)应收账款规模较大及发生坏账的风险 公司 2015 年 5 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的应收账款净额分别为 129,406,663.63 元、 163,959,708.17

    5、 元、 96,016,326.76 元,分别机科发展科技股份有限公司 公开 转让说明书 III占当期期末总资产的比例为 35.73%、 38.61%和 30.80%,其中一年以上的占比分别为 41.05%、 22.71%、 16.52%,账龄结构比较合理,处于正常结算期内。公司的主要客户资产规模较大,经营稳定且商业 信誉良好。虽然公司目前应收账款回收情况良好,但由于应收账款数额较大, 如果宏观经济形势、行业发展前景发生不利变化,客户经营状况发生重大困难,公司客户和应收账款账龄改变,可能存在应收账款无法收回而发生坏账的风险,进而影响公司财务状况。 (五)税收优惠政策和政府补助政策变化的风险 公司

    6、 2014 年 10 月 30 日被北京市科委、 北京市财政局、 北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业,并核发 GR201411001393 号高新技术企业证书 。本公司 2014 年至 2016 年按照 15%税率征收企业所得税。若未来国家有关高新技术企业所得税税收优惠政策发 生变化,或者高新技术企业资格有限期结束后复审没有通过,使得公司的所得 税税收优惠减少后者取消,将对公司的盈利状况产生不利影响。 (六)关联交易占比较大的风险 报告期内,公司与关联方存在关联交易,包括销售、采购、资金往来。 2015年 1-5 月份、 2014 年、 2013 年,公司与机械工业第一设计研

    7、究院的关联交易金额分别为 1,570,200.39 元、 85,883,305.56 元、 29,944,819.90 元,金额较大,占公司当期营业收入的比例分别为 1.53%、 19.41%、 7.79%。公司营业收入存在对关联方较为依赖的经营风险,如果关联方的生 产经营情况发生重大变化,将对公司未来经营造成不利影响。 机科发展科技股份有限公司 公开 转让说明书 IV目录 重大事项提示. . II释 义. . VI第一节 公司基本情况 . 8一、基本情况 .8二、股份挂牌情况 .9三、股权结构及股东情况 .10四、公司股本的形成及其变化情况 .12五、子公司、参股公司基本情况 .19六、重大

    8、资产变化情况 .20七、董事、监事、高级管理人员基本情况 .22八、公司最近两年及一期主要会计数据及财务指标 .24九、本次挂牌的有关机构情况 .25第二节 公司业务. .27一、公司主要业务及产品情况 .27二、公司内部组织结构与主要生产或服务流程及方式 .30三、公司业务关键资源要素 .33四、公司业务经营情况 .47五、公司商业模式 .57六、公司所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的竞争地位情况 .58七、公司未来发展目标 .78第三节 公司治理. .80一、三会制度的建立健全及运行情况 .80二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 .82三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内

    9、存在违法违规及受处罚情况 .83四、公司的独立性 .83五、同业竞争情况 .85六、公司最近两年内资金占用、关联担保情况 .97七、董事、监事及高级管理人员情况 .97第四节公司财务. . 103一、审计意见类型及财务报告编制基础 .103二、合并财务报表编制方法、范围及变化情况 .127三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .128四、最近两年及一期的主要财务指标分析 .144五、报告期利润形成的有关情况 .148六、公司报告期的主要资产情况 .157七、公司报告期重大债务情况 .173八、报告期股东权益情况 .183九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .183十、需提醒投资

    10、者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .193十一、公司资产评估情况 .193十二、股利分配政策和股利分配情况 .195机科发展科技股份有限公司 公开 转让说明书 V十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .196十四、管理层对公司风险因素自我评估 .196机科发展科技股份有限公司 公开 转让说明书 VI释 义 在本公开转让说明书中,除非本文另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、股份公司、机科股份 指 机科发展科技股份有限公司 机械总院 指 机械科学研究总院,原名机械科学研究院, 2006 年 4月 27 日更名 中国钢研 指 中国钢研科技集团有限公司,原名

    11、钢铁研究总院,2007 年 1 月 9 日更名为中国钢研科技集团公司, 2009年 5 月 12 日更名为中国钢研科技集团有限公司 大地实业 指 北京市大地科技实业总公司 新疆天业 指 新疆天业(集团)有限公司 中国农机院 指 中国农业机械化科学研究院 矿冶总院 指 北京矿冶研究总院 机床研究所 指 北京机床研究所 机科汇众 指 北京机科汇众智能技术股份有限公司 机科恒生 指 北京机科恒生智能技术有限公司 技欣生态 指 内蒙古技欣生态发展有限责任公司 股东大会 指 机科发展科技股份有限公司股东大会 董事会 指 机科发展科技股份有限公司董事会 监事会 指 机科发展科技股份有限公司监事会 高级管理

    12、人员 指 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监 公司章程 指 最近一次由股东大会通过的机科发展科技股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 本公开转让说明书 指 机科发展科技股份有限公司公开转让说明书 最近两年及一期、报告期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-5 月 机科发展科技股份有限公司 公开 转让说明书 VII中银国际、主办券商 指 中银国际证券有限责任公司 大成、律师事务所 指 北京大成律师事务所 信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 国务院 指 中华人

    13、民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家经贸委 指 原中华人民共和国国家经济贸易委员会 国资委 指 国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工商局 指 工商行政管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 专利法 指 中华人民共和国专利法 专利法实施细则 指 中华人民共和国专利法实施细则 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 公开转让 指 股份进入全国中小

    14、企业股份转让系统有限责任公司公开转让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的企业,以及可能导致公司利益转移的其他关系 注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 机科发展科技股份有限公司 公开 转让说明书 8第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称:机科发展科技股份有限公司 法定代表人:李新亚 注册资本: 9,000 万元 公司成立日期: 2002 年 5 月 31 日 住所:北京市海淀区首体南路 2 号 邮政编码: 100044 电话: 010-88301445 传真: 010-8830

    15、1958 电子邮箱: 互联网网址: http:/ 信息披露事务负责人:谭君广 所属行业:根据中国证监会制定的 上市公司行业分类指引 ( 2012 年修订版) 、国家统计局制定的国民经济行业分类和代码表 ( GB/T 4754-2011)和全国股份转让系统公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引 ,公司属于通用设备制造业( C34)及专用设备制造业( C35)中多个细分行业的交叉行业。根据全国股份转让系统公司制定的挂牌公司投资型行业分类指引 ,公司属于工业机械工业( 12101511) 。 经营范围:建设工程项目管理;工程勘察设计 ;施工总承包;专业承包;技术推广、技术服务;零售机械设备;销售计 算

    16、机、软件及辅助设备、自行开发后的产品;项目投资;货物进出口、技术进出口、代理进出口。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务:主要从事智能高端制造装备及系统 集成和环保设备与工程的设计、研发和销售。 组织机构代码: 73824076-4 机科发展科技股份有限公司 公开 转让说明书 9二、股份挂牌情况 (一)股票挂牌情况 股票代码: 【】 股票简称: 【】 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 90,000,000 股 挂牌日期: 2015 年【】月【】日 转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公

    17、司法第一百四十一条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董 事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 ,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二 十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监 事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 第 2.8 条规定: “挂牌公司控股股东及

    18、实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所 持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两 年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做 市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发 生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定” 除上述安排外,股东所持股份无其他限售安排及自愿锁定的承诺。 机科发展科技股份有限公司 公开 转让说明书 10截至本公开转让说明书签署之日,股份公司已 成立满一年。公司现有股东本次

    19、可进行公开转让的股票数量如下: 序号 股 东 持股数量(股) 挂牌时可进行公开转让的股票数量(股) 1 机械总院 53,455,580 17,818,526 2 机科汇众 30,000,000 30,000,000 3 机床研究所 2,134,050 2,134,050 4 新疆天业 1,422,700 1,422,7005 中国钢研 1,422,700 1,422,700 6 中国农机院 853,620 853,620 7 矿冶总院 711,350 711,350 合计 90,000,000 54,362,946 三、股权结构及股东情况 (一)股权结构情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司

    20、股权结构如下图所示: 机科发展科技股份有限公司 公开 转让说明书 11 (二)控股股东、实际控制人基本情况 公司的控股股东为机械总院,其持有公司股份 53,455,580 股,占公司股份总额的 59.40%。其基本情况如下: 机械总院现持有北京市工商局核发的注册号为 100000000033433 的 营业执照 。根据该营业执照,名称:机械科学研究 总院。类型:全民所有制。住所:北京市海淀区首体南路 2 号。法定代表人:李新亚。注册资金: 45,000 万元。成立日期: 2000 年 4 月 29 日。营业期限: 2000 年 4 月 29 日至长期。经营范围:“机电工业新技术、新工艺、新材料

    21、、新产品的研制、开发及产品的销售;机械制造、材料工程的装备、成套技术的开发、销售,机械制造生产线的开发、工程承包;自动化技术及计算机硬件、软件开发、销售;机械、电子设备、精密零件的开发、销售;环保及资源综合利用技术、设备开发、销售,工程承包;计算机网络系统开发及工程承包; 标准化及计量技术服务; 质量检验、 质量认证的管理;进出口业务;物业管理;广告业务;供热业务(供热区域以北京市供热运行单位备案登记证为准) 。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展机科发展科技股份有限公司 公开 转让说明书 12经营活动) ” 。 机械总院为国务院国资委 100%出资的全民所有制企业。因此,

    22、认定国务院国资委为公司的实际控制人。 报告期内,公司控股股东及实际控制人未发生变化。 (三)前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股 东 持股数量(股) 持股比例( %) 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 机械总院 53,455,580 59.40 法人 否 2 机科汇众 30,000,000 33.33 法人 否 3 机床研究所 2,134,050 2.37 法人 否 4 新疆天业 1,422,700 1.58 法人 否 5 中国钢研 1,422,700 1.58 法人 否 6 中国农机院 853,620 0.95 法人 否 7 矿冶总院 711,350 0.79 法人 否

    23、 合计 90,000,000 100 - - (四)公司股东之间的关联关系 根据公司法第 216 条规定,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 因此,截至本公开转让说明书签署之日,股东之间不存在关联关系。 四、公司股本的形成及其变化情况 (一)公司设立 机科股份系经财政部、国家经贸委批准由机械总院、大地实业、新疆天业、中国钢研、中国农机院和矿冶总院发起设立的股份有限公司。 机科股份的设立履行了以下程序: ( 1) 2001 年 3 月 20 日,机械总院作出关于开展股份制改造工作和筹备设立股份公司的决定 (机科办发( 2001)第 315 号) ,决定由机械总院作为主机科发展

    24、科技股份有限公司 公开 转让说明书 13发起人并联合矿冶总院等其他几家共同发起设立股份公司。 ( 2) 2002 年 1 月 8 日,中和会计师事务所有限公司出具机械科学研究院资产评估报告书 (和评报字 2001第 4032 号) ,以 2001 年 9 月 30 日为基准日,经评估,机械总院拟投入股份制改造的资产为 11,508.18 万元,负债为3,993.47 万元,净资产为 7,514.71 万元。 ( 3) 2002 年 1 月 18 日,机科股份 6 名发起人共同签署了机科发展科技股份有限公司发起人协议 。 ( 4) 2002 年 2 月 10 日,财政部作出财政部关于机科发展科技

    25、股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复 (财企 2002 42 号) ,同意机械总院、大地实业、中国钢研、新疆天业、中国农 机院和矿冶总院发起设立机科股份;各发起人投入拟设立股份公司的净资产为 8,434.71 万元。其中机械总院以其拥有的经营性资产出资,根据中和会计师事 务所有限公司出具的评估报告,上述资产评估后总资产为 11,508.18 万元,总负债为 3,993.47 万元,净资产为7,514.71 万元;大地实业、中国钢研、新疆天 业、中国农机院和矿冶总院分别以现金出资 300 万元、 200 万元、 200 万元、 120 万元、 100 万元;同意各发起人投入股份公司的 8

    26、,434.71 万元净资产按 71.135%的比例折为股本,计 6,000万股。其中机械总院、中国钢研、新疆天业、 中国农机院和矿冶总院分别持有5,345.558 万股、 142.270 万股、 142.270 万股、 85.362 万股和 71.135 万股,分别占总股本的 89.09%、 2.37%、 2.37%、 1.42%和 1.19%,股份性质为国有法人股。大地实业持有 213.405 万股,占总股本的 3.56%、股份性质为法人股。未折入股本的 2,434.71 万元计入资本公积。 ( 5) 2002 年 3 月 7 日,信永中和会计师事务所有限责任公司出具验资报告 ,经审验,截至

    27、 2002 年 3 月 7 日止,机科股份收到的与财企 2002 42号财政部关于机科发展科技股份有限公司( 筹)国有股权管理有关问题的批复所述投入股本相关的净资产为 84,347,097.95 元,折合股本为 6,000 万元,其余部分计入资本公积,计 24,347,531.11 元。 ( 6) 2002 年 3 月 26 日,国家经贸委出具关于同意设立机科发展科技股份有限公司的批复 (国经贸企改 2002 179 号) ,同意机械总院、大地实业、中国钢研、新疆天业、中国农机院和矿冶总院 作为发起人,以发起方式设立机机科发展科技股份有限公司 公开 转让说明书 14科股份;机科股份股本总额 6

    28、,000 万元(每股面值 1 元) ,发起人投入机科股份的资产为 12,428.1769 万元,负债为 3,993.4671 万元,净资产折为股本 6,000 万股,由上述发起人分别持有 5,345.558 万股、 213.405 万股、 142.27 万股、 142.27万股、 85.362 万股和 71.135 万股,分别占总股本的 89.09%、 3.56%、 2.37%、2.37%、 1.42%和 1.19%;原则同意机科发展科技股份有限公司章程 。 ( 7) 2002 年 4 月 1 日,机科股份召开创立大会暨首届股东大会,决议如下:一致同意关于通过股份公司筹建情况报 告和设立股份公

    29、司的决议 、 关于通过股份公司筹建费用的决议 、 关于通过发起人出资到位及资产折股情况的决议 、 关于通过股份公司章程(草案)的决议 、 关于选举股份公司首届董事会成员的决议 、 关于选举通过股份公司首届监事会成员的决议 、 关于批准股份公司董事和监事报酬的决议 、 关于批准关联交易协议的决议 、 关于对股份公司董事会授权的决议和关于批 准股份公司股东大会组织及议事规则的决议等。根据上述决议,确定了股份 公司组织机构,选举产生了机科股份第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。 2002 年 5 月 31 日,机科股份取得了北京市工商局核发的注册号为1100001385268 的企业法人营业

    30、执照 。根据该执照,名称:机科发展科技股份有限公司。住所:北京市海淀区首体南路 2 号。法定代表人:海锦涛。注册资本: 6,000 万元。企业类型:股份有限公司。经营范围:进出口业务;工程勘察设计;施工总承包;专业承包;法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批 的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。营业期限: 2002 年 5 月 31 日至长期。成立日期: 2002 年 5 月 31日。 机科股份成立时的股权结构如下: 序号 股 东 持股数额(万元) 持股比例( %) 出资方式 1 机械总院 5,345.558 89.09 净资产折股 2 大地实业

    31、213.405 3.56 货币 3 新疆天业 142.270 2.37 货币 4 中国钢研 142.270 2.37 货币 机科发展科技股份有限公司 公开 转让说明书 155 中国农机院 85.362 1.42 货币 6 矿冶总院 71.135 1.19 货币 合并 6,000 100 - 注:关于机械总院出资瑕疵的说明 公司设立时,机械总院拟投入机科股份的对北 京汉新源科技发展有限公司(注:该公司已于 2011 年 1 月 13 日注销)的长期股权投资、位于河北省怀来县东花园培训中心的基地测试办公楼和拆建机 修车间以及位于北京市海淀区首体南路 2 号的土地使用权和房屋未变更至机科股份名下。

    32、规范措施如下: (1)经核查,由于机械总院作为出资投入机科股份的对北京汉新源科技发展有限公司的长期股权投资未办理股东变更的工商登记手续, 对位于河北省怀来县东花园培训中心的基地测试办公楼和拆建机 修车间未办理所有权变更登记手续,2004 年机械总院在与机科股份进行资产置换时,一并以现金将上述长期股权投资和房屋予以置换。 2004 年 6 月 9 日,机械总院作出关于下发的通知 (机科企发2004136 号) ,决定机械总院与机科股份进行资产置换。2004 年 11 月 23 日,机科股份召开董事会,经关联董事回避表决,审议通过:公司拟与机械总院签订资产置换协议 ,以最终的评估数据为准。2004

    33、 年 12 月 17 日,中和资产评估有限公司出具机科发展科技股份有限公司资产评估报告书 (XYZH/V104065) ,对包括北京汉新源科技发展有限公司的长期股权投资和位于河北 省怀来县东花园培训中心的基地测试办公楼和拆建机修车间在内的置换资产进行评估, 确定对北京汉新源科技发展有限公司的长期股权投资评估价值为 1,143,865.35 元,确定位于河北省怀来县东花园培训中心的基地测试办公楼和拆建机修车间评估价值分别为 1,222,925 元和 862,847 元。2004 年 12 月 28 日,机科股份召开 2004 年第二次临时股东大会,经关联股东回避表决,审议通过 关于资产置换的关联

    34、交易议案 ,同意公司与机械总院进行资产置换并签订资产置换协议 。2004 年 12 月 28 日,机械总院与机科股份签署资产置换协议 。2005 年 5 月 9 日,国务院国资委企业改革局作出 关于机械科学研究院与机科发展科技股份有限公司资产置换有关问题的意见 (改革函200576 号) ,同意公司与机械总院进行资产置换,置换后的股份公司股东及股权结构不变。2005 年 6 月 21 日,机械总院作出关于做好机科发展科技股份有限公司重组工作的通知 (机科企发2005152 号) ,决定进行资产置机科发展科技股份有限公司 公开 转让说明书 16换工作。2005 年 12 月 27 日,机科股份足

    35、额收到机械总院对上述用于出资的长期股权投资和位于河北省怀来县东花园培训中心 的基地测试办公楼和拆建机修车间予以置换的现金。 (2)经核查,由于机械总院无法将其用于出资的位于北京市海淀区首体南路 2 号的土地使用权和房屋变更登记至机科股份名下,2012 年 12 月 29 日,机械总院作出机械科学研究总院关于机科发展 科技股份有限公司资产优化相关账务及报表处理的通知 (机科财发2012号) ,决定将原以位于北京市海淀区首体南路 2 号的土地使用权及房屋出资方式变更为货币出资,即以等额现金替代经评估价值合计 14,327,783 元的土 地使用权及房屋所有权进行出资。2012年 12 月 31 日

    36、,机科股份召开 2012 年第一次临时股东大会并作出决议,同意机械总院将合计 14,327,783 元的 土地使用权及房屋所有权出资变更为等额现金1,432.78 万元出资。2014 年 5 月 30 日,机械总院向机科股份支付了全部款项。 机械总院作为发起人投入机科股份的长期股权 投资未办理股东工商变更登记,土地使用权及房屋财产的权属证书未能转 移到机科股份名下,存在出资瑕疵,但机械总院已自行规范,以现金替代上述 长期股权投资、土地使用权及房屋资产出资,且现金出资已全部足额到位。 (二)第一次股权转让 2006 年 11 月,大地实业与机床研究所签署股份转让协议 ,约定大地实业在 2006

    37、年 12 月 31 日前将其持有的机科股份 213.405 万股股份转让给机床研究所,股份转让价款为 300 万元;机床研究所在协议生效后其名称登记在机科股份股东名册后 10 日内一次性付清。 2006 年 12 月 31 日, 公司根据大地实业与机床研究所的上述股份转让事项制定新的股东名册 ,将机床研究所登记为公司股东,大地实业不再登记为公司股东。 本次股权转让后,机科股份的股权结构如下: 序号 股东 持股数额(万元) 持股比例( %) 出资方式 1 机械总院 5,345.558 89.09 净资产 2 机床研究所 213.405 3.56 货币 3 新疆天业 142.270 2.37 货币

    38、 4 中国钢研 142.270 2.37 货币 5 中国农机院 85.362 1.42 货币 机科发展科技股份有限公司 公开 转让说明书 17序号 股东 持股数额(万元) 持股比例( %) 出资方式 6 矿冶总院 71.135 1.19 货币 合 计 6,000 100 - (三)第一次增资 2014 年 5 月 8 日,机科股份制定机科发展科技股份有限公司增资扩股方案 ,拟通过北京产权交易中心有限公司公开招募投资方,额度不超过 3,000 万股,认购股份的价格将根据资产评估结果并考 虑市场供求、同类资产市场价格等因素确定。 2014 年 5 月 27 日,机械总院出具机械科学研究总院关于同意

    39、机科股份继续推进增资扩股工作的批复 (机科企发 2014211 号) 。 2014 年 6 月 6 日,机科股份召开第四届董事会第七次会议,审议通过关于机科发展科技股份有限公司增资扩股的议案 。 2014 年 6 月 9 日,机科股份召开职工代表大会并作出关于机科发展科技股份有限公司职工代表大会的决议 ,审议通过机科发展科技股份有限公司增资扩股方案 。 2014 年 6 月 27 日,机科股份召开 2013 年度股东大会,审议通过关于机科发展科技股份有限公司增资扩股的议案 。 2014 年 7 月 25 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告(信会师报字 2014第 724033 号

    40、) ,经审计,截至 2014 年 6 月 30 日,公司净资产为 60,241,575.98 元。 2014 年 10 月 15 日,北京中林资产评估有限公司出具机科发展科技股份有限公司拟增资扩股项目涉及股东全部权益资产评估报告 (中林评报字201476 号) ,本次评估采用收益法的评估结果,经评估,机科发展科技股份有限公司于评估基准日 2014 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为 6,594.54 万元,较评估基准日账面值 6,024.16 万元,增值 570.38 万元,增值率 9.47%。 2014 年 10 月 22 日, 机科股份召开第五届董事会第二次会议, 审议通过 关于机科

    41、发展科技股份有限公司增资扩股事项所涉及的全部股东权益的审计报告、评估报告及进场交易的议案 。 机科发展科技股份有限公司 公开 转让说明书 182014 年 10 月 24 日, 机科股份取得国务院国资委所出资企业机械总院对 机科发展科技股份有限公司拟增资扩股项目涉及股东全部权益资产评估报告 (中林评报字 201476 号)确定之评估结果予以备案的国有资产评估项目备案表(备案编号: Z70820140012658) 。 2014 年 11 月 7 日,机科股份召开 2014 年度第一次临时股东大会,审议通过关于机科发展科技股份有限公司增资扩股 事项所涉及的全部股东权益的审计报告、评估报告及进场交

    42、易的议案 。 2014 年 11 月 18 日,机械总院出具机械科学研究总院关于机科发展科技股份有限公司增资扩股事项的批复 (机科企发 2014 481 号) ,原则同意机科股份关于机科发展科技股份有限公司增资扩股事项的请示 ,以备案核准的评估价为最低基准价进行挂牌交易, 依法通过北京产权交易所公开招募投资方。 2014 年 11 月 25 日, 北京大成律师事务所就机科股份本次增资扩股出具 北京大成律师事务所关于机科发展科技股份有限公司增资扩股事项的法律意见书 。 2014 年 11 月 28 日, 北京产权交易所有限公司出具 投资资格确认意见函 ,确认机科股份增资扩股项目(项目编号: TC

    43、14BJ1000295) ,截至征集公告期满,征得意向投资方一个,即机科汇众,拟投资金额为 3,300 万元,经审核,机科汇众符合投资条件。 2014 年 12 月 1 日,机科汇众与机科股份签署增资扩股协议 ,双方同意机科汇众认缴机科股份增发股份 3,000 万股。 2014 年 12 月 12 日,机科股份召开 2014 年第二次临时股东大会,审议通过关于通过公司章程的议案 ,增加机科汇众为机科股份股东。 2014 年 12 月 16 日,公司制定新的股东名册 ,将机科汇众登记为公司股东。同日,机科股份办理了公司章程备 案的工商变更登记,北京市工商局海淀分局核发了新的营业执照 ,其中注册资

    44、本变更为 9,000 万元。 2014 年 12 月 29 日,北京东审会计师事务所(普通合伙)出具东审字201402-287 号验资报告 ,经审验,截至 2014 年 12 月 29 日止,机科股份已收到机科汇众缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 3,000 万元,变更后的累计注册资本为人民币 9,000 万元,实收资本 9,000 万元。 机科发展科技股份有限公司 公开 转让说明书 192015 年 1 月 21 日, 北京产权交易所有限公司出具了 企业增资扩股证明 ,项目名称为机科发展科技股份有限公司增资扩股, 项目编号为 TC14BJ1000295。 本次增资后,机科股份的股权结

    45、构如下: 序号 股东 持股数额(万元) 持股比例( %) 出资方式 1 机械总院 5,345.558 59.40 净资产 2 机科汇众 3,000 33.33 货币 3 机床研究所 213.405 2.37 货币 4 新疆天业 142.270 1.58 货币 5 中国钢研 142.270 1.58 货币 6 中国农机院 85.362 0.95 货币 7 矿冶总院 71.135 0.79 货币 合 计 9,000 100 - 五、子公司、参股公司基本情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司有 1 家全资子公司(北京机科恒生智能技术有限公司) 、 1 家参股公司(注:内蒙古技欣生态发展有限责任公司

    46、,该参股公司已于 2009 年 12 月 31 日吊销,目前处于法院清算过程中) 。 全资子公司基本情况如下: ( 1) 2010 年 5 月 26 日,机科恒生系由机科股份以货币方式出资设立,注册资本为 500 万元。 2010 年 5 月 19 日,北京恒诚永信会计师事务所(普通合伙)出具恒诚永信验字 2010第 045 号验资报告 ,经审验,截至 2010 年 5 月 19 日止,机科恒生已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元。 2010 年 5 月 26 日,机科恒生进行了设立登记,北京市工商局顺义分局核发了注册号为 110113012907680 的企业法人营业执照。 机科

    47、恒生设立时的股权结构如下: 序号 股 东 出资金额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 机科股份 500 100 货币 合计 500 100 - 机科发展科技股份有限公司 公开 转让说明书 20( 2 )机科恒生现持有北京市工商局 顺义分局核发的注册号为110113012907680 的营业执照 。根据该执照,名称:北京机科恒生智能技术有限公司。类型:有限责任公司(法人独资) 。住所:北京市顺义区顺平路 578号 (天竺综合保税区 FTZ-2-014)。法定代表人:武启平。注册资本: 500 万元。实收资本: 500 万元。成立日期: 2010 年 5 月 26 日。营业期限: 2010

    48、年 5 月26 日至 2030 年 5 月 25 日。经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:技术开发、技术服务、技术检测;货物进出口、 代理进出口、技术进出口;销售机械设备、电子产品、五金、交电。 六、重大资产变化情况 公司自设立以来无合并、分立、减少注册资本的重大资产变化。公司收购或出售资产的重大资产变化情况如下: (一) 2004 年资产置换 2004年6月9日, 机械总院作出关于下发的通知 (机科企发2004136 号) ,决定对其所属北京地区的产业、研发、行业和物业资源实施整合。即机科股份所属哈尔滨分公司、沈阳分公司、郑州分公司和北京分公司的业务相关资产、负债及从业人员,分别归还机

    49、械总院;北京机械工业自动化研究所的主营业务以及相关资产和人员调整进入机科股份。 2004 年 12 月 17 日,中和资产评估有限公司出具机科发展科技股份有限公司资产评估报告书 (XYZH/V104065) ,以2004年6月30 日为基准日,对公司拟置换资产进行评估,确定置出资产评估值为 2,892.86 万元。 2004 年 12 月 22 日,中和资产评估有限公司出具机械科学研究院资产评估报告书 (XYZH/V104066) ,以2004年6月30 日为基准日,对机械总院拟置换资产进行评估,确定置入资产评估值为 3,075.39 万元。 2004 年 12 月 28 日,机科股份召开 2004 年第二次临时股东大会,经关联股东机械总院回避表决,审议通过了 关于资产置换的关联交易议案 ,同意将公司的哈尔滨分公司、沈阳分公司、郑州分公司的相关业务、人员和资产与机械总机科发展科技股份有限公司 公开 转让说明书 21院所属北京机械工业自动化研究所、 北京机电研究所的相关资产进行置换并签订资产置换协议 。 2004 年 12 月 28 日,机械总院与机科股份签署资产置换协议 ,置换资产差价由公司以货币资金的方式补齐支付给机械总院。 2005 年 5 月 9 日,国务院国资委企业改革局作出关于机械科学研究院与机科发展科技股份有限公司资产置换有关问题的意见 (改革函200576 号) ,

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