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类型深圳市美信检测技术股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、深圳市美 信检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 1 深圳市美信检测技术股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 推荐主办券商 二一五年九月 深圳市美 信检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属

    2、虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 深圳市美 信检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意的重大事项: ( 一 )公司实际控制人控制不当的风险 公司已经逐步建立了完善的法人治理结构,并制定了较为有效的内部控制管理制度。公司实际控制人为杨振英、康立、张伟、李斌彬,持股比例较高,实际控制人可以利用其绝对控股的地位优势,通过行使表决权对本公司的董事、股东代表 监事人选、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响,从而有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。 ( 二

    3、 )公司公信力与品牌受到不利影响的风险 社会公信力和品牌是独立第三方检测机构得以生存的根本,直接影响检测机构的业务发展。检测机构出现公信力和品牌受损的事件,会严重影响客户的选择,进而影响 检测机构的业务展开和营业收入的实现。检测数据的公正性和可靠性是影响公信力与品牌形象的重要因素。一旦出现检测数据失真甚至检测结果错误的事件,将对公司的市场公信力和品牌形象带来不利影响。 ( 三 )市场竞争风险 我国检测行业发展从最初单一的国有检测机构到外资第三方检测机构进入内地,再到本土的第三方检测机构迅速崛起抢滩市场,竞争日益激烈。根据国家质检总局、国家认监委发布的全国检验检测服务业统计信息,截至 2013

    4、年底全国各类检验检测机构已经超过 24000 家。 (四)公司 2015 年 1-5 月经营活动产生的现金流量净额为负数 2015年 1-5月份公司经营活动产生的现金流量净额为 -128.10万 元,扣除 2015年 1-5 月份偿还的关联方往来款 103.23 万 元, 2015 年 1-5 月份公司经营活动产生的现金流量净额仍为负数,主要系公司 2015 年 1-5 月份支付了 2014 年度的部分所得税导致当期支付的税费较上期增加 31.85 万元。 深圳市美 信检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 4 (五)公司报告期内外包占比较大,对外包存在一定程度依赖的风险 公司成立于 2012

    5、 年,报告期处于公司业务迅速扩张的阶段。因前期公司自有设备较少,且承接业务的能力较强,故在一定程度上采用外包的形式完成业务。公司 2013年、 2014年、 2015年 1-5月份外包费用占营业成本的比重分别为 71.53%、69.21%、 66.87%,报告期内占比均超过 65%,占比较大,公司业务一定程度上存在对外包的依赖。 深圳市美 信检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 释义 . 8 第一节 基本情况 . 13 一、公司基本情况 . 13 二、股票挂牌情况 . 14 三、公司股东情况 . 16 四、公司的股本变化及资产重组情况 . 20

    6、 五、公司的子公司及分支机构 . 25 六、公司董事、监事、高级管理 人员简历 . 26 七、公司最近两年的主要会计数据及财务指标简表 . 28 八、与本次挂牌相关的机构情况 . 29 第二节 公司业务 . 32 一、公司主营业务、主要产品或服务及用途 . 32 二、公司组织结构主要业务流程 . 35 三、公司与业务相关的关键资源 要素 . 41 四、与主营业务相关情况 . 51 五、公司商业模式 . 62 六、公司所处行业基本情况 . 64 七、公司未来发展与规划 . 88 第三节 公司治理 . 91 一、公司治理机制的建立和运行 . 91 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 9

    7、3 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情深圳市美 信检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 6 况 . 97 四、公司独立性的情况 . 97 五、同业竞争 . 99 六、公司资金是否被股东及其控制的其他企业占用的说明 . 101 七、 公司董事、监事、高级管理人员的情况 . 102 八、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 . 104 第四节 公司财务 . 107 一、最近两年一期经审计的主要财务报表及审计意见 . 107 二、遵循企业会计准则的声明 . 117 三、主要会计政策和会计估计及其变更情况及对公司利润的影响 . 117 四、报告期内主要会计数据和

    8、财务指标 . 132 五、报告期利润形成情况 . 137 六、公司最近两年一期的主要资产情况及变化分析 . 149 七、公司 最近两年一期的主要负债情况 . 157 八、报告期末股东权益情况、现金流量表补充资料 . 163 九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来 . 164 十、提醒 投资者关注的财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 167 十一、报告期内资产评估情况 . 167 十二、股利分配政策和最近两年一期股利分配及实施情况 . 168 十三、合并报表范围 . 169 十四、对公司业绩和持续经营产生不利影 响的因素 . 169 第五节有关声明 . 172

    9、 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 172 二、主办券商声明 . 173 深圳市美 信检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 7 三、律师声明 . 174 四、会计师事务所声明 . 175 五、资产评估机构声明 . 176 第六节附件 . 177 一、主办券商推荐报告 . 177 二、财务报表及审计报告 . 177 三、法律意见书 . 177 四、公司章程 . 177 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 177 深圳市美 信检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 8 释义 除非本公开转让说明书另有所指,下列简称具有如下含义: 基础术语 公司、本公司、股份公司、美信检测

    10、指 深圳市美信检测技术股份有限公司 美信有限 指 深圳市美信检测技术有限公司 苏州分公司 指 深圳市美信检测技术有限公司苏州分公司 和智财富二号 指 深圳市和智财富二号投资企业(有限合伙) 胡涂涂 指 深圳市胡涂涂文化发展有限公司 美信香港 指 美信贸易(香港)有限公司 晶美装饰 指 深圳晶美装饰材料有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人 主办券商、方正证券 指 方正证券股份有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 中银 指 北京市中银律师事务所 内核小组 指 方正证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌项目内部审核小组 全国股份转让系统公司 指

    11、全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)( 2013年 2 月 8 日全国中小企业股份转让系统有限责任公司“股转系统公告 201340 号 ”发布, 2013 年 12 月 30 日修改) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中国人民共和国公司法(根据 2013 年 12 月 28 日第深圳市美 信检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 9 十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订) 公司章程 指 根据中国证监会发布非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款规定制定,并经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会

    12、指 股东大会、董事会、监事会 “三会 ”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 深圳市监委 指 深圳市市场和质量监督管理委员会 专业术语 检测 指 利用标准仪器设备,根据指定的测试方法,在实验室或现场对产品所进行的检验、测试、鉴定等活动 认证 指 由认证机构证明产品、服务、管理体系符合相关技术规范的强制性要求或标准的合格评定活动 认可 指 由认可机构对认证机构、检查机构、实验室以及从事评审、审核等认证活动人员的能力和执业资格,予以承认的合格评定活动 CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会( China National Accreditation Service fo

    13、r Conformity Assessment),是根据中华人民共和国认证认可条例的规定,由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构,统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机构的认可工作 CMA 指 中国计量认证( China Metrology Accreditation)。 中华人民共和国计量法中规定:为社会提供公证数据的产品质量检验机构,必须经省级以上人民政府计量行政部门对其计量检定、测试能力和可靠性考核合格,这 种考核称为计量认证 失效分析 指 判断失效(产品丧失规定的功能称为失效)的模式,查深圳市美 信检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 10 找失效原因和机理,

    14、提出预防再失效的对策的技术活动和管理活动 UL 指 美国保险商试验所( Underwriter Laboratories Inc.),是美国最有权威的,也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构 LED 指 发光二极管( Light Emitting Diode),由含镓( Ga)、砷( As)、磷( P)、氮( N)等的化合物制成。它是半导体二极管的一种,可以把电能转化成光能 Cr 指 铬 元素的化学式。在结构钢和工具钢中,铬( Cr)能显著提高强度、硬度和耐磨性,但同时降低塑性和韧性。铬又能提高钢的抗氧化性和耐腐蚀性,因而是不锈钢、耐热钢的重要合金元素 Ni 指 镍元素的化学式。镍( N

    15、i)能提高钢的强度,而又保持良好的塑性和韧性。镍对酸碱有较高的耐腐蚀能力,在高温下有防锈和耐热能力 ACF 固化率 指 ACF( 各向异性导电胶 )固化量占总量的百分比,是ACF的一个重要评价参数 COG 指 chip on glass的缩写,即芯片被直接绑定在玻璃上。 COG制程是利用覆晶导通 方式,将晶片直接对准玻璃基板上的电极,利用 ACF作为接合的介面材料,使两种结合物体垂直方向的电极导通 滤油器 指 一种过滤发动机润滑油的装置。润滑油中往往含有颗粒状杂质,会造成发动机零件相对运动表面的磨损、滑阀卡滞、节流孔口堵塞,使系统工作可靠性大为降低。在系统中安装一定精度的滤油器,是保证润滑系统

    16、正常工作的必要手段 ppm 指 百万分之一( Part Per Million),表示数量级。表达溶液浓度时, 1ppm即为 1ug/ml;表达固体中成分含量时,深圳市美 信检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 11 1ppm即为 1ug/g或 1mg/kg ppb 指 十亿分之一( Part Per Billion),表示数量级。 1ppb为1ppm的千分之一 nm 指 纳米( nm),又称毫微米,是长度的度量单位, 1纳米 = 10-9米 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局,是国务院直属机构,主管全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认

    17、证认可、标准化等工作,并行使行政执法职能 国家认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会,国务院授权统一管理、监督和综合协调全国范围内的认证认可工作的主管机构 IPC 指 国际电子工业联接协会,是一家全球性非盈利电子行业协会 CPCA 指 中国印制电路行业协会 ,是隶属中国工业和信息化部业务主管领导、经民政部批准成立的具有独立法人资格的国家一级行业协会 ISO 指 International Organization for Standardization,国际标准化组织,是世界上最大的非政府性标准化专门机构 ISO/IEC17025 指 ISO/IEC17025:2005检测和校准实验室能力

    18、的通用要求,是由国际标准化组织 ISO/CASCO(国际标准化组织 /合格评定委 员会)制定的实验室管理标准 SMD 指 表面贴装器件( Surface Mounted Devices),是外形为矩形的片状、圆柱形、立方体或异形,焊端或引脚制作在同一平面内并适合于表面组装工艺的电子器件 LCM 指 LCD Module,即 LCD显示模组、液晶模块,是指将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、 PCB电路板、背光源、结构件等装配在一起的组件 深圳市美 信检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 12 WTO 指 世界贸易组织 (World Trade Organization), 1995

    19、年 1月 1日正式开始运作,该组织负责管理世界经济和贸易秩序,总部设在瑞士日内瓦莱蒙湖畔。其基本原则是通过实施市场开放、非歧视和公平贸易等原则,实现世界贸易自由化的目标 CQC 指 中国质量认证中心,是经中央机构编制委员会批准,由国家质量监督检验检疫总局设立,委托国家认证认可监督管理委员会管理的国家级认证机构 CCC 指 强制性产品认证制度( China Compulsory Certification),即 3C认证,它是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度 LIMS 指 实 验 室 信 息 管 理 系 统 ( Laboratory

    20、 Information Management System),它是由计算机硬件和应用软件组成,能够完成实验室数据和信息的收集、分析、报告和管理 深圳市美 信检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 13 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称:深圳市美信检测技术股份有限公司 注册资本: 500.00 万元 法定代表人:杨振英 有限公司设立日期: 2012 年 5 月 10 日 股份公司设立日期: 2015 年 7 月 14 日 住所: 深圳市宝安区石岩街道松白公路北侧方正科技工业园研发楼 1108 室 邮编: 518108 电话: 0755-36606271 传真: 0755-36606

    21、296 网址: http:/ 电子邮箱: 董事会秘书 :康立 组织机构代码: 59568076-1 所属行业:根据国家统计局发布的国民经济行业分类 (GB/T4754-2011),以及全国中小企业股份转让系统公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引,公司主营业务属于: “科学研究和技术服务业(代码: M) ”中的 “专业技术服务业(代码: M74) ”中的 “质检技术服务(代码: M7450) ”。 根据中国证 监会发布的上市公司行业分类指引( 2012 年修订),公司主营业务属于 “专业技术服务业(代码: M74) ”。 深圳市美 信检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 14 根据全国中小企业

    22、股份转让系统公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引,公司主营业务属于: “工业(代码: 12) ”一级行业、“商业和专业服务(代码: 1211) ”二级行业、 “专业服务(代码:121111) ”三级行业、 “调查和咨询服务(代码: 12111111) ”四级行业。 经营范围: 金属材料、非金属材料、电子材料、电子产品组件、电子电气产品的检测、分析与技术咨询,消费品、工业品的检测、分析、质量鉴定,检测技术 咨询与培训。 主营业务:公司是一家具有 CNAS 与 CMA 认可资质的专业第三方检测与技术咨询服务机构,致力于在材料的品质检验、鉴定、认证及失效分析等领域为客户提供专业的技术服务,服务范围涵

    23、盖电子电气、新能源、新材料、通信、汽车、 民用 航空、 照明、医疗器械等行业。公司业务分为材料检测服务和技术咨询服务两大类。 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌概况 股票代码: 股票简称: 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 500.00 万股 挂牌日期: 年 月 日 转让方式:协议转让 (二)公司股东所持股份的限售安排及规定 1. 相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 深圳市美 信检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 15 公司法 第一百四十一 条规定: “发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所

    24、上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份 作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际

    25、控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定 。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.9 条规定: “股票解除转让限制,应由挂牌公司向主办券商提出,由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后,通知中国结算办理解除限售登记。 ” 公司章程第二十七条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年

    26、内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2. 股东所持股份的限售安排 公司于 2015 年 7 月 14 日整体变更为股份公司,截至本公开转让说明书出具之日,股份公司成立未满一年,无可转让股份。公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的股份数量如下: 深圳市美 信检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 16 序号 股东名称 职务 持股数量(股) 持股比例( %) 是否存在质押或冻结的情况 本次可转让的股份

    27、数量(股) 1 杨振英 董事长、总经理 1,800,000 36.00 否 0 2 康立 董事、副总经理、财务 总监 、董事会秘书 1,080,000 21.60 否 0 3 和智财富二号 1,000,000 20.00 否 0 4 张伟 董事、副总经理 720,000 14.40 否 0 5 李斌彬 董事、副总经理 400,000 8.00 否 0 合计 5,000,000 100.00 0 (三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东杨振英、康立、张伟、李斌彬自愿承诺自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起,所持公司股票两年内不转让。 三、公司股东情况 (一)公司股权结构图 3 6

    28、% 2 1 . 6 % 2 0 % 1 4 . 4 % 8 %杨 振 英1 8 0 万 股康 立1 0 8 万 股和 智 财 富 二 号1 0 0 万 股张 伟7 2 万 股李 斌 彬4 0 万 股深 圳 市 美 信 检 测 技 术 股 份 有 限 公 司深圳市美 信检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 17 (二)公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例( %) 股东性质 1 杨振英 1,800,000 36.00 境内自然人 2 康立 1,080,000 21.60 境内自然人 3 和智财富二号 1,000,000 20.00 合伙企业

    29、4 张伟 720,000 14.40 境内自然人 5 李斌彬 400,000 8.00 境内自然人 合计 5,000,000 100.00 公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的基本情况如下: 1、杨振英先生 男, 1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。现任公司董事长、总经理。 2007 年 8 月至 2012 年 12 月,任深圳市华测检测有限公司实验室主管; 2013 年 1 月 至 2015 年 7 月 , 任深圳市美信检测技术有限公司 质量负责人、执行董事、总经理 ; 2015 年 7 月至今,任股份公司董事长、总经理 。 2、康立先生 男, 1981 年出生

    30、,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,具有会计人员资格证。现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。 2005 年 7 月至2006 年 7 月,任青岛海尔电子有限公司市场专员; 2006 年 8 月至 2010 年 3 月,任深圳市华测检测有限公司销售工程师; 2010 年 3 月至 2012 年 5 月,任深圳市一通检测技术有限公司营销总监; 2012 年 6 月至 2015 年 7 月,任深圳市美信检测技术有限公司副总经理兼管财务部工作; 2015 年 7 月至今,任股份公司董事、副总经理、财务总监(主管会计工作负责人)、董事会秘书。 3、和智财富二号 和智财富二号成立于 2015

    31、年 4月 24日,现持有深圳市监局核发的注册号为440304602452887的营业执照,认缴出资额为 1,050万元,执行合伙人为深圳前海和智资本管理有限公司,住所位于深圳市福田 区华富街道上步北路 2007号笔深圳市美 信检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 18 架山依岚花园 2A栋首层 106号商铺,经营范围为 “股权投资和企业上市咨询业务(不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)。 ”,企业类型为有限合伙企业。 经查询中国证券投资基金业协会网站( http:/ 及和智财富二号提供的私募投资基金管理人登记证明、私募投资基金证明, 和智财富二号 已根据证券投资

    32、基金法、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等法律法规的要求,深圳前海和智资 本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记且和智财富二号已完成了私募投资基金备案。 和智财富二号的合伙人及其出资情况如下: 序号 合伙人名称 投资额(万元) 占有比例( %) 1 林宜龙 100 9.5238 2 肖顺芳 100 9.5238 3 深圳前海和智资本管理有限公司 60 5.7143 4 严华生 100 9.5238 5 李武汉 140 13.3333 6 柯媛 150 14.2857 7 李伟文 100 9.5238 8 董清火 100 9

    33、.5238 9 宋利丰 100 9.5238 10 郑佳欣 100 9.5238 合计 1,050 100 4、张伟先生 男, 1982 年 出生,中国国籍,无境外永久居留权, 本科 学历。现任公司董事、副总经理。 2006 年 7 月至 2008 年 3 月,任西安东方集团公司(军工 844)助理 工程师 ; 2008 年 4 月至 2011 年 6 月,任深圳 市 华测检测有限公司失效分析工程师; 2011 年 7 月至 2013 年 3 月,任深圳市计量质量 检测 研究院可靠性分析深圳市美 信检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 19 项目工程师; 2013 年 3 月 至 2015

    34、年 7 月 ,任深圳市美信检测技术有限公司副总经理兼技术负责人 ; 2015 年 7 月至今,任股份公司董事、副总经理 。 5、李斌彬先生 男, 1985 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。现任公司董事、副总经理。 2008 年 7 月 至 2009 年 7 月 ,任群光电子(苏州)有限公司 PM项目管理 专员 ; 2009 年 7 月 至 2014 年 4 月 ,任苏州市华测检测技术有限公司华东区大客户专员; 2014 年 4 月 至 2015 年 7 月 ,任深圳市美信检测技术有限公司副总经理兼华东区负责人 ; 2015 年 7 月至今,任股份公司董事、副总经理 。 (三)公司

    35、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署日,公司前十名股东及持有公司 5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 (四)股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日,股东之间不存在关联关系。 (五)公司控股股东及实际控制人基本情况及变更情况 1. 公司控股股东及实际控制人的基本情况 公司股权较分散,无单一股东持股超过 50%。 截至本公开转让说明书签署日,股东杨振英直接持有公司 36%的股权、股东康立直接持有公司 21.6%的股权、 股东 和智财富二号直接持有公司 20%的股权、股东张伟直接持有公司 14

    36、.4%的 股权、股东李斌彬直接持有公司 8%的股权;且各股东均占有公司董事会 1 个席位。故公司无控股股东。 公司股东为保证经营的持续稳定性,因此合计持有公司 80%的股份的发起人股东杨振英、康立、张伟、李斌彬签署了股东一致行动协议,约定在公司股东大会中一致行动以共同控制公司。杨振英、康立、张伟、李斌彬均为公司董事深圳市美 信检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 20 会成员,且杨振英为公司总经理,康立为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书,张伟、李斌彬为公司副总经理,对于公司的的经营决策具有重大影响。因此,杨振英、康立、张伟、李斌彬为公司的共同控制人。 公司实际控制人基本情况 详情见本公开转

    37、让说明书 “第一节 基本情况 ”之“三、公司股东情况 ”之 “(二)公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 ”。 2. 最近两年内, 公司实际控制人的变更情况 最近两年内, 公司无控股股东, 公司实际控制人发生了变更,具体情况如下: 2014 年 8 月前,杨振英、康立、张伟一直合计持有美信有限 100%的股权,为公司共同控制人 ; 2014 年 8 月至今,公司无单一股东持股比例超过 50%,股东杨振英、康立、张伟、李斌彬合计持有公司 80%及以上 的股权,且杨振英、康立、张伟、李斌彬四人共同签署了关于一致行动的协议 ; 截至 本公开 转让说明书签署日, 杨振英、康立、张伟、李斌彬

    38、为公司共同控制人。 最近两年内 公司实际控制人发生过变更,但杨振英、康立、张伟及新增股东李斌彬一直担任公司董事和高级管理人员等重要职务,对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响;同时,根据历史上的合作关系、公司实际运作情况以及杨振英、康立、张伟、李斌彬四人共同签署的关于一致行动的协议,公司 最近两年内 实际控制人变更的情况,并未对公司持续经营造成影响,反而充实了公司的经营管理层,增强了公司的核心竞争力,对公司的持续经营有积极的促进作用。 四、公司的股本变化及资产重组情况 (一)公司设立以来股本的形成及变化情况 1. 有限公司阶段股本变化情况 ( 1) 2012 年 5 月

    39、, 美信有限 设立 2012 年 5 月 10 日,由张伟、吴晶晶、胡月乔共同出资 50 万元(现金实缴深圳市美 信检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 21 人民币 50 万元)设立美信有限。经营范围为:金属材料、非金属材料、电子材料、电子产品组件的检测技术开发及相关技术咨询;企业管理咨询(不含人才中介服务);国内贸易;货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。经营期限至 2022 年 5 月 10 日。根据公司股东会决议及章程规定,公司不设董 事会,设执行董事一名,由胡月乔担任,设监事一名,由张伟担任,设总经理一名,由胡月乔担任,执行董事为法定代表人

    40、。 深圳市人民政府于 2010 年 12 月 23 日下发转发深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知,规定 “对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的,可不再要求出具验资报告 ”。根据公司提供的深圳市政务信息资源共享电子监督系统对比结果信息单、资信证明书及实收资本进账凭证,美信有限 实缴注册资本人民币 50 万元,各股东均以货币出 资。 2012 年 5 月 10 日,深圳市市场监督管理局向公司核发了注册号为440306106222692 的企业法人营业执照。 美信有限设立时,各股东持股情况如下: 序号 股东

    41、名称 出资额(万元) 持股比例( %) 出资方式 1 张伟 10 20 货币出资 2 吴晶晶 15 30 货币出资 3 胡月乔 25 50 货币出资 合计 50 100 / ( 2) 2013 年 5 月,第一次股权转让及第一次增资 2013 年 4 月 25 日,美信有限召开股东会,决议同意股东胡月乔将其持有公司 50%的股权以人民币 25 万元的价格转让给受让方杨振英,同意股东吴晶晶将其持有公司 30%的股权以人民币 15 万元的价格转让给受让方康立;同意公司增加注册资本人民币 450 万元,其中,杨振英 同意 认缴 225 万元注册资本, 康立 同意认缴 135 万元注册资本,张伟同意认

    42、缴 90 万元注册资本 ,全部注册资本于 2033年 4 月 27 日前缴齐 ;同意公司住所变更为深圳市宝安区石岩街道松白公路北侧深圳市美 信检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 22 方正科技工业园研发楼 1108 室;同意经营期限变更为永久经营;同意免去胡月乔原公司法定代表人、执行董事职务,变更为由杨振英担任法定代表人、执行董事职务;同意免去胡月乔原总经理 职务,变更为由杨振英担任总经理职务 ;并就前述变更事项修改公司章程 。 2013 年 4 月 25 日,胡月乔、杨振英、吴晶晶、康立就上述股权转让签订了股权转让协议书 。 深圳联合产权交易所 出具了 “JZ20130425021”号股

    43、权转让见证书 。 2013 年 5 月 7 日,美信有限就股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后,各股东的持股情况如下: 序号 股东名称 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 持股比例( %) 出资方式 1 杨振英 250 25 50 货币出资 2 康立 150 15 30 货币出资 3 张伟 100 10 20 货币出资 合计 500 50 100 / ( 3) 2014 年 8 月,第二次股权转让 2014 年 7 月 18 日,公司召开股东会,审议同意股东杨振英将占公司注册资本 5%的股权,以人民币 2.5 万元的价格转让给受让方李斌彬; 股东康立将占公司注

    44、册资本 3%的股权,以人民币 1.5 万元的价格转让给受让方李斌彬; 股东张伟将占公司注册资本 2%的股权,以人民币 1 万元的价格转让给受让方李斌彬;并就前述变更事项修改公司章程。 2014 年 7 月 18 日,杨振英、康立、张伟与李斌彬签订股权转让协议,协议约定,杨振英、康立、张伟将股权分别转让给李斌彬。深圳 文化产权 交易所对该股权转让行为出具了 “JZ2014070078”号 股权 交易 见证书。 2014 年 8 月 20 日,美信有限就股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后,各股东的持股情况如下: 深圳市美 信检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 23

    45、序号 股东名称 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 持股比例( %) 出资方式 1 杨振英 225 22.5 45 货币出资 2 康立 135 13.5 27 货币出资 3 张伟 90 9 18 货币出资 4 李斌彬 50 5 10 货币出资 合计 500 50 100 / ( 4) 2015 年 5 月, 第一次变更实收资本及 第三次股权转让 2015 年 5 月 22 日,美信有限召开股东会议决议 同意公司增加实收资本 450万元,由公司股东杨振英、康立、张伟、李斌彬按照各自持股比例缴齐注册资本,其中杨振英出资 202.5 万元,康立出资 121.5 万元,张伟出资 81 万元,李

    46、斌彬出资 45 万元,公司实收资本由 50 万元变更为 500 万元 。同意 公司股东杨振英将其持有公司 9%的股权以 45 万元价格转让给和智财富二号;公司股东康立将其持有公司 5.4%的股权以 27 万元价格转让给和智财富二号;公司股东张伟将其持有公司 3.6%的股权以 18 万元价格转让给和智财富二号;公司股东李斌彬将其持有公司 2%的股权以 10 万元价格转让给和智财富二号;并就前述变更事项修改公司章程。 2015 年 5 月 22 日,公司股 东杨振英、康立、张伟、李斌彬与和智财富二号签署股权转让协议。 深圳文化产权交易所 出具了 “JZ2015050643”号股权交易见证书 。 2

    47、015 年 5 月 26 日,美信有限就本次股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后,各股东的持股情况如下: 序号 股东名称 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 持股比例( %) 出资方式 1 杨振英 180 180 36 货币出资 2 康立 108 108 21.6 货币出资 3 和智财富 100 100 20 货币出资 深圳市美 信检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 24 二号 4 张伟 72 72 14.4 货币出资 5 李斌彬 40 40 8 货币出资 合计 500 500 100 / 2. 股份公司设立 ( 1) 有限公司决策 2015 年 6 月

    48、24 日,美信有限股东会作出决议,同意美信有限以截至 2015年 5 月 31 日经审计的净资产进行折股,依法整体变更为股份有限公司,美信有限的股东按其在有限公司的出资比例相应折为股份公司的发起人股份 。 ( 2) 审计 2015 年 6 月 22 日,天职国际出具 “天职业字 2015 11090 号 ”审计报告,截至审计基准日 2015 年 5 月 31 日,美信有限经审计的净资产值为 6,306,760.41元。 ( 3) 评估 2015 年 6 月 23 日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司受托以 2015 年5月 31日为基准日对美信有限的资产进行了评估,并出具了 “沃克森评报字

    49、2015第 0297 号 ”评估报告,公司截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日的净资产评估值为 634.90 万元 。 ( 4) 发起人协议 2015 年 6 月 24 日,美信有限的全体股东共同签署了发起人协议。 ( 5) 验资 2015 年 7 月 8 日,天职国际出具 了 “天职业字 201511393 号 ”验资报告,确认全体发起人的出资已全部到位。 ( 6) 创立大会 2015 年 7 月 8 日,公司创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会召开并作出深圳市美 信检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 25 决议,同意美信有限以经审计的净资产中的 6,306,760.41 元折为公司的股份 500万股,每股面值 1 元,共计股本 500 万元,由美信有限各股东按照各自在美信有限的出资比例分别折为股份有限公司相应数额的股份,超过股本部分1,306,760.41 元列入公司的资本公积。 ( 7) 工商登记 2015 年 7 月 14 日,深圳市监委依法核准美信有限整体变更发起设立为美信检测的事项,并核发了新的企业法人营业执照。 股份公司成立后,各股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例( %) 出资方式 1 杨振英 1,800,000 36.00 净资产折股 2 康立 1,080,000 21.60 净资产折股 3 和智财富二号 1,000,0

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