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类型上海炫伍科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、 上海炫伍科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一五年九月上海炫伍科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-1声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “全国股份转让系统公司 ”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    2、根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 上海炫伍科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-2重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素: 一、汽车行业衍生风险 由于公司所处行业属于汽车服务业,其依附于汽车行业,而汽车行业属于经济周期行业,因此汽车数字化营销行业存在着汽车行业带来的衍生风险。当经济不景气或者主要客户效益下降,该行业极易受到波及,并且汽车数字化营销行业对汽车行业的依附性使得其对该种风险的风险抵御能力较差。 二、市场开拓风险 在数字化开发中,中高端产品的供应商主要为国际大厂商及其合资企业,其资金实力雄厚。与公司

    3、不断发展壮大的业务相比,公司的资产规模相对较小,致使有核心技术且市场前景好的产品相对缺乏经济实力, 也使新技术和新产品研发及产品更新换代升级的投入相对受到制约。同样,受制于资源限制的因素致使市场开发及服务也显得相对不足。 资产规模如何与不断迅速发展的业务相适应已成为公司实现跨跃式发展的重要问题。 三、人才流失风险 汽车数字化营销行业属于人才密集型行业,对设计服务人员要求较高,除需具备相关专业知识外,同时还需具备多年的行业实践经验。由于汽车数字化营销方案设计服务人员的高标准要求, 市场上优秀的数字化营销方案设计服务人员较为缺乏,且行业内流动性较大,因此如果公司不能对核心设计服务人员实行有效的激励

    4、和约束,同时不能及时吸纳及培养公司发展所需的人才,人才流失将对公司经营造成重大不利影响。 上海炫伍科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-3四、人力成本上升的风险 公司最主要的经营成本是人力成本,未来随着经济的发展、城市生活成本的上升、竞争对手对专业人才的争夺以及政府部门对社会保障体系相关政策的调整,公司的人力成本可能存在较大增加的风险,因此如果平均人力成本的上升速度快于员工人均产值的增长速度,则公司的盈利能力水平将会有下降的风险。 五、客户依赖度较高风险 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-5 月,公司对前五大客户销售额占同期营业收入的比例分别为 96.01%、 90.52%和

    5、 95.44%,表明公司客户集中度较高,存在一定的业务风险。此外,报告期内,公司对客户上海通用汽车有限公司及其子公司上汽通用汽车销售有限公司的销售额占同期销售总额的比例分别是 71.42%、76.95%和 85.34%,且销售占比呈上升趋势,客观上存在着依赖单一客户的销售风险。若未来期间,公司未能通过进一步拓宽销售渠道来分散客户集中销售和对单一客户销售依赖的风险,如果现有重要客户调整其未来采购意向或数量时,则公司可能面临较大业绩波动的风险。 此外,由于公司对单一客户依赖较大, 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-5 月,公司综合毛利率分别为 60.03%、 37.87%、 49.

    6、54%,报告期内,公司毛利率水平不断波动与该客户密切相关,因此,未来仍面临毛利率波动的风险。 六、税收优惠风险 根据中华人民共和国企业所得税法规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。公司于 2012 年至 2014 年被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局认定为高新技术企业,享受高新技术企业所得税优惠政策。目前,公司已通过高新技术企业资格复审申请,正式批复文件将于近期取得,但是,若公司未来不能继续被认定为高新技术企业,则存在不能继续享受企业所得税优惠的风险,届时适用的企业所得税税率将会上升至 25%, 对公司的盈利能力、 现金流

    7、量产生一定影响。 此外,上海炫伍科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-4若未来国家企业所得税优惠政策出现变动,也将对公司的盈利能力、现金流量产生一定影响。 七、内部控制的风险 炫伍科技在有限公司阶段对关联交易未进行规范, 存在一定的关联交易和关联方资金往来行为,报告内已对关联方往来清理完毕。目前公司已制定了较为完备的关联交易管理制度,包括关联交易决策管理制度等内控制度,但新的制度执行时间较短,公司及管理层规范运作意识的提高,相关制度切实执行及完善均需要一定的过程。因此,公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 八、公司规模较小、抗风险能力相对较弱的风险 目前公司处

    8、于高速发展期, 但公司资产和收入规模在同行业中仍处于较小水平,抗风险能力相对较弱,还不足以完全支持公司的市场及研发战略,致使公司对新产品的自主研发投入相对受到制约,不利于公司的产品进步。虽然公司与竞争者相比,具有一定的技术优势,但是若公司未能把握好此竞争优势,未能继续巩固及拓展公司的销售渠道、增加客户粘性,提高市场占有率,将对公司持续经营产生不利影响。 上海炫伍科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-5目录 声明 . .1 重大事项提示 . .2 一、汽车行业 衍生风险. .2 二、市场开拓 风险. .2 三、人才流失 风险. .2 四、人力成本上升的风 险. .3 五、客户依赖度较高风 险.

    9、 .3 六、税收优惠 风险. .3 七、内部控制 的风险. .4 八、公司规模较小、抗风险能力相对 较弱的风险 .4 释义 . .7 第一节基本情况 . .9 一、公司概况. .9 二、股份挂牌 情况. .10 三、公司股东 情况. .12 四、股本的形成及其变化和重大资产 重组情况.14 五、董事、监事、高级管理 人员基本情况.21 六、最近两年及一期的主要会计数据 和财务指标简表 .23 七、本次挂牌的有关机 构情况. .24 第二节公司业务 . .27 一、公司的业 务情况. .27 二、公司组织结构、生产或服务流程 及方式.28 三、公司业务相关的关 键资源要素. 35 四、公司业务

    10、相关情况. .42 五、公司的商 业模式. .47 六、公司所处行业概况、市场规模及 行业基本风险特征 .49 第三节公司治理 . .60 一、最近两年内股东大会、董事会、监事 会的建立健全及运行情况 .60 二、董事会对公司治理机制执行情况 的评估结果 .61 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在 的违法违规及受处罚情况 .62 四、公司的独 立性. .62 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况 .64 六、同业竞争 情况. .66 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业损害的说明 .69 八、董事、监事、高级管理人员有关 情况

    11、说明.70 第四节公司财务 . .77 一、最近两年一期经审计的 财务报表.7 7 二、财务报表的编制基础、合并财务报表 范围及变化情况 .84 三、审计意见. .84 四、报告期内采用的主要会计政策和 会计估计.84 五、最近两年一期的主要会计数据和 财务指标.111 六、关联方关系及关联 交易. .141 七、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .145 八、资产评估 情况. .146 九、股利分配政策和最近两年一期分 配情况.146 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企 业基本情况 .147 上海炫伍科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-6十一、经营中可

    12、能影响公司持续经营能力 的风险分析 .147 第五节有关声明 . .151 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理 人员的声明 .151 二、主办券商 声明. .152 三、律师事务 所声明. .153 四、会计师事 务所声明. .154 五、承担资产评估业务的资产评估机 构声明.155 第六节附件 . .156 上海炫伍科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-7释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、股份公司、炫伍科技 指 上海炫伍科技股份有限公司 炫伍有限、有限公司 指 上海炫伍数字科技有限公司 时境信息 指 上海时境信息科技有限公司 庭久投资 指上海庭

    13、久投资管理有限公司,原名上海时境信息科技有限公司 路信文化 指 上海路信文化传播有限公司 艾禾数码 指 上海艾禾数码有限公司 昊华智诚 指 北京昊华智诚科技有限公司 安徽炫伍 指 安徽炫伍数字科技有限公司 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 本说明书、说明书、公开转让说明书 指 上海炫伍科技股份有限公司公开转让说明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)股东大会 指 上海炫伍科技股份有限公司股东大会 股东会

    14、指 上海炫伍科技有限公司股东会 董事会 指 上海炫伍科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海炫伍科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会(股东会)、董事会、监事会的统称 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海炫伍科技股份有限公司章程 报告期、最近两年及一期 指 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-5 月 安信证券、主办券商 指 安信证券股份有限公司 上会会计师事务所、 会计师事务所 指 上会会计师事务所(特殊普通合伙) 上海炫伍科技股

    15、份有限公司公开转让说明书 1-1-8律师事务所、公司律师 指 德恒律师事务所 关联关系 指依据企业会计准则第 36 号 关联方披露所确定的公司关联方与公司之间内在联系 元、万元 指 人民币元、人民币万元 UV 指 纹理贴图坐标 虚拟仿真 指仿真技术,或称为模拟技术,就是用一个系统模仿另一个真实系统的技术 大数据分析 指是指对规模巨大的数据进行分析。大数据可以概括为 4个 V,数据量大 (Volume)、速度快 (Velocity)、类型多 (Variety)、真实性 (Veracity) KPI 指“Key Performance Indicator”的简称, 是通过对组织内部流程的输入端、输

    16、出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析,衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标,是把企业的战略目标分解为可操作的工作目标的工具,是企业绩效管理的基础 BOM 指“Bill of Material”的简称,物料清单,是计算机可以识别的产品结构数据文件,也是 ERP的主导文件。BOM使系统识别产品结构,也是联系与沟通企业各项业务的纽带 SAP 指“System Applications and Products”的简称,是 SAP公司的产品 企业管理解决方案的软件名称 CRM 系统 指“Customer Relationship Management”的英文缩写,指客户关系管理系统 AR 指Aug

    17、mented Reality 的英文缩写,中文译为增强现实,指借助计算机图形技术和可视化技术产生现实环境中不存在的虚拟对象,并通过传感技术将虚拟对象准确 “放置 ”在真实环境中, 借助显示设备将虚拟对象与真实环境融为一体,并呈现给使用者一个感官效果真实的新环境 注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 上海炫伍科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-9第一节基本情况 一、公司概况 公司名称:上海炫伍科技股份有限公司 注册资本: 500.00 万元 实收资本: 500.00 万元 法定代表人:王从信 设立日期: 2009 年 8 月 11 日 股份公司成立日期: 2015

    18、年 8 月 6 日 营业期限: 2009 年 8 月 11 日至不约定期限 住所:上海市普陀区中江路 879 弄 2 号楼 201 室 邮编: 200333 电话: 021-52658752 传真: 021-021-52808709 电子邮箱: 互联网网址: 信息披露负责人:杨林博 所属行业:根据中国证监会 2012 年修订的上市公司行业分类指引规定,公司所处行业属于 “I65-软件和信息技术服务业 ”。根据国民经济行业分类与代码( GB4754-2011),公司所处行业属于 “I6530-信息技术咨询服务 ”。 组织机构代码: 69294953-1 经营范围:数字技术、动画、计算机软硬件领域

    19、内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机软硬件销售(除计算机信息系统安上海炫伍科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-10全专用产品);计算机系统集成;计算机软硬件、动画的设计、制作;设计、制作、代理各类广告;商务信息咨询(除经纪)、市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主营业务:汽车产品数字视频制作、虚拟仿真及汽车应用软件开发,为汽车厂商及相关产业链客户提供一站式数字化营销服务。 二、股份挂牌情况 (一)股份简称、股份代码、挂牌日期 1、股份代码 : XXXXXX 2、股份简称 :炫伍科技 3

    20、、股票种类 :人民币普通股 4、每股面值 : 1.00元 /股 5、股票总量 : 5,000,000.00股 6、挂牌日期 : 2015年 X月 X日 (二) 公司股份总额及分批进入全国 中小企业股份转让系统转让时间和数量 1、股份总额 : 5,000,000.00 股 2、公司股份分批进入全国中小企 业股份转让系统转让时间和数量 公司法第一百四十一条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让

    21、的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起上海炫伍科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-11一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)( 2013 年 2 月 8 日发布,2013 年 12 月 30 日修改)第二章 2.8 条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分

    22、别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十七条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 ” 截至本公开转让说明书签署之日

    23、,股份公司成立未满一年,因此公司发起人无可公开转让的股票。 公司股票第一批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的具体情况如下: 序号 股东名称 公司任职情况 持股数量(股) 可转让股份数额(股)1 王从信 董事长、总经理 2,100,000.00 - 2 杨政熹 董事、副总经理、销售总监 1,450,000.00 - 3 李刚 董事、副总经理、市场总监 1,450,000.00 合计 5,000,000.00 - (三) 公司股票采用协议转让方式进 入全国中小企业股份转让系统挂牌 本公司已于 2015 年 7 月 6 日召开创立大会暨第一次股东大会, 依法作出决议,决定本公司股票挂牌时采取协议

    24、转让方式。 现本公司申请挂牌时股票采取协议转让方式。 上海炫伍科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-12本公司承诺所提供的申请材料真实、准确、完整,决议程序合法合规,因提供的申请材料不符合上述承诺及决议程序违法违规等问题所引起的一切法律责任由本公司自行承担。 三、公司股东情况 (一)公司股权结构图 (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况,如下表: 序号 股东姓名持股数量 (股) 持股比例( %) 股东性质 股份质押情况 1 王从信 2,100,000.00 42.00 自然人 无

    25、 2 杨政熹 1,450,000.00 29.00 自然人 无 3 李刚 1,450,000.00 29.00 自然人 无 合计 5,000,000.00 100.00 / / (三)股东之间关联关系 股东之间无关联关系。 上海炫伍科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-13(四)控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 王从信、杨政熹、李刚为炫伍科技的创始股东。 2009 年 8 月 11 日,王从信、杨政熹、李刚分别委托各自的配偶张银花、杨林博、隋华,俞培夫委托杨政熹的配偶杨林博,与周海波共同出资设立炫伍科技的前身炫伍有限。在公司历次股权变更中,王从信、杨

    26、政熹、李刚均共同进退、协同一致。公司其他两名股东周海波、俞培夫因与王从信、杨政熹、李刚三人经营理念不合,先后于 2014 年 7 月、 9 月将各自所持 21.00%、 16.00%的股权分别转让给王从信和杨政熹、李刚三人后退出,王从信、杨政熹、李刚合计持有了公司 100.00%的股权。 周海波、俞培夫退出前,王从信、杨政熹、李刚持有公司股权的比例均为21.00%。由于周海波指定王从信受让其 21.00%的股权,俞培夫指定杨政熹、李刚各自受让其所持公司 8.00%合计 16.00%的股权,导致王从信、杨政熹、李刚三人之间的股权比例由 21:21:21,变为 42:29:29。王从信个人持有公司

    27、股权的比例升至42.00%,成为单一最大股东,但并不能单独对公司实施控制。此后,王从信、杨政熹、李刚三人在炫伍有限的日常经营管理、人事和财务决策方面继续保持一致,共同对公司实施控制。 炫伍有限整体变更设立股份公司后, 设立了由五名董事组成的董事会, 王从信、杨政熹、李刚均担任董事职务,在五名董事中占据三席,且其余两名董事胡萍和李秋均由王从信、杨政熹、李刚协商一致后提名聘任;王从信担任公司董事长和总经理职务,杨政熹担任公司销售负责人,李刚担任公司技术负责人,控制结构保持稳定。且三人在公司创立大会暨第一次股东大会上签署了关于共同控制上海炫伍科技股份有限公司并保持一致行动的协议。因此,王从信、杨政熹

    28、、李刚三人为公司的共同实际控制人。德恒律师事务所在其出具的法律意见书上发表了认为炫伍科技的实际控制人为王从信、杨政熹、李刚的意见。 1、实际控制人基本情况 王从信,男, 1975 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。2001 年 8 月至 2003 年 8 月就职环球数码媒体科技研究(深圳)有限公司,任材质灯光部门技术负责人; 2003 年 8 月至 2005 年 8 月就职环球数码媒体科技研究(上上海炫伍科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-14海)有限公司,历任高级专业讲师、培训部主任和研究发展部经理; 2005 年 8 月至 2006 年 6 月就职上海冰果数字媒体技

    29、术有限公司, 任技术总监、 副总经理; 2006年 6 月至 2007 年 3 月就职三珠数码软件开发(上海)有限公司,任职 Technical Artist(TA); 2007 年 3 月至 2009 年 12 月就职瑞速信息科技(上海)有限公司,任高级顾问、技术总监; 2009 年 12 月至 2015 年 7 月就职炫伍有限,担任执行董事;2015 年 7 月至今就职炫伍科技,担任董事长兼总经理。 杨政熹,男, 1979 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,美国诺斯伍德大学工商管理专业。 2005 年 12 月至 2007 年 4 月,就职上海亚昊汽车设计有限公司,任销

    30、售经理; 2007 年 4 月至 2008 年 7 月,自由职业者; 2008年 7 月至 2009 年 12 月,就职瑞速信息科技(上海)有限公司,任销售经理; 2009年 12 月至 2015 年 7 月就职炫伍有限,担任销售总监; 2015 年 7 月至今就职炫伍科技,担任董事、副总经理兼销售总监。 李刚,男, 1977 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,吉林大学汽车专业。 2003 年 6 月至 2007 年 6 月就职泛亚汽车技术中心有限公司,任技术经理; 2007 年 7 月至 2010 年 1 月,就职瑞速信息科技(上海)有限公司,任总经理; 2010 年

    31、2 月至 2012 年 3 月,就职上海臻景信息科技有限公司,任总经理;2012 年 4 月至 2015 年 7 月就职炫伍有限,担任市场总监; 2015 年 7 月至今就职炫伍科技,担任董事、副总经理兼市场总监。 2、实际控制人最近两年内发生变化情况 王从信、杨政熹、李刚三人为公司共同实际控制人,最近两年内未发生变化。 四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 (一) 2009 年 8 月,炫伍有限成立 2009 年 7 月 29 日,炫伍有限取得上海市工商行政管理局核发的 “沪工商注名预核字第 01200907290062 号 ”企业名称预先核准通知书,核准名称为 “上海炫伍数字科技有限公

    32、司 ”。 上海炫伍科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-152009 年 8 月 6 日,炫伍有限召开股东会并作出决议,周海波、张银花、隋华和杨林博共同出资组建炫伍有限,注册资本 100.00 万元,首次出资 50.00 万元,其余资金于企业成立起 2 年内全部到位,其中周海波、张银花、隋华各自认缴 21.00万元,首期各出资 10.50 万元;杨林博认缴 37.00 万元,首期出资 18.50 万元;选举周海波为炫伍有限第一届执行董事兼总经理、法定代表人,杨林博、张银花为监事;通过上海炫伍数字科技有限公司章程。 2009 年 8 月 7 日,上海上咨会计师事务所有限公司出具验资报告(上咨会

    33、验 2( 2009)第 178 号),经审验,截至 2009 年 8 月 6 日止,炫伍有限已收到周海波、张银花、隋华各自缴纳的注册资本 10.50 万元和杨林博缴纳的注册资本18.50 万元,合计 50.00 万元,均为货币出资;实收资本占注册资本 50.00%。 2009 年 8 月 11 日,上海市工商局长宁分局向炫伍有限核发营业执照(注册号: 310105000364550)。 炫伍有限成立时的股权结构为: 单位:元 股东名称 注册资本 实收资本 出资形式 出资比例( %)杨林博 370,000.00 185,000.00 货币 37.00 周海波 210,000.00 105,000

    34、.00 货币 21.00 张银花 210,000.00 105,000.00 货币 21.00 隋华 210,000.00 105,000.00 货币 21.00 合计 1,000,000.00 500,000.00 - 100.00 (二) 2009 年 12 月,炫伍有限第一次股权转让 2009 年 12 月 18 日,由于一个重大项目的韩国客户要求周海波全资控股炫伍有限,为了获得该项大额订单,杨林博、张银花、隋华分别与周海波签署股权转让协议,将各自所持公司 37.00%、 21.00%、 21.00%的股权连带剩余出资义务,按其对应的实缴出资额分别作价 18.50 万元、 10.50 万

    35、元、 10.50 万元转让给周海波,剩余出资义务由周海波承继。 2009 年 12 月 18 日,炫伍有限股东会作出决议,同意上述股权转让,公司类型变更为一人有限公司,并相应修改公司章程。 上海炫伍科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-162009 年 12 月 18 日, 上海上咨会计师事务所有限公司出具 “上咨会验字 2( 2009)264 号 ”验资报告,验证周海波本次 50.00 万元出资已缴足,公司实收资本由人民币 50.00 万元增至 100.00 万元。 2009 年 12 月 25 日,上海市工商行政管理局长宁区分局以“05000003200912210021 号 ”准予变更

    36、登记通知书核准了本次股权转让和实收资本变更。 本次股权转让及实缴出资完成后,炫伍有限的股权结构如下: 单位:元 股东名称 注册资本 实收资本 出资形式 出资比例 (%) 周海波 1,000,000.00 1,000,000.00 货币 100.00 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 - 100.00 (三) 2012 年 6 月,炫伍有限第二次股权转让 2012 年 5 月 25 日,周海波与王从信、杨政熹、李刚、俞培夫签署股权转让协议,按对应的注册资本额作价,向王从信、杨政熹、李刚各转让公司 21.00%的股权,向俞培夫转让公司 16.00%的股权。 2012 年 6

    37、 月 6 日,炫伍有限股东会作出决议,同意上述股权转让,公司类型变更为有限责任公司(国内合资),并相应修改公司章程。 2012 年 6 月 13 日,上海市工商行政管理局普陀区分局以“07000003201206060038 号 ”准予变更登记通知书核准了本次股权转让和公司类型变更。 本次股权转让完成后后,炫伍有限的股权结构如下: 单位:元 股东名称 注册资本 实收资本 出资形式 出资比例 (%) 周海波 210,000.00 210,000.00 货币 21.00 王从信 210,000.00 210,000.00 货币 21.00 李刚 210,000.00 210,000.00 货币 2

    38、1.00 杨政熹 210,000.00 210,000.00 货币 21.00 上海炫伍科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-17俞培夫 160,000.00 160,000.00 货币 16.00 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 - 100.00 (四) 2014 年 6 月,炫伍有限第三次股权转让 2014 年 6 月 6 日,周海波与王从信签署股权转让协议,按对应的注册资本额作价 21 万元,将所持公司剩余 21%的股权转让给王从信。 2014 年 6 月 26 日炫伍有限股东会作出决议,同意上述股权转让。 2014 年 7 月 4 日,上海市工商行政管理局普

    39、陀区分局以“07000003201406270057 号 ”准予变更(备案)登记通知书核准了本次股权转让。 本次股权转让完成后,炫伍有限的股权结构如下: 单位:元 股东名称 注册资本 实收资本 出资形式 出资比例 (%) 王从信 420,000.00 420,000.00 货币 42.00 李刚 210,000.00 210,000.00 货币 21.00 杨政熹 210,000.00 210,000.00 货币 21.00 俞培夫 160,000.00 160,000.00 货币 16.00 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 - 100.00 (五) 2014 年 8

    40、 月,炫伍有限第四次股权转让 2014 年 8 月 21 日,俞培夫分别与杨政熹、李刚签署股权转让协议,按对应的注册资本额作价,向杨政熹、李刚各转让公司 8.00%共计 16.00%的股权。 2014 年8 月 21 日,炫伍有限股东会作出决议,同意上述股权转让。 2014 年 9 月 5 日,上海市工商行政管理局普陀区分局以“07000003201408290040 号 ”准予变更(备案)登记通知书核准了本次股权转让。 本次股权转让完成后后,炫伍有限的股权结构如下: 单位:元 上海炫伍科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-18股东名称 注册资本 实收资本 出资形式 出资比例 (%) 王从信

    41、 420,000.00 420,000.00 货币 42.00 李刚 290,000.00 290,000.00 货币 29.00 杨政熹 290,000.00 290,000.00 货币 29.00 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 - 100.00 (六) 2014 年 9 月,炫伍有限增资 2014 年 9 月 10 日,炫伍有限召开股东会,审议通过了关于公司增加注册资本的议案,同意公司的注册资本由 100.00 万元增加至 500.00 万元,全部由老股东认缴,王从信、杨政熹和李刚各自以货币方式出资 168.00 万元、 116.00 万元和 116.00万元,

    42、合计认缴炫伍有限新增注册资本 400.00 万元。 2015 年 6 月 15 日,上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 “上会师报字( 2015)第 2821 号 ”验资报告,确认截至 2015 年 5 月 29 日,炫伍有限已分别收到股东王从信、杨政熹和李刚货币出资 168.00 万元、 116.00 万元、 116.00 万元,共计 400.00 万元。 2015 年 9 月 24 日,上海市工商行政管理局普陀区分局以第“07000003201409160088”号准予变更登记通知书核准了上述注册资本及实收资本变更。 本次增资完成后,炫伍有限的股权结构如下: 单位:元 股东名称 注册资

    43、本 实收资本 出资形式 出资比例 (%) 王从信 2,100,000.00 2,100,000.00 货币 42.00 李刚 1,450,000.00 1,450,000.00 货币 29.00 杨政熹 1,450,000.00 1,450,000.00 货币 29.00 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 - 100.00 上海炫伍科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-19(七) 2015 年 8 月,炫伍有限整体变更为股份有限公司 2015 年 6 月 15 日,上会会计师事务所以 2015 年 5 月 31 日为基准日对有限公司净资产进行审计,并出具上会师报字(

    44、2015)第 2842 号 ”审计报告,根据该审计报告,有限公司在基准日的净资产额为人民币 8,290,628.18 元。 2015 年 6 月 15 日,上海申威资产评估有限公司受托以 2015 年 5 月 31 日为基准日对有限公司的资产进行了评估,并出具了 “沪申威评报字 2015第 0320 号 ”资产评估报告,根据该资产评估报告,确认炫伍有限在基准日 2015 年 5 月 31日的净资产评估值为人民币 8,634,107.67 元。 2015 年 6 月 15 日,炫伍有限召开 2015 年第一次临时股东会,审议通过了关于公司整体变更设立股份有限公司的议案、 关于公司整体变更设立股份

    45、有限公司的折股方案的议案、关于公司整体变更设立股份有限公司的名称的议案等有关改制的决议,同意将炫伍有限整体变更设立股份有限公司,由炫伍有限全体股东作为股份公司的共同发起人, 将炫伍有限截至 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产8,290,628.18 元,按 1: 0.6031 的比例折合为股份公司的股本 5,000,000.00 元,其余3,290,628.18 元计为股份公司的资本公积;股份公司的股本分为等额的 500.00 万股股份,每股面值人民币 1.00 元,全体股东按原出资比例享有净资产折股后股份公司的股份份额,炫伍有限的资产、业务、人员及债权债务全部由变更设立后的股份有限

    46、公司承继。会议还审议通过了关于授权委托公司董事会负责办理股份公司设立的具体事项的议案,授权委托炫伍有限执行董事王从信负责办理股份公司设立的具体事项和筹备召开创立大会。 2015 年 6 月 15 日,王从信、杨政熹和李刚三名发起人签署了发起人协议,同意共同作为发起人,以发起设立方式,将炫伍有限整体变更设立股份有限公司。 2015 年 7 月 6 日,上会会计事务所对炫伍有限整体变更发起设立股份公司过程中各发起人的出资情况进行了验证,并出具了 “上会师报字( 2015)第 2821 号 ”验资报告,验证炫伍科技设立时的注册资本已由发起人全部足额缴纳。 2015 年 7 月 6 日,公司召开创立大

    47、会暨第一次股东大会,审议通过了关于上海炫伍科技股份有限公司筹办情况报告的议案 、关于发起人出资情况的议案 、关于对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核的议案、 关于上海炫伍科上海炫伍科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-20技股份有限公司章程的议案、 关于成立上海炫伍科技股份有限公司第一届董事会的议案、 关于选举王从信为上海炫伍科技股份有限公司第一届董事会董事的议案 、关于选举杨政熹为上海炫伍科技股份有限公司第一届董事会董事的议案 、关于选举李刚为上海炫伍科技股份有限公司第一届董事会董事的议案、 关于选举李秋为上海炫伍科技股份有限公司第一届董事会董事的议案、 关于选举胡萍为上海炫伍科技股份

    48、有限公司第一届董事会董事的议案、 关于成立上海炫伍科技股份有限公司第一届监事会的议案、 关于选举吴禹为上海炫伍科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案、 关于选举许慧玲为上海炫伍科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案、 关于上海炫伍科技股份有限公司设立费用报告的议案、关于同意设立上海炫伍科技股份有限公司的议案、关于授权董事会办理上海炫伍科技股份有限公司变更登记及相关事宜的议案。 2015 年 7 月 6 日,公司召开股份公司第一届董事会第一次会议,选举王从信为炫伍科技第一届董事会董事长,聘任王从信担任公司总经理。 2015 年 7 月 6 日,炫伍科技召开第一届监事会第一次会议,

    49、选举赵叶文为炫伍科技第一届监事会主席。 2015 年 8 月 6 日,上海市工商行政管理局核准了炫伍科技企业名称变更、注册资本变更和企业类型变更及其他变更事项, 炫伍科技换领了整体变更后的注册号为 “310105000364550”号的企业法人营业执照。 至此,股份公司股权结构如下: 序号 股东 持股数额(股) 持股比例 (%) 1 王从信 2,100,000 42.00 2 杨政熹 1,450,000 29.00 3 李刚 1,450,000 29.00 合计 5,000,000 100.00 上海炫伍科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-21五、董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事基本情况 王从信,详见本说明书 “三、公司股东情况 ”之 “(四)控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 ”之 “1、实际控制人基本情况 ”。 2015 年 7 月 6 日起任公司第一届董事会董事长,任期三年。 李刚,详见本说明书 “三、公司股东情况 ”之 “(四)控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 ”之 “1、实际控制人基本情况 ”。 2015 年 7 月 6 日起任公司第一届董事会董事,任期三年。 杨政熹,详见本说明书 “三、公司股东情况 ”之 “(四)控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近

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