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类型南通通机股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13390144
  • 上传时间:2022-08-17
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    1、 南通通机股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 申万宏源证券有限公司 二一五年九月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司” )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司

    2、经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 南通通机股份有限公司 公开转让说明书 i 重大事项提示 公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注: 一、租赁土地及相关房产未办理权属证书风险 公司于 1998 年 1 月与南通自行车总厂签订土地租赁协议 ,租赁公司自南通自行车总厂收购房产所占用的土地,协议约定如遇南通自行车总厂清算或破产,公司有根据有关规定优先购买该项土地所有权的权利。该宗土地性质为划拨地,地籍号为03-028002-2,租用土地面积约 15,000 多平方米。南通市国资委曾出具市国资委关于同意南

    3、通通用机械制造有限公司办理土地使用权的批复 (通国资发 2005 121 号) ,同意通机有限办理该土地使用权的出让手续。但由于当时公司流动资金紧张,无法支付土地出让金,导致相关出让手续并未能及时办理。 现该土地规划用途由工业用地调整为商住用地,南通国资委已授权南通工贸国有资产经营有限公司(现更名为南通产业控股集团有限公司)经营该宗土地,相关土地使用权出让手续目前已无法办理,导致公司面临租赁土地为划拨地、以及公司收购的经营房产的产权与其所在划拨土地的使用权分属不同主体的风险。 公司租赁使用上述土地时,一同购买了上述土地上的厂房。之后,公司在生产经营过程中又在该土地上自行扩建经营用房 2,200

    4、 多平方米,但是由于该土地使用权证无法办理,导致此些扩建房屋无法办理相关房产证。 另外, 2010 年 7 月、 2013 年 9 月,公司分别与南通市港闸区永兴街道窑墩坝村委会签订土地使用权租用合同 ,租用港闸区永兴街道窑墩坝村 17、 18 组土地共 22.452亩土地,其中 2.582 亩租赁期自 2010 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日, 19.87 亩租赁期自 2012 年 8 月 1 日至 2025 年 7 月 31 日。 前述土地无法获得建设用地土地证和房产证。 公司在租用的该片土地上也新建经营用房约 9,925.37 平方米,因土地性质原因亦未能办理相关房

    5、产证。 公司已于 2015 年 2 月 27 日与南通市国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同 ,并取得了出让宗地编号为 M15201,面积 32,661.91 平方米,坐落于大生路西侧、英实公司北侧,用途为工业用地,出让年期为 50 年的国有土地使用权证书。公司目前南通通机股份有限公司 公开转让说明书 ii 已制定具体搬迁计划,但仍提请投资者注意租赁土地及其上相关房产未办理房产证给公司带来的经营风险。 二、租赁土地上的厂房未办理环评批复的风险 前述涉及租赁土地上的厂房因其所在的土地问题一直未取得环评批复,但是南通通机已经取得南通市环保局港闸分局出具的公司报告期内环保合规证明,证明报告期内南

    6、通通机重视环境保护工作,积极落实环保措施,没有发生环保污染事故,没有收到过环保相关的处罚。之后,南通通机会按照搬迁计划,逐步将生产经营活动转移到新厂房开展,原有的生产规模会逐步减少,因此南通通机未来面临环保相关的处罚的风险较小,且实际控制人承诺若股份公司 因租赁土地上的厂房无法取 得环评批复的事由而受到环保局的行政处罚,将承担赔偿责任,对股份公司所遭受的经济损失予以足额补偿,但仍提请投资者关注,公司上述租赁土地上的厂房未办理环评批复的风险。 三、不规范票据行为的风险 报告期内,公司关联方政田重工向公司共 开具及背书转让的银行承兑汇票总额共46,916,500.00 元, 2015 年 1 至

    7、5 月、 2014 年及 2013 年开具及背书转让金额分别为15,712,500.00 元、 8,960,000.00 元及 22,244,000.00 元,而报告期内公司向政田重工销售货物(提供服务)总额为 22,150,061.75 元, 2015 年 1 至 5 月、 2014 年及 2013 年的销售额分别为 3,264,714.54 元、 11,231,377.29 元及 7,653,969.92 元,公司收到的政田重工开具及转让的承兑汇票总额远远大于公司向政田重工的销售额,公司收到的部分关联方开具及转让的银行承兑汇票没有真实交易背景。根据中华人民共和国票据法第十条:“票据的签发、

    8、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。 票据的取得, 必须给付对价, 即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价” 。因此,公司为该等不具备真实交易背景的银行承兑汇票的开具及背书转让提供便利,违反了中华人民共和国票据法第十条之规定,提请投资者关注,公司上述不规范票据行为的风险。 四、实际控制人控制不当风险 公司目前的股权结构中,单幼华直接持有公司 70%的股份,且通过南通通机投资间接持有公司 5.46%的股份, 单幼华作为南通通机的实际控制人, 实际上控制了公司 75.46%南通通机股份有限公司 公开转让说明书 iii 的股份, 处于绝对控股地位。 如果实际控制

    9、人利用其控股地位对经营决策施加不当影响,可能会对公司的生产经营产生负面影响。公司存在实际控制人控制不当风险。 五、关联交易风险 2015年1至5月、 2014 年及 2013 年公司对关联方实现的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为 8.95%、16.23%及 9.88%;2013 年公司向关联方政田重工采购金额为114.68 万元;201 5年1至5月、 2014 年及 2013 年公司应收关联方的其他应收款余额分别为 138.47 万元、4,345.77 万元及 3,617.68 万元,公司应付关联方的其他应付款余额为 0 元、106.09 万元及 89.33 万元;报告期内关联方作为公

    10、司的担保人为公司提供担保的发生额总额为 6,000 万元,公司为关联方提供担保总额为 53,495 万元人民币,3,525万日元,截止本报告出具日,公司对关联方仍然有 1700 万人民币担保未解除。虽然公司的经营业绩对关联方交易不构成重大依赖,但公司仍然存在通过不当关联交易侵蚀公司及公司其他股东利益的风险。 六、汇率波动风险 2015年1至5月、 2014 年及 2013 年公司外销金额分别为 2,186.82 万元、 3,566.13万元及 3,257.18 万元,分别占当期主营业务总额的 59.93%、50.71%及 41.94%。2015年1至5月、 2014 年及 2013 年公司汇兑

    11、损益总额分别为-25.61 万元、 2.07 万元及 86.76万元。公司的外销以美元结算为主,未来随着公司出口业务的持续增加,人民币对美元汇率波动区间的加大,使公司面临着汇率波动的风险。 七、核心技术人员流失的风险 目前公司正处于快速发展阶段,公司的研发优势、相关核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要作用。随着行业竞争的加剧,业内人才的流动性也会增加,若核心技术人员流失,将对公司生产经营造成不利影响。 南通通机股份有限公司 公开转让说明书 iv 目 录 重大事项提示 . . i 一、租赁土地及相关房产未办理权属证书风险 . i 二、租赁土地上的厂房未办理环评批复的风险 . ii 三、不规范票

    12、据行为的风险 . ii 四、实际控制人控制不当风险 . ii 五、关联交易风险 . iii 六、汇率波动风险 . iii 七、核心技术人员流失的风险 .iii 目 录 . . iv 释义 . . 1 第一节 基本情况 . . 4 一、公司基本情况 . 4 二、本次挂牌股份的基本情况 . 4 三、公司股权结构 . 6 四、公司自设立以来的股本变动情况 . 10 五、公司重大资产重组情况 . 22 六、控股、参股公司及分公司情况 . 23 七、公司董事、监事、高级管理人员 . 26 八、公司最近两年主要会计数据和财务指标简表 . 29 九、与本次挂牌有关的中介机构 .30 第二节 公司业务 . .

    13、 32 一、公司主要业务 . 32 二、公司的组织结构及业务流程 .47 三、公司业务相关的关键资源要素 . 48 四、公司的具体业务情况 . 63 五、公司的商业模式 . 68 六、公司所处的行业基本情况 . 69 第三节 公司治理 . . 81 一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况 . 81 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 81 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 82 四、公司独立性 . . 84 南通通机股份有限公司 公开转让说明书 v 五、同业竞争情况 . 88 六、公司最近两年内关联方资金占用和关联方担保情况及相关制度安排 . 9

    14、3 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况的说明 . 95 第四节 公司财务 . . 102 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况. 102 二、最近两年一期的主要财务指标分析 . 132 三、报告期利润形成的有关情况 . 134 四、公司的主要资产情况 . 141 五、公司重大债务情况 . 151 六、股东权益情况 . 156 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 157 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 165 九、报告期内公司资产评估情况 . 165 十、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 .

    15、166 十一、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况 . 166 十二、公司持续经营风险因素自我评估及公司应对措施计划 . 167 第五节 有关声明 . . 172 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 . 172 主办券商声明 . . 173 律师事务所声明 . . 174 会计师事务所声明 . 175 资产评估机构声明 . 176 第六节 附件 . . 177 一、主办券商推荐报告 . 177 二、财务报表及审计报告 . 177 三、法律意见书 . . 177 四、公司章程 . . 177 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 177 南通通机股份有限公司 公开转

    16、让说明书 1 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 通机股份、股份公司或公司 指 南通通机股份有限公司,其前身为南通通用机械制造有限公司 通机有限 指 南通通用机械制造有限公司。 高级管理人员 指 泛指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、技术总监、质量总监 主办券商 指 申万宏源证券有限公司 内核小组 指 申万宏源证券有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部审核小组 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 2013 年 2 月 8 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 元、万元 指 人民币元、人民币万元

    17、 最近两年一期、报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 通机自动化、通机投资 指 江苏通机自动化有限公司 (现更名为南通通机投资有限公司)政田重工 指 江苏政田重工股份有限公司。 佳华投资 指 南通佳华投资有限公司。 宝洁(P&G) 指 宝洁(英文名称:Procter & Gamble)创于 1837 年,是全球最大的日用消费品公司之一。宝洁在日用化学品市场上

    18、知名度相当高,其产品包括洗发、护发、护肤用品、化妆品、婴儿护理产品、妇女卫生用品、医药、食品、饮料、织物、家居护理、个人清洁用品及电池等。 联合利华(Unilever) 指 联合利华是世界上生产快速消费品的主要企业之一。联合利华集团是由荷兰 Margarine Unie 人造奶油公司和英国 Lever Brothers 香皂公司于 1929 年合并而成。总部设于荷兰鹿特丹和英国伦敦,分别负责食品及洗剂用品事业的经营。 高露洁(Colgate) 指 高露洁棕榄有限公司是全球领先的日用消费品公司,在口腔护理、个人护理、家居护理和宠物食品等方面为大众提供高品质的消费品,其中有很多是广大消费者耳熟能详

    19、的全球著名品牌,如高露洁、棕榄、Ajax、Protex、I rish Spring、Fab、Mennen、Simply White 和 Hills Science Diet 等,特别是在口腔护理、液体香皂和腋下护理领域,在全球具有明显优势,在其他领域,高露洁也有一大批在日用卫生方面为全球消费者所熟知的品牌。 南通通机股份有限公司 公开转让说明书 2 利洁时(Reckitt Benckiser) 指 利洁时集团(Reckitt Bencki ser)诞生于 1823 年,是以生产各种快速消费品而著称的全球性企业。 在全球 60 多个国家设有办公室或工厂,旗下品牌更是远销全球近 200 个国家。利

    20、洁时致力于通过提供创新性的产品和解决方案,让人们生活更健康、家庭更幸福。 纳爱斯 指 纳爱斯是专业从事洗涤和个人护理用品的生产企业。前身是成立于 1968 年的地方国营“丽水五七化工厂” ,1993 年改制为股份公司,2001 年组建集团。纳爱斯在改革开放中长足发展,是全国洗涤行业的“龙头”企业。纳爱斯集团总部设在华东地区的浙江丽水。 立白 指 立白集团,总部位于广州市,在全国拥有十三大生产基地、三十多家分公司、二十多家委外加工厂,是国内日化龙头企业。 隆力奇 指 江苏隆力奇生物科技股份有限公司,主要经营化妆品、家用洗涤品、 养生保健产品、 家具、 房地产、 物流等八大系列 1000多个品种。

    21、江苏隆力奇生物科技股份有限公司是目前国内规模最大、技术力量最先进的日化产品、养生保健品的研究、开发和产销基地。 上海家化 指 上海家化联合股份有限公司是中国历史最悠久的日化企业之一,其前身是成立于 1898 年的香港广生行。经过百年发展,公司发展成为年销售额逾 50 亿元的大型日化集团, 产品涵盖护肤、彩妆、香氛、家用等多个领域,拥有“佰草集” 、 “六神” 、 “美加净” 、 “高夫” 、 “启初”等诸多中国著名品牌,于2001 年在上海股票交易所上市。 台湾美琪 指 美齐市林氏家族企业三大上市公司之一大同集团股份有限公司的旗下分公司。该公司主要从事电子产品的制作。 GIV 指 印尼文苏里雅

    22、公司是印尼最大的洗衣粉和香皂制造商之一,GIV 是其旗下品牌。 WINGS 指 位于印尼东爪哇的著名制造商,主要生产香皂及其他卫生用品。 玛氏(Mars) 指 玛氏公司由弗兰克马斯创立于 1911 年,是全球重要的巧克力生产厂商,糖果巧克力产品和宠物类产品销量分别位居全球同类产品首位。 拥有德芙 DOVE、 M&Ms、 士力架(SNICKERS)、彩虹糖(SKITTLES)、玛氏条(MA RS)、特趣(TWIX)、宝路(PEDIGREE)、伟嘉(WHISKAS)等一系列国际知名品牌。 卡夫(Kraft) 指 卡夫食品有限公司 (Kraft Foods) 是全球第二大的食品公司,在全球 145

    23、个国家开展业务,是菲利普莫里斯公司旗下的子公司之一。卡夫公司的四大核心产品系列为咖啡、糖果、乳制品及饮料。 美国卡夫食品公司和美国亨氏公司在 2015 年3 月 25 日宣布,将合并成为全球第五大食品和饮料公司卡夫亨氏公司。 可口可乐 指 目前为全球最大的饮料厂商。1886 年,可口可乐在美国乔治亚州亚特兰大市诞生,自此便与社会发展相互交融,激发创新灵感。目前,全球每天有 17 亿人次的消费者在畅饮可口可南通通机股份有限公司 公开转让说明书 3 乐公司的产品,大约每秒钟售出 19,400 瓶饮料。 三全 指 三全食品股份有限公司,是一家以生产速冻食品为主的股份制企业。中国第一颗速冻汤圆、第一只

    24、速冻粽子都出自三全,公司在全国有 35 个分公司、办事处及分厂,产品已出口到北美、欧洲、澳洲和亚洲的一些国家和地区,销量多年位居国内行业第一。2008 年三全在 A 股挂牌上市。 金佰利 指 金佰利是全球健康卫生护理领域的领导者。成立于 1872 年。个人健康护理用品、家庭生活用纸和商用消费产品是金佰利公司三大核心业务,产品销往超过 175 个国家和地区。 APP 指 亚洲浆纸业有限公司英文全称:Asia Pulp & Paper Co., Ltd.,简称 APP,于 1994 年 10 月在新加坡注册成立,主导金光集团的浆纸业。经过 30 年的不懈努力,APP 现已发展成为世界纸业十强之一,

    25、总资产达 100 多亿美元,年生产及加工总产能约 1,000 多万吨,拥有 100 多万公顷速生林。 日化机械 指 日化机械是指能完成日用化工品生产的机械设备, 包装机械 指 包装机械是指能完成全部或部分产品和商品包装过程的机械。包装过程包括充填、裹包、封口等主要工序,以及与其相关的前后工序,如清洗、堆码和拆卸等。此外,包装还包括计量或在包装件上盖印等工序。使用机械包装产品可提高生产率,减轻劳动强度,适应大规模生产的需要,并满足清洁卫生的要求。 BOPP 膜 指 BOPP 薄膜是一种非常重要的软包装材料,BOPP 薄膜无色、无嗅、无味、无毒,并具有高拉伸强度、冲击强度、刚性、强韧性和良好的透明

    26、性。 PVC 膜 指 PVC 主要成分为聚氯乙烯,为微黄色半透明状,有光泽。透明度胜于聚乙烯、聚丙烯,差于聚苯乙烯,随助剂用量不同,分为软、硬聚氯乙烯,软制品柔而韧,手感粘,硬制品的硬度高于低密度聚乙烯,而低于聚丙烯,在屈折处会出现白化现象。常见制品:板材、管材、鞋底、玩具、门窗、电线外皮、文具等。是一种使用一个氯原子取代聚乙烯中的一个氢原子的高分子材料。 注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 南通通机股份有限公司 公开转让说明书 4 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 南通通机股份有限公司 英文名称 NANTONG UNIVERSAL MACHINERY

    27、CO., LTD 注册号 320600000054846 法定代表人 单幼华 有限公司成立日期 1997 年 4 月 30 日 股份公司成立日期 2014 年 9 月 11 日 注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元 住所 南通市港闸区城闸路 117 号 邮政编码 226002 电话号码 0513-85059004 传真号码 0513-85656922 互联网地址 www.tongji- 电子邮箱 salestongji- 信息披露义务人 张磊 所属行业 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订) ,公司所从事的日用化工及包装相关的智能化设备制造行业属于“通

    28、用设备制造业” (行业代码:C34) ;根据国家统计局国民经济行业分类 (GB/T4754-2011) ,公司所从事的包装相关的智能化设备属于“通用设备制造业”中的“包装专用设备制造”(行业代码:C3468) 、公司从事的日用化工相关的智能化设备属于“专用设备制造业”中的“日用化工专用设备制造” (行业代码:C3543) 。 主营业务 日用化工及包装相关的智能化设备的研发、制造、销售和服务。组织结构代码 25183444-8 二、本次挂牌股份的基本情况 (一)股票挂牌情况 股票代码 【】 股票简称 通机股份 股票种类 人民币普通股 每股面值 1元 股票总量 2,000 万股 挂牌日期 【】年【

    29、】月【】日 (二)股东所持股份限售情况 南通通机股份有限公司 公开转让说明书 5 公司对股份转让的限制适用公司法第一百四十一条、及全国中小企业股份转让系统业务规则 (以下简称“ 业务规则 ” )之 2.8 条的规定。 公司法第一百四十一条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司

    30、章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则之 2.8 条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 此外, 公司章程第二十五条规定: “发起

    31、人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 ”该条规定同公司法第一百四十一条规定。 本次挂牌后,公司总股本为 20,000,000.00 股,其中 5,680,433.33 股可转让,其余 14,319,566.67 股为限售股。公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下: 序号 股东名称 在本公司任职情

    32、况 持股数量(股)持股比例(%) 本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让数南通通机股份有限公司 公开转让说明书 6 量 1 单幼华 董事长 14,000,000.00 70.00 3,500,000.00 2 管伟 董事 3,600,000.00 18.00 900,000.00 3 南通通机投资有限公司 - 1,091,200.00 5.46 363,733.00 4 季良鋆 董事 370,800.00 1.85 92,700.00 5 管中林 - 346,000.00 1.73 346,000.00 6 陈幸 监事 152,000.00 0.76 38,000.00 7 张希兰 - 1

    33、52,000.00 0.76 152,000.00 8 朱明 - 100,000.00 0.50 100,000.00 9 屠云龙 - 100,000.00 0.50 100,000.00 10 卢琪 - 40,000.00 0.20 40,000.00 11 纪莲清 - 32,000.00 0.16 32,000.00 12 孙国华 - 16,000.00 0.08 16,000.00 合计 20,000,000.00 100.00 5,680,433.00 股 (三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日, 股东没有对所持股份自愿锁定的承诺。 (四)公司股票在

    34、全国股份转让系统公司转让方式 公司在全国中小企业股份转让系统公司挂牌后拟申请以协议转让的方式进行交易。上述交易方式已经公司第一届董事会第四次会议、 2015 年度临时股东大会批准。 三、公司股权结构 (一)公司股权结构图 单幼华 通机投资 管 伟 管中林 季良鋆 陈幸等 7 位自然人股东南通通机股份有限公司1.85% 5.46% 70.00% 18.00% 1.73% 2.96%南通通机股份有限公司 公开转让说明书 7 注: 7 位自然人股东中陈幸持股比例为 0.76%,张希兰为 0.76%,朱明为 0.50%,屠云龙为 0.50%,卢琪为 0.20%,季莲清为 0.16%,孙国华为 0.08

    35、%。 (二)主要股东情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 公司控股股东为单幼华,其持有公司 70%股份。 实际控制人为单幼华,其直接持有公司 70%股份,并担任公司法定代表人、董事长。 单幼华: 1960 年 10 月出生,女,澳大利亚国籍( 2010 年 9 月取得) ,大专学历,南通大学机械制造专业,机械工程师,高级经济师。 1981 年 7 月至 1997年 4 月就职于南通自行车总厂,先后在设备科和技术装备科任技术员、工程师;1997 年 5 月至今历任通机有限董事、董事长,现任公司董事长。 2、控股股东、实际控制人最近两年内的变化 报告期内,201 3年8月2 日前,单幼华一直持

    36、有通机有限 70%股权;2013年8月2日, 单幼华将通机有限 50%股权转让给其配偶黄志峰,单幼华持有通机有限股权降为 20%;同年 1 2月1日, 黄志峰又将通机有限 49.9%股权转让给单幼华,单幼华持有通机有限 69.9股权;201 4年7月10 日,黄志峰将通机有限0.1%转让给单幼华,单幼华持有通机有限 70%股权。 虽然,单幼华持有公司股份数在报告期内存在短暂变化的情况,但其转让对象为其配偶黄志峰, 并且单幼华在 201 3年8月至12 月期间也实际参与公司经营管理,所以实际控制人未发生变化。 截至本公开转让说明书签署之日,公司最近两年实际控制人均为单幼华,未发生变化。 3、前十

    37、名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 (1)前十名股东及持有 5%以上股份股东持股数量、持股比例 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 股东性质 1 单幼华 1400.00 70.00 自然人 2 管伟 360.00 18.00 自然人 3 南通通机投资有限公司 109.12 5.46 法人 4 季良鋆 37.08 1.85 自然人 5 管中林 34.60 1.73 自然人 南通通机股份有限公司 公开转让说明书 8 6 陈幸 15.20 0.76 自然人 7 张希兰 15.20 0.76 自然人 8 朱明 10.00 0.50 自然人 9 屠云龙 10.00 0.50 自然人 1

    38、0 卢琪 4.00 0.20 自然人 合计 2,000.00 99.76 公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司 5.00%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 (2)前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 单幼华 详见本说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“ (二)主要股东情况”之“1、控股股东、实际控制人的基本情况” 。 管伟 管伟,男,196 0 年 7 月出生,身份证号码为:320602196007*,住址为江苏省南通市崇川区富贵北园 12 幢 101 室,系公司董事。 南通通机投资有限公司 a.基本情况 公司名称 南通通机投资

    39、有限公司 住所 南通市城闸路 117 号 法定代表人 单幼华 注册时间 2010 年 12 月 10 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 公司类型 有限责任公司 营业执照号 320600000259912 税务登记证号 320601566825423 组织机构代码 56682542-3 经营范围 实业投资;投资管理;财务咨询。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) b.目前股权结构 截至本转让说明书出具之日,通机投资股权结构如下: 序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 单幼华 740.3961 74.0396 现金 2 管伟 1

    40、90.3875 19.0387 现金 3 管中林 18.2984 1.8298 现金 南通通机股份有限公司 公开转让说明书 9 4 季良鋆 19.6099 1.9610 现金 5 陈幸 8.0386 0.8039 现金 6 张希兰 .0386 0.8039 现金 7 朱明 5.2885 0.5289 现金 8 屠云龙 .2885 0.5289 现金 9 卢琪 2.1154 0.2115 现金 10 纪莲清 1.6923 0.1692 现金 11 孙国华 0.8462 0.0846 现金 合计 1,000 100.00 季良鋆 季良鋆,男,1960 年 11 月出生,身份证号码为:3206021

    41、96011*,住址为江苏省南通市崇川区金鑫 苑 3 幢 103 室,系公司董事。 管中林 管中林,男,194 9 年 3 月出生,身份证号码为:320602194903*,住址为江苏省南通市崇川区虹桥新村 108 幢 301 室。 陈幸 陈幸,女,197 6 年 4 月出生,身份证号码为:320602197604*,住址为南京市白下区七家湾 88 号六单元 301 室,系公司监事会主席。 张希兰 张希兰,女,1940 年 12 月出生,身份证号码为:320602194012*,住址为江苏省南通市崇川区富贵 园 1 幢 103 室。 朱明 朱明,女,195 6 年 8 月出生,身份证号码为:32

    42、0602195608*,住址为江苏省南通市崇川区人民中路 68 号 328 室。 屠云龙 屠云龙,男,194 0 年 3 月出生,身份证号码为:320602194003*,住址为江苏省南通市港闸区大南新 村 1 幢 1403 室。 卢琪 卢琪,男,196 0 年 8 月出生,身份证号码为:320602196008*,住址为江苏省南通市崇川区虹桥新村 226 幢 205 室。 4、其他争议事项的具体情况及公司股东相互间的关联关系 公司无争议事项。 南通通机股份有限公司 公开转让说明书 10 股东张希兰为实际控制人单幼华的婆婆, 股东通机投资为公司实际控制人单幼华控制的公司,除此之外,各股东间不存

    43、在其他关联关系。 四、公司自设立以来的股本变动情况 (一)有限公司历史沿革 1、有限公司成立 公司前身为南通通用机械制造有限公司(以下简称“通机有限” ) ,根据南通市人民政府 1997年 4月 11日发布的市政府关于同意设立南通通用机械制造有限公司的批复(通政复 199735号文)之规定:“同意由原南通自行车总厂部分职工出资组建南通通用机械制造有限公司,公司股本总额为 68万元,其中社会法人股 40万元,职工个人股 28万元。同意由南通通用机械制造有限公司以承担等量债务的方式购买原自行车总厂 341.18万元有效资产,并按规定办理有关资产转让和债务变更等手续。” 此前,南通市价格事务所已于

    44、1997年 3月 20日出具了关于南通自行车总厂部分资产价值的评估报告(通价事评( 97)第 46号),对南通自行车总厂的部分有效资产进行了评估。评估范围包括南通自行车总厂模具、冲压车间占用的房屋和机器设备,评估值为 3,411,830元整。在南通通用机械制造有限公司与南通市自行车总厂的实际交割中, 由于资产发生了变化, 经协商一致,双方在南通市轻工业局的见证下签订了产权转让协议,确认实际交割资产由原定的 3,411,830元变更为 4,098,663.03元,通机有限已足额支付上述资产转让对价。 1997年 4月 30日,经江苏省南通工商行政管理局依法登记,通机有限成立。通机有限由南通市煤炭

    45、物资有限责任公司及单幼华等 16名自然人共同以货币出资组建,公司认缴注册资本68万元,实收资本68万元。有限公司注册地址为:南通市唐闸南市街 105号,注册号: 25183444-8,法定代表人:黄志峰,经营范围为: “机械、模具、五金、电气、冲压件的设计制造销售;压力容器及管道的设计制造和安装,船舶及港机维修。 (凡国家有专项规定的按专项规定执行) ”。 1997 年 4 月 30 日,南通苏瑞会计师事务所出具通瑞会民验字( 1997)第 4号验资报告,经审验证明,截至 1997 年 4 月 30 日通机有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 68 万元,均以货币出资。 南通通机股份有限

    46、公司 公开转让说明书 11 有限公司设立时股东出资情况如下: 序号 股 东 认缴出资额(万元) 实际出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式1 南通市煤炭物资有限责任公司注 40.00 40.00 58.82 现金 2 单幼华 9.60 9.60 14.12 现金 3 管中林 2.40 2.40 3.53 现金 4 季良鋆 1.60 1.60 2.35 现金 5 黄占均 1.60 1.60 2.35 现金 6 黄和珍 1.60 1.60 2.35 现金 7 黄占太 1.60 1.60 2.35 现金 8 黄鑫 1.60 1.60 2.35 现金 9 袁振 1.60 1.60 2.35 现金 1

    47、0 卢琪 0.80 0.80 1.18 现金 11 孙国华 0.80 0.80 1.18 现金 12 杨晓东 0.80 0.80 1.18 现金 13 杨晓明 0.80 0.80 1.18 现金 14 毛彦彬 0.80 0.80 1.18 现金 15 黄菊 0.80 0.80 1.18 现金 16 都木香 0.80 0.80 1.18 现金 17 戴瑞兰 0.80 0.80 1.18 现金 合计 68.00 68.00 100.00 - 注:南通市煤炭物资有限责任公司系挂靠南通市政府驻宁办,其股东分别为南通正泰实业有限公司(自然人持股)持股 86.66,南通京南商贸公司(全民所有制)持股 6.

    48、67%,南通东胜经济发展公司(集体所有制)持股 6.67%。其中,南通正泰实业有限公司的股东为单幼华与张希兰。 南通市煤炭物资有限责任公司已于 2001 年 11 月 7 日经南通市工商局核准吊销,目前处于吊销未注销状态。南通东胜经济发展公司于 1998 年 12 月 7 日经南通市工商局核准注销,南通京南商贸公司于 1999 年 12 月 16 日经南通市工商局核准注销。 2015 年 7月 31 日,南通市政府驻宁办出具说明,书面确认南通市煤炭物资有限责任公司实际是一家私营挂靠企业,仅是挂靠南通市政府驻宁办,南通市政府驻宁办、南通京南商贸公司以及南通东胜经济发展公司并未实际出资或参与其经营

    49、管理, 南通市煤炭物资有限责任公司的经营与资产与其没有任何关系,南通市煤炭物资有限责任公司也未曾因此享受任何优惠政策。 2、有限公司第一次增资及股权转让 南通通机股份有限公司 公开转让说明书 12 2001 年 1 月 22 日,通机有限召开股东会会议并通过以下决议:( 1)同意杨晓东、毛彦彬、杨晓明、黄菊、都木香、黄占均、黄占太、黄和珍、黄鑫、戴瑞兰分别将其所持股权(合计 11.2 万元出资额)以 11.2 万元价格转让给管中林,袁振将其所持股权( 1.6 万元出资额)以 1.6 万元价格转让给季良鋆,南通市煤炭物资有限责任公司将其所持股权( 40 万元出资额)以 40 万元价格转让给黄志峰

    50、; ( 2)同意公司 8.7 万元的债权作价 8.7 万元对公司出资,其中单幼华 3 万元,季良鋆 0.8 万元,卢琪 0.4 万元,陆汉文 1 万元,袁献飞 3.5 万元;( 3)同意公司原股东增加出资 58.3 万元;( 4)同意新增 16 位自然人增加出资 242.5 万元。公司注册资本由 68 万元增加到 377.5 万元。 其中, 8.7 万元的债权形成原因是: 1999 年 9 月,公司处于发展初期阶段,为缓解公司资金流紧张的情况,公司向部分员工筹措短期借款, 2001 年公司还款给这部分员工时,上述 5 名员工提出将债券转化为股权的方案。 2001 年 3 月 23 日,南通升华

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