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类型成都莲合创想科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13390174
  • 上传时间:2022-08-17
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    1、 成都 莲合创想科技 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二 O 一五年 九 月 成都莲合创想科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化

    2、,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 成都莲合创想科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险: 一 、受医疗保障行业波动影响较大的风险 医疗保障信息化产品主要应用于人社部下 属各级 各级政府人力资源和社会保障部门或 医疗保险管理局 、卫生计生委下各级医疗卫生行政管理机构、医院、卫生院、社区卫生服务中心(站)、门诊部、药店、疗养院、妇幼保健院、专科疾病防治机构、疾病预防控制中心、医学科研机构等。因此,本行业的发展与医疗保障行业、医 疗卫生行业的发展进程密切相关,如果未来我国经济环境发生变化,医疗保障行业、医疗卫生行业产

    3、生波动或者发展放缓,政府、医疗保障及医疗卫生机构对信息化建设的投入减少,将对 公司 发展产生不利影响。 二、市场竞争风险 随着我国新型医疗卫生体制改革的推出,未来我国医疗保障、医疗卫生信息化将加速发展,带来更大的市场机会,而我国医疗保障、医疗卫生信息化市场不存在市场准入制度,处于完全竞争和高度开放状态。 未来 国内外 IT 行业巨头 或将纷纷涉足国内医疗保障、医疗卫生信息化领域。 因此,公司面临市场竞争加剧,市场份额减少的风险。 三、产 业政策风险 软件和信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支持产业, 2009 年国务院办公厅发布了电子信息产业调整和振兴规划,加大了推动电子信

    4、息产业发展的政策的力度,为行业的持续稳定发展提供了保障。同时,人社部推出的人力资源和社会保障信息化建设“十二五”规划为行业的发展做出了明确的指引,可以预见,未来我国的医疗保障系统信息化仍将是国家积极推进发展的领域。卫生部推出的关于推进以电子病历为核心医院信息化建设试点工作的通知也明确了医疗卫生信息化的发展轨道。但是,如果未来国家的政策发生不利变 化,将对 公司 发展产生不利影响。 四、技术风险 成都莲合创想科技股份有限公司 公开转让说明书 4 医疗保障、医疗卫生信息化系统服务对象覆盖所有人群,基础数据庞大,而且数据直接影响服务对象的各项社保待遇,因此确保每个数据处理的及时、准确和维护系统的稳定

    5、运行是人社部、卫生计生委信息化系统的主要功能,也是保证我国社会保障、医疗卫生事业稳步发展的重要基础。因此,在上述领域对软件开发企业都有严格的技术要求。如果 公司 出现技术漏洞和缺陷, 或 将导致被市场淘汰的风险。 五、人才流失风险 软件和信息技术服务企业普遍具有知识结构更加快和人员流动性大的特点,行业内的竞争也越来越体现 在人才的竞争 方面。 医疗保障信息化领域和医疗卫生信息化领域对开发人员的行业专业知识要求和软件开发能力都有较高的需求,因此,拥有专业技能强、行业经验丰富的优秀团队,是 公司 持续发展的保障,如果公司核心骨干人员流失, 或 将对 公司 的经营发展造成不利影响。 六 、 内部控制

    6、的风险 有限公司阶段,公司的法人治理结构不完善,内部控制存在欠缺,公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵,例如,备用金借款管理不完善,存在报销不及时、公司高管等关联方非正常占用公司资金的行为 ,截至 2015 年 5 月 31 日,关联方往来款已全部结清。自有限公司整 体变更为股份公司后,公司制定了完备的公司章程,并制定了三会议事规则、关联交易管理制度、防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度以及对外投资管理办法等决策制度。但由于股份公司成立时间尚短,公司及管理层对规范运作的意识有待提高,各项管理制度的执行仍需经过一段时间的实践检验,同时还需按照公司发展的实际需要,及时补充和完善。因此,在未

    7、来的一段时间内,公司治理和内部控制仍然会存在不规范的风险。 七、 收入及利润规模较小的风险 公司 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-5 月实现营业收入分别为 10,646,804.95元、 11,521,067.97 元、 4,309,681.86;实现净利润分别为 -146,222.73 元、 207,501.98元、 585,736.21 元。虽然公司销售规模及盈利能力呈上升趋势,但从绝对金额上看收入及利润规模仍然较小,公司抵御市场风险的能力较弱。 成都莲合创想科技股份有限公司 公开转让说明书 5 八 、营业区域集中的风险 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-

    8、5 月 公司四川、重庆地区的收入 分别为 1,006.63万元 、 1,131.47 万元 和 423.69 万元,占 当年主营业务收入的比例为 94.55%、 98.21%和 98.32%,公司在四川 、重庆 地区 营业收入 占比较大 。未来,如果上述地区市场竞争加剧或区域内客户投资大幅下滑,且公司又未能通过其他区域市场业务进行弥补,则销售区域和销售客户的集中可能在一定程度上影响公司的盈利能力,并进而对公司经营业务产生重大影响。 九 、公司现金流紧张可能产生 的 经营性 风险 公司作为民营企业,目前经营规模较小,融资渠道较为有限,主要依靠业务滚动发展获得资金, 2013 年、 2014 年、

    9、 2015 年 1-5 月 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 115,581.50 元 、 -598,214.81 元 、 2,741,188.63 元 ,现金流较为紧张。 同 期 公司应收账款 分别为 3,049,548.72 元、 4,401,133.60 元、 6,224,865.81 元 ,增长速度较快 。应收账款的 持续增长将对现金流状况产生一定影响,增加了公司对业务运营资金的需求,同时公司市场开拓、业务发展及项目研发均需要持续的现金投入,一旦资金出现短缺,将会对公司经营造成一定的负面影响。 十 、税率变动风险 公司于 2012 年 11 月通过复审取得由四川省科学技术厅、四川省

    10、财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的 高新技术企业证书,目前公司减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。高新技术企 业证书有效期三年,到期后需进行复审,若不能被认定为高新技术企业,则公司的所得税税率将变为 25%,从而对公司利润产生较大影响。 十 一 、经营业绩存在季节性波动的风险 公司客户主要集中于四川省人力资源和社会保障厅及下属机构、医疗机构及医保机构,由于四川省人力资源和社会保障厅及下属机构投资具有较强的年度计划性,且公司采用先服务,后收费的销售策略 , 公司合同多于第四季度或次年一季度达到收入确认条件,导致公司二季度及三季度收入和利润较少,公司经营业务呈现较强的季节性波动

    11、风险。 成都莲合创想科技股份有限公司 公开转让说明书 6 目录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 释 义 . 8 第 一节 基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 12 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 . 12 四、控股股东和主要股东情况 . 13 五、公司股本形成及变化和资产重组情况 . 15 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 24 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 27 八、本次挂牌的相关机构 . 30 第二节 公司业务 . 32 一、公司主营业务、主要产品(或服务)及其用途 . 32 二、公司内部组织结构及业务流程

    12、 . 36 三、公司业务关键资源要素 . 41 四、公司收入及成本情况 . 49 五、公司商业模式 . 57 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 . 58 七、公司所处行业地位和竞争优势 . 73 第三节 公司治理 . 77 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 77 二、公司独立经营情况 . 86 三、同业竞争情况及其承诺 . 88 四、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况说明. 89 五、公司及控股股东、实际控制人报告期存在的违法违规及受处罚情况 . 90 成都莲合创想科技股份有限公司 公开转让说明书 7 六、董事、监事、高级管

    13、理人员有关情况说明 . 91 七、公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况和原 因 . 94 第四节 公司财务 . 95 一、最近两年及一期经审计的财务报表 . 95 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更 . 108 三、主要会计数据和财务指标 . 124 四、关联方、关联方关系及关联交易 . 162 五、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 170 六、资产评估情况 . 170 七、股利分配政策 . 171 八、风险因素 . 171 九、经营目标和计划 . 173 第五节 有关声明 . 174 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 174 二、主办券商声明 . 175 三、律

    14、师事务所声明 . 176 四、审计机构声明 . 177 五 、资产评估机构声明 . 178 第六节 附件 . 179 成都莲合创想科技股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 常用词语释义 莲合科技、 本公司或公司 指 成都 莲合创想科技 股份有限公司 有限公司 指 成都 莲合创想科技 有限公司(本公司的前身) 本说明书 、 本公开转让说明书 指 成都 莲合创想科技 股份有限公司公开转 让说明书 实际控制人 指 黄焕中 莲合软件 指 成都莲合软件科技有限公司 莲合创发 指 重庆莲合创发科技有限公司 莲芯企管中心 指 成都莲芯企业管理中心

    15、(有限合伙) 章程、公司章程 指 成都 莲合创想科技 股份有限公司的公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 主办券商 指 首创证券有限责任公司 元 、万元 指 人民币元 、人民币万元 报 告期、最近两年 一期 指 2013 年、 2014 年 、 2015 年 1-5 月 审计机构 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构 指 开元资产评估有限公司 律师事务所 指 北京大成(成都)律师事务所 三会 指 股东大会、董事会、监事会 增值电信

    16、业务 指 利用公共网络基础设施提供的电信与息服务业。 人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 人社机构 指 地方 政府人力资源和社会保障部门(包括医疗保险管理局) 卫生计生委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 医疗管理机构 指 各级医 疗卫生行政管理机构 云计算 指 Cloud Computing, 是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式,通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源 SOA 指 Service-Oriented Architecture 的简称 ,即 面向服务的体系结构 ,可将应用程序的不同服务通过定义好的接口和契约联系起来 成都莲合创想科技

    17、股份有限公司 公开转让说明书 9 Node.js 指 Node.js 是一个 软件 平台,用于方便地搭建响应速度快、易于扩展的网络应用 XML 指 EXtensible Markup Language 的简称 , 即 可扩展标记语言 ,是一种用于标记电子文件使其具有结构性的标记语言 SOAP 指 Simple Object Access Protoco 的简称,即 简单对象访问协议,是一种标准化的通讯规范,主要用于 网络服务 中 WSDL 指 Web Services Description Language 的简称,即网络 服务描述语言,是为描述 网络 服务发布的 XML 格式 UDDI 指

    18、 Universal Description Discovery and Integratio 的缩写,即统一描述、发现和集成协议, 企业可以使用它对 网络服务 进行注 册和搜索 DRGs 指 Diagnosis Related Groups 的简称 ,即 诊断相关分类, 它根据病人的年龄、性别、住院天数、临床诊断、病症、手术、疾病严重程度,合并症与并发症及转归等因素把病人分 为多个 个诊断相关组,然后决定应该给医院多少补偿 iOS 指 由苹果公司开发的移动操作系统 Android 指 由谷歌 公司开发的移动操作系统 O2O 指 Online To Offline 的简称,即线上到线下 ,是指

    19、将线下的商务机会与互联网结合,让互联网成为线下交易的前台 VPN 指 Virtual Private Network 的简称 ,即虚拟专用网络,可 在公用网络上建立专用网络,进行加密通讯 SSL 指 Secure Sockets Layer 的简称,即安全 层 )协议 , 是为网络通信提供安全及数据完整性的一种安全协议 SAAS 指 Software as a Service 的简称 ,即软件即服务,指随着互联网的发展和应用软件的成熟,而兴起的一种软件应用及服务模式。在这种模式下,提供商将应用软件统一部署在服务器上,用户根据实际需求向提供商订购所需的软件应用及服务,按其所订购的产品类型及期限向

    20、提供商支付费用 ,并通过互联网获得相应的软件应用及服务。 新医改的“四梁八柱” 指 为实现 新医改 目标,需要四个体系的建设和八项配套的措施基本医疗卫生制度被分为四大体系,也就是“四梁” : 公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系 。 为了保障医药卫生体系有效规范运转,医改方案提出要建立八种机制或制度,即“八柱”,分别为 : 协调统一的医药卫生管理体制、高效规范的医药卫生机构运行机制、政府主导的多元卫生投入机制、科学合理的医药价格形成机制、严格有效的医药卫生监管体制、可持续发展的医药卫生科技创新机制和人才保障机制 、实用共享的医药卫生信息系统、医药卫生法律制度。 HIS

    21、 指 Hospital Information System 的简称,是指医院信息管理系统,覆盖医院所有业务和业务全过程的信息管理系统。是利用电子计算机和通讯设备,为医院所属各部门提供病人诊疗信息和行政管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换的能力并满足所有用户的功能需求的平台。 成都莲合创想科技股份有限公司 公开转让说明书 10 EHR 指 Electronic Health Record 的简称 , 即 电子健康档案 , 能跨越不同的机构和系统在不同的信息提供者和使用者之间实现医疗信息交换和共享,将为提高病 人的安全、提高医疗质量、改善健康护理、推进病人康复和降低医疗费用提供有效的手段。

    22、 新农合 指 “新型农村合作医疗”的简称。 注:本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 成都莲合创想科技股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称 成都莲合创想科技股份有限公司 英文名称 Chengdu Lianhe Chuangxiang Technology Co.,Ltd 法定代表人 黄焕中 有限公司设立日期 2010年 3月 17日 股份公司设立日期 2015年 7月 31日 注册资本 人民币 1000万元 住所 成都市高新区吉泰三路 8号 1栋 1单元 14层 2号 邮编

    23、 610093 电话 028-85217600 传真 028-85217600-8004 网址 http:/ 董事会秘书或信息披露负责人 孙志军 电子邮箱 组织机构代码 55105176-0 所属行业 根据中国证监会 2012年 10月 26日发布的 上市公司行业分类指引( 2012年修订)的规定,公司属于 I65-软件和信息技术服务。根据中国国民经济行业分类国家标准( GB/T 4754-2011),公司属于 I6510 软件开发。 根据 全国 中小企业股份转让系统有限责任公司 2015年 3月 18日发布的 挂牌公司管理型行业分类指引 ,公司属于 I6510软件开发。 经营范围 软件开发、

    24、销售及咨询服务;计算机网络工程的设计、安装及咨询;网络设备、自动化控制设备、电气和机械设备、金属材料(不含稀贵金属)、日用百货、化工产品(不含成都莲合创想科技股份有限公司 公开转让说明书 12 危险品)、汽摩配件、电子产品的批发与 零售;营养健康咨询 (不含医疗卫生活动); 家庭服务 ; 社会看护与帮助服务 ; 增值电信业务经营 (未取得相关行政许可审批,不得开展经营活动) ; (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务 公司主要从事 医疗保障及医疗卫生信息化平台的研发、销售及项目实施服务 。 二、股票挂牌情况 1、股份代码: 2、股份简称: 3、股票种类:人民币普通股

    25、 4、每股面值: 1.00 元 5、股票总量: 12,000,000 股 6、挂牌日期: 7、 股票转让方式:协议转让 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 根据公司 法第一百四十一条及公司章程第二十六条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。 根据全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 2.8 规定:挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

    26、满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 除上述规定股份锁定以外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。公司股东持股情况及进入全国中小企业股份转让系统后可进行转让的股份数成都莲合创想科技股份有限公司 公开转让说明书 13 量如下: 序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例 进入全国中小企业股份转让系统后可进行转让的股份数量( 股) 1 黄焕中 5,500,000.00 45.83% 0 2 田玉华 4,200,000.00 35.00% 0 3 成都莲芯企业管

    27、理中心(有限合伙) 2,000,000.00 16.67% 2,000,000.00 4 吴继明 300,000.00 2.50% 0 合计 1,200,000.00 100.00% - 四、控股股东和主要股东情况 (一)公司股权结构图 截至本说明书签署日,公司股权结构如下图所示: (二)公司控股股东、实际控制人的基本情况 2015年 5月之前,公司没有控股股东, 2015年 5月股权转让之后,黄焕中 持有公司出资额 5,500,000.00元,占公司注册资本的 55.00%, 2015年 9月股权发行完成后, 黄焕中直接持有公司 股份 5,500,000股,占公司注册资本的 45.83%;

    28、间接持有股份 500股,同时 作为莲芯企管中心的执行事务合伙人,控制莲芯企管中心所持公司 16.67%的股份。黄焕中 持有及控制的 股份数 为 7,500,000股 , 占公司注册资本的 62.50%, 足以对公司股东大会的决议产生重大影响,为公司控股股东。 自公司成立起,黄焕中一直负责公司的经营、财务政策及管理层人事任免, 2013年 8月起, 黄焕中担任公司的 执行董事及总经理, 是公司的实际控制人。报告期内公司的实际控制人未发生变化。 成都莲合创想科技股份有限公司 公开转让说明书 14 黄焕中先生目前担任公司董事长、总经理,身份证号 51010219690910*,基本情况参见本说明书

    29、“公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ”部分。 (三)公司前十名股东及其他持股 5%以上股东基本情况 公司前十名股东及其他持股 5%以上股东的持股情况如下表所示: 序号 股东姓名 持股数量 ( 股) 持股比例 股东性质 持股方式 股份质押 情况 1 黄焕中 5,500,000.00 45.83% 自然人股东 直接 无 2 田玉华 4,200,000.00 35.00% 自然人股东 直接 无 3 成都莲芯企业管理中 心(有限合伙) 2,000,000.00 16.67% 法人股东 直接 无 4 吴继明 300,000.00 2.50% 自然人股东 直接 无 合计 12,000,000.00 1

    30、00.00% - - - ( 1)黄焕中先生, 简历详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)公司董事”。 ( 2)田玉华女士, 简历详 见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(二)公司监事”。 ( 3)成都莲芯企业管理中心(有限合伙), 公司类型为有限合伙企业, 注册号 510109000636332,注册资本 400.00 万元,住所为成都市高新区天府大道北段 28 号 1 栋 1 单元 28 层 5 号。普通合伙人为黄焕中,有限合伙人为田玉华、吴继明、孙志军、楚金、吴迪、王成媛、徐

    31、世军、谭跃龙、白先锋、王毅、何桂涛。经营范围:企业管理咨询(依法须经批准的项目、经有关部门批准后方可开展经营活动)。 ( 4)吴继明先生, 简 历详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)公司董事”。 (四)公司现有股东之间的关联关系 截止本说明书签署日, 公司 现有股东之间存在 的 关联关系 如下: 序号 股东名称 持股比例 关联关系 1 黄焕中 45.83% 黄焕中为成都莲芯企业管理中心普通合伙人; 田玉华、吴继明为成都莲芯企业管理中心有限合伙人 2 田玉华 35.00% 3 成都莲芯企业管理中心(有限合伙) 16.67% 4 吴继明

    32、 2.50% 成都莲合创想科技股份有限公司 公开转让说明书 15 (五)股东持有公司股份是否存在质押或 其他争议的情况 截止本说明书签署日, 公司股东持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。 ( 六 )股东 主体资格的适格性 公司股东为 3 名 自然人股东 与 1 名法人股东 ,不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,也不存在公司股东主体资格瑕疵问题; 法人股东 不存在需要进行私募基金登记备案的情形。 五、公司股本形成及变化和资产重组情况 (一)公司股份形成及变化情况 1、有限公司设立( 2010 年 3 月) 成都莲合创想科技股份有限公司的前身为成都莲合 创想 科技有限公司,成立

    33、于 2010 年 3 月 17 日,经成都市工商行政管理局核准依法 设立。有限公司系由黄焕中、田玉华、廖江 3 名自然人以货币出资 500 万元设立,法定代表人为黄焕中,公司住所地为成都市高新区肖家河街 140 号。经营范围:软件开发、销售及咨询服务;计算机网络工程的设计、安装及咨询;网络设备、自动化控制设备、电气和机械设备、金属材料(不含稀贵金属)、机电设备(不含汽车)、五金交电、建筑装饰材料、日用百货、化工产品(不含危险品)、汽摩配件、电子产品的批发与零售。(以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外,涉及资质证的凭资质证经营)。 2010 年 3 月 17 日,成都市工商行政

    34、管 理局核发了有效期为 3 个月的企业法人营业执照,注册号为 510100000137073。 有限公司设立时股权结构如下: 序号 姓名 出资方式 注册资本(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例 1 黄焕中 货币 212.50 0 42.50% 2 田玉华 货币 162.50 0 32.50% 3 廖江 货币 125.00 0 25.00% 合计 500 0 100.00% 公司设立时注册资本为 500 万元,首期实缴出资 额为零。根据当时的公司成都莲合创想科技股份有限公司 公开转让说明书 16 法第二十六条之规定:“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资

    35、本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足”。公司设立时出资比例不符合当时公司法的规定,但是根据成工商办( 2007) 116 号文件的规定:“注册资本 500 万元以下的公司可零首付实收资本, 3 个月内实收资本到位 20%且不低于公司法或相关法律法规规定的最低注册资本限额,工商部门核发经营期限为 3 个月的营业执照。公司在申请注册登记时,除不提交验资证明外,其它条件必须符合公司法 的规定”。 公司成立时注册资本为 500 万元,于 2010 年 3 月 17 日领取成都市工商行政管理局核发的营业期限为 3 个月的营业执照,于 2010 年 4 月 13 日缴足全部注册资本,并于

    36、2010 年 4 月 14 日取得成都市工商行政管理局换发的营业执照,公司设立时出资程序符合成工商办( 2007) 116 号文件的规定。公司设立时出资虽不符合当时有效的公司法的规定,但根据地方政策文件的规定,公司设立时出资程序符合规定并有效。 2、有限公司缴足注册资本( 2010 年 4 月) 2010 年 4 月 13 日,有限公司召开股东会并作出决议,同意有限公司股 东将有限公司全部注册资本出资到位,并同意修改章程相关条款。 2010 年 4 月 13 日,四川星成会计师事务所有限责任公司出具川星成验字( 2010)第 4-51 号验资报告。经验证,截至 2010 年 4 月 13 日,

    37、有限公司收到全体股东实缴资本 500 万元。其中,黄焕中以货币出资 212.50 万元,田玉华以货币出资 162.50 万元,廖江以货币出资 125.00 万元。 2010 年 4 月 14 日,成都市工商行政管理局换发了企业法人营业执照,注册号为 510100000137073。 此次出资完成后,有限公司股权结构如下: 序号 姓名 出资方 式 注册资本(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例 1 黄焕中 货币 212.50 212.50 42.50% 2 田玉华 货币 162.50 162.50 32.50% 3 廖江 货币 125.00 125.00 25.00% 合计 500 500 10

    38、0.00% 公司注册时间为 2010 年 3 月,公司于 2010 年 4 月缴足全部注册资本,符合当时地方政策文件的规定,公司注册时出资合法合规。 3、有限公司第一次增资( 2010 年 4 月) 2010 年 4 月 27 日,有限公司召开股东会并作出决议,同意将公司注册资本成都莲合创想科技股份有限公司 公开转让说明书 17 由 500 万元增加至 1000 万元,新增注册资本由黄焕中认缴 212.50 万元,田玉华认缴 162.50 万元,廖江认缴 125.00 万元。 2010年 4月 27日,四川金秋会计师事务所有限责任公司出具川金会验( 2010)1020 号验资报告。经验证,截至

    39、 2010 年 4 月 27 日,有限公司收到新增注册资本 500 万元。其中,黄焕中以货币出资 212.50 万元,田玉华以货币出资 162.50万元,廖江以货币出资 125.00 万元。 2010 年 4 月 28 日 ,成都市工商行政管理局换发了企业法人营业执照,注册号为 510100000137073。 本次增资完成后,有限公司股权结构如下: 序号 姓名 出资方式 注册资本(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例 1 黄焕中 货币 425.00 425.00 42.50% 2 田玉华 货币 325.00 325.00 32.50% 3 廖江 货币 250.00 250.00 25.00%

    40、 合计 1000 1000 100.00% 4、有限公司第一次股权转让( 2012 年 11 月) 2012 年 11 月 30 日,有限公司召开股东会并作出决议,同意黄焕中将其持有的 25 万元出资额(占注册资本的 2.5%)转让给廖江,同意田玉华将其持有的25 万元出资额(占注册资本的 2.5%)转让给廖江,黄焕中、田玉华分别与廖江签署了股份转让协议书。 2012 年 12 月 20 日,成都市工商行政管理局换发了企业法人营业执照,注册号为 510100000137073。 此次股权转让完成后,有限公司股权结构如下: 序号 姓名 出资方式 注册资本(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例 1

    41、 黄焕中 货币 400.00 400.00 40.00% 2 田玉华 货币 300.00 300.00 30.00% 3 廖江 货币 300.00 300.00 30.00% 合计 1000 1000 100.00% 5、有限公司第一次变更法定代表人( 2013 年 8 月) 2013 年 8 月 25 日,有限公司召开股东会并作出决议,同意廖江辞去 公司执行董事与总经理职务,并选举黄焕中为公司执行董事,聘任黄焕中为公司经理。公司法定代表人由黄焕中担任。 2013 年 9 月 2 日,成都市工商行政管理局换发了企业法人营业执照,成都莲合创想科技股份有限公司 公开转让说明书 18 注册号为 51

    42、0100000137073。 6、有限公司第二次股权转让( 2015 年 5 月) 2015 年 5 月 18 日,有限公司股东会决议,同意廖江将其持有的 300 万元出资额(占注册资本的 30%)分别转让给黄焕中 150 万元出资额、田玉华 120 万元出资额、吴继明 30 万元出资额,廖江分别与黄焕中、田玉华、吴继明签署了股权转让协议,约定的转让价款均 为 1 元 /出资额。 2015 年 6 月 4 日,成都市工商行政管理局换发了企业法人营业执照,注册号为 51010000137073。 此次股权转让完成后,有限公司股权结构如下: 序号 姓名 出资方式 注册资本(万元) 实缴出资额(万元

    43、) 出资比例 1 黄焕中 货币 550.00 550.00 55.00% 2 田玉华 货币 420.00 420.00 42.00% 3 吴继明 货币 30.00 30.00 3.00% 合计 1000 1000 100.00% 此次股权转让出让方廖江与受让方黄焕中、田玉华、吴继明均出具承诺函,承诺股权转让是其真实意思表示且已经支付全部转让价款, 并承诺本次股权转让涉及的相关税费均由转让双方协商承担,与公司无关。 7、有限公司第一次变更注册地址( 2015 年 7 月) 2015 年 6 月 29 日,有限公司召开股东会会议,同意将原注册地址由“成都市高新区肖家河沿街 140 号”变更至“成都

    44、市高新区吉泰三路 8 号 1 栋 1 单元14 层 2 号”。 2015 年 7 月 7 日,成都市工商行政管理局换发 了企业法人营业执照,注册号为 510100000137073。 8、有限公司整体变更为股份有限公司( 2015 年 7 月) 2015 年 6 月 25 日,有限公司召开股东会并作出决议,同意有限公司以截至2015 年 5 月 31 日净资产按 1: 0.9947 的比例折合为成都莲合创想科技股份有限公司的股份 1000 万股,每股面值 1 元,净资产剩余部分进入股份公司资本公积,股份公司的股本总额为人民币 1000 万元。 2015 年 7 月 25 日有限公司全体股东作为

    45、发起人 共同签署了 成都莲合创想科技 股份有限公司发起人协议, 同意 以 2015 年 5 月 31 日 经审计的净资产10,854,678.28 元为基础,折 为 1000 万股,整体变更为股份有限公司。 成都莲合创想科技股份有限公司 公开转让说明书 19 2015 年 7 月 25 日,大华 会计师事务所(特殊普通合伙)出具 【 2015】 000277号验资报告 。经验证,股份公司已收到全体股东以其拥有的成都莲合创想科技有限公司的净资产折合的股本 1000 万 元,净资产超过注册资本的部分854,678.28 元计入资本公积。其中黄焕中以净资产出资 550 万元,田玉华以净资产出资 42

    46、0 万元,吴继明以净资产出资 30 万元。 2015 年 7 月 31 日,成都市工商行政管理局核发了企业法人营业执照,注册号为 510100000137073。公司法定代表人为黄焕中,注册资本 1000 万元人民币,公司住所为成都市高新区吉泰三路 8 号 1 栋 1 单元 14 层 2 号,公司经营范围:软件开发、销售及咨询服务;计算机网络工程的设计、安装及咨询;网络设备、自动化控制设备、电气和机械设备、金属材料(不含稀贵金属)、机电设备(不含汽车)、五金交电、建筑装饰材料、日用百货、化工产品(不含危险品)、汽摩配件、电子产品的批发与零售。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活

    47、动)。 本次股份制改造完成后,公司股权结构如下所示: 序号 姓名 出资方式 持股数量 ( 股 ) 出资比例 1 黄焕中 净资产折股 5,500,000.00 55.00% 2 田玉华 净资产折股 4,200,000.00 42.00% 3 吴继明 净资产折股 300,000.00 3.00% 合计 10,000,000.00 100.00% 9、股份公司第一次修改章程( 2015 年 8 月) 2015 年 8 月, 股份公司召开股东大会并通过决议,同意将公司经营范围由原来的“软件开发、销售及咨询服务;计算机网络工程的 设计、安装及咨询;网络设备、自动化控制设备、电气和机械设备、金属材料(不含

    48、稀贵金属)、机电设备(不含汽车)、五金交电、建筑装饰材料、日用百货、化工产品(不含危险品)、汽摩配件、电子产品的批发与零售。(以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外,设计资质证的凭资质证经营)”变更为“ 软件开发、销售及咨询服务;计算机网络工程的设计、安装及咨询;网络设备、自动化控制设备、电气和机械设备、金属材料(不含稀贵金属)、日用百货、化工产品(不含危险品)、汽摩配件、电子产品的批发与零售;营养健康咨询(不含医疗卫生活动);家庭服务;社会看护与帮助服务;增值电信业务经营(未取得相关行政成都莲合创想科技股份有限公司 公开转让说明书 20 许可审批,不得开展经营活动);(依法须

    49、经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ”。 2015 年 9 月 8 日,成都市工商行政管理局 换发了企业法人营业执照,注册号为 510100000137073。 10、股份公司第一次增资 ( 2015 年 9 月) 2015 年 9 月 16 日,公司召开 2015 年第三次临时股东大会并 通过 决议,同意公司向成都 莲芯 企业管理中心(有限合伙)非公开发行股票 200 万股,每股 价格 1.1 元,每股面值 1 元。本次公开发行股票完成后,公 司注册资本增资至 1,200万元 。 2015 年 9 月 21 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字2015000925 号验资报告。 经验证,截至 2015 年 9 月 18 日,股份公司收到成都莲芯企业管理中心(有限合伙)缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币贰佰万元整。 2015 年 9 月,成都市工商行政管理局核发了企业法人营业执照,注册号为 510100000137073。 本次增资完成后,有限公司股权结构如下: 序号 姓名 出资方式 股本(股) 出资比例 1 黄焕中 货币 5,500,000.00 45.83% 2 田玉华 货币 4,200,000.00 35.00% 3 成都莲芯企业管理中心(有限合伙) 货币 2,000,000.00 16.67% 4 吴继明 货币 300,000.00 2.50%

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