书签 分享 收藏 举报 版权申诉 / 150

类型武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13390177
  • 上传时间:2022-08-17
  • 格式:PDF
  • 页数:150
  • 大小:3MB
  • 配套讲稿:

    如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。

    特殊限制:

    部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。

    关 键  词:
    武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司股权转让说明书.pdf
    资源描述:

    《武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司股权转让说明书.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司股权转让说明书.pdf(150页珍藏版)》请在微传网上搜索。

    1、 武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 (湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦) 二零一五年 九 月 武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 公开转让说明书 II 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开 转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “全国股份转让系统公司 ”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或

    2、投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 公开转让说明书 III 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项 与风险 : (一) 食品安全风险 公司作为中式餐饮服务连锁企业,主要提供以海鲜火锅为代表的特色精品正餐服务 ,公司所处的餐饮服务行业对于食品安全的要求非常高。随着公司直营门店的增多及菜品的日益丰富,对公司食品安全监督管理的要求也越来越高。如公司在食品质量控制的某个环节出现疏忽,或公司质量控制措施不能达到国家法律、法

    3、规及行业规定的要求, 公司将要承担相应的责任。同时,食品安全事故的发生将对公司的品牌和经营产生不利影响。 ( 二 ) 连锁经营管理风险 公司采用 直营门店的 连锁经营模式,截至 2015 年 6 月 30 日,公司有 7家 直营店,全部位于武汉地区。根据公司的发展规划,连锁店数量将来会不断增加,开店城市 将 不断扩张。如果部分店面没有按照公司制度严格管理而影响菜品质量或服务质量,则可能对公司的整体品牌形象和实际经营造成不利影响 。 ( 三 ) 被同行业发生重大食品安全事故波及的风险 目前,餐饮行业中,小作坊占比较大。虽然大部分规模以上餐饮企业建立了严格的食品安全控制体系,但部分小作坊式生产厂商

    4、技术较为落后、生产环境较差、产品质量和食品安全控制程序和标准缺失,无法全面实行采购、生产、销售过程中关键环节的食品安全控制。若他们发生因食用其产品而导致消费者个人身体不适或伤害等事故,将给包括本公司在内的整个行业形象和发展造成影响 。 ( 四 ) 资金控制风险 报告期内公司收入全部来源于餐饮服务业收入,公司的餐饮收入主要为现金收款。虽然公司制定了一系列门店管理及现金控制的制度降低现金收支的风险,但由于现金收 支金额和比率 较大,公司现金控制方面仍然存在一定风险。 (五)房产 租赁风险 截至本公开转让说明书签署之日,公司 各门店经营 场所 系从外部租赁后进行装修所得 。若租赁合同到期后未能续租或

    5、其他原因导致不能继续履行,亦或租金武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 公开转让说明书 IV 价格大幅上涨,将对公司的经营造成不利影响。 (六 )市场集中的风险 报告期内,公司营业收入全部来源于武汉地区。若 公司不能有效拓展其他市场区域、不能保持并 提 升在 武汉 市场的占有率 , 将对公司持续快速增长造成一定影响。 (七 ) 核心技术人员 流失风险 鉴于餐饮服务行业的特殊性, 菜肴的品质与口味是公司核心竞争力的重要保障,其与公司核心技术人员密切相关。 核心技术人员的技术水平与新品开发能力是公司得以长期保持竞争优势的 保证。随着我国餐饮行业的迅猛发展,业内人才竞争日益激烈,能否维持技术人员队伍的稳定,

    6、并不断吸引优秀技术人员加盟,关系到公司能否继续保持竞争优势。尽管公司已经建立了较为成熟、完善的核心技术人才引进、激励机制,但受到地域等因素限制,仍然存在不能持续引进核心技术人员和核心技术人员流失的风险。 (八)公司治理风险 有限公司阶段,公司建立了基本的治理结构,公司管理层规范治理意识相对比较薄弱,公司治理曾存在一些瑕疵,如存在未定期召开股东会,执行董事,监事会未定期向股东会报告工作,监事会未切实发挥监督作用等情形。股份公司 成立后,公司按照公司法、公司章程的规定建立了“三会一层”治理结构,制定了适应公司现阶段发展要求的内部控制制度。但股份公司成立时间短,各项管理制度的执行需要经过一段时间的运

    7、行,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。如公司未来经营中因内部管理不适应发展的需要,则存在影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 (九)无控股股东、实际控制人可能导致决策被延缓的风险。 公司股权比较分散,前三大股东实际控制的股份比例分别为 38.05%、 38.05%和 19.03%,无 任何单一股东足以对公司决策形成决定性 影响,公司无实际控制人。公司所有重大事项均由全体股东充分讨论后决定,可能存在因股东之间需时间进行充分沟通协商而导致公司经营管理决策被延缓的风险。武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 公开转让说明书 V 目 录 挂牌公司声明 . II 重大事项提示 . III 目

    8、录 . V 释义 . 1 第一节 公司基本情况 . 3 一、公司概况 . 3 二、股票挂牌情况 . 3 三、公司股东情况 . 5 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 17 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 19 六、本次挂牌的有关机构情况 . 20 第二节 公司业务 . 23 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 23 二、公司组织结构与主要的业务流程 . 27 三、公司业务关键资源要素 . 35 四、公司业 务相关情况 . 44 五、公司商业模式 . 47 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 49 第三节 公司治理 . 63 一、最近两年内 股东大会、

    9、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 63 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 64 三、最近两年有关处罚情况 . 67 四、公司的独立性 . 68 五、同业竞争情况 . 69 六、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况 . 70 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 72 八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 76 九、公司环境保护、安全生产、质量标准情况 . 76 第四节 公司财务 . 78 一、财务报表 . 78 二、审计意见 . 88 三、主要会计政策和会计估计 . 88 四、主要会计政策、会计估计的变更 . 106

    10、 五、财务指标分析 . 106 六、主要税项 . 111 七、营业收入情况 . 111 八、主要成本费用及变动情况 . 113 九、重大投资收益 . 115 十、非经常损益 . 115 十一、报告期主要资产 . 116 十二、报告期主要负债 . 127 十三、股东权益情况 . 131 武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 公开转让说明书 VI 十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 133 十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 136 十六、报告期内公司进行资产评估情况 . 137 十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 137

    11、十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 138 十九、公司特有风险 . 138 第五节有关声明 . 140 第六节附件 . 144 一、主办券商推荐报告 . 144 二、财务报表及审计报告 . 144 三、法律意见书 . 144 四、公司章程 . 144 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 144 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 144 武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 公开转让说明书 1 释义 除非本公开转让说明书另有所指,下列词语具体含义如下: 公司、 本公司、 股份公司 、红鼎豆捞 指 武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 有限公司 、 红鼎豆捞 有限 指 武汉红鼎

    12、豆捞餐饮有限公司 股东会 指 武汉红鼎豆捞餐饮有限公司 股东会 股东大会 指 武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 股东大会 董事会 指 武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 董事会 执行董事 指 武汉红鼎豆捞餐饮有限公司 执行董事 监事会 指 武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 监事会 三会 指 武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 章程 三会议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 推荐主办券商、 主办券商、 长江证券 指 长江证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共

    13、和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2015年 1-6月 、 2014年度及 2013年度 会计师、 立信 指 立信 会计师事务所(特殊普通合伙) 律师、大成律师 指 北京大成(武汉)律师事务所 评估师、 中财宝信 指 中财宝信(北京)资产评估有限公司 红鼎禄凯 指 武汉红鼎禄凯股权投资企业(有限合伙) 海红琇 指 武汉海红琇股权投资企业(有限合伙) 香港路分公司 指 武汉红鼎豆捞餐饮有限公司香港路分公司 颐锅厚汤分公司 指 武汉红鼎豆捞餐饮有限公司颐锅厚汤分公司 武汉红鼎豆捞餐饮

    14、股份有限公司 公开转让说明书 2 临江分公司 指 武汉红鼎豆捞 餐饮有限公司临江分公司 汉口分公司 指 武汉红鼎豆捞餐饮有限公司汉口分公司 虹景分公司 指 武汉红鼎豆捞餐饮有限公司虹景分公司 汉街分公司 指 武汉红鼎豆捞餐饮有限公司汉街分公司 常一口餐饮 指 武汉常一口餐饮管理有限公司 工商局 指 工商行政管理局 国土局 指 国土资源管理局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 食药监局 指 食品药品监督管理局 工商局 指 工商行政管理局 注:本公开转让说明书中主要数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 公开转让说明

    15、书 3 第一节 公司基本情况 一、公司概况 公司名称: 武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 法定代表人: 常发文 有限公司设立日期: 2007 年 1 月 18 日 股份公司设立日期: 2015 年 8 月 5 日 注册资本: 2200 万元 住所: 武汉市洪山区珞狮路 119 一栋 邮政编码: 430070 电话: 027-87308888 传真: 027-87308888 网址: http:/ 董事会秘书: 肖志君 所属行业: 根据中国证监会上市公司行业分类指引( 2012 修订),公司所属行业为“ H 住宿和餐饮业”中的“ H62 餐饮业 ”子行业;根据国民经济行业分类( GB/T4754-2

    16、011),公司所属行业为“ H62 餐饮业”大类下的“ H6210 正餐服务”小类; 根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引,公司所处行业属于“ H 住宿和餐饮业”门类之“ H62 餐饮业”; 根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司投资型行业分类指引,公司所处行业属于“ 13 非日常生活消费品”门类之“ 131210 酒店、餐馆与休闲” 。 主营业务: 正餐行业中的火锅餐饮 。 组织机构代码: 79632931-0 二、股票挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码: 【】 股票简称: 【】 武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 公开

    17、转让说明书 4 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1 元 /股 股票总量: 2,200 万股 交易方式:协议转让 挂牌日期: 【】年【】月【】日 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内

    18、,不得转让其所持有的本公司股份。” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 条规定:“挂牌公司控股股 东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 另据全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.9 条规

    19、定:“股票解除转让限制,应 由挂牌公司向主办券商提出,由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后,通知中国结算办理解除限售登记。” 武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 于 2015 年 8 月 5 日成立,截至本公开转让说明书 签署 之日,股份公司成立未满一年,因此,公司发起人的股份不具备公开转让的条件。符合转让条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 公开转让说明书 5 企业股份转让系统进行股份公开转让。 除上述情况 外 ,公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。因部分股份 系股份公司设立后增资扩股,按照相关法律法规无限售要求

    20、, 公司可流通 股 份情况如下: 序号 股东名称 持股数额 (股) 持股比例 ( %) 持有限售股份 数量(股) 持有无限售股份 数量(股) 1 李胜明 5,720,000 26.00 5,720,000 0 2 常发文 4,740,000 21.55 4,740,000 0 3 许亮 2,860,000 13.00 2,860,000 0 4 黄秀英 980,000 4.45 980,000 0 5 常量 980,000 4.45 980,000 0 6 常鸿治 980,000 4.45 980,000 0 7 孙玉梅 980,000 4.45 980,000 0 8 李俊嘉 980,000

    21、 4.45 980,000 0 9 龙巧枝 980,000 4.45 980,000 0 10 肖志君 200,000 0.91 200,000 0 11 赵则培 600,000 2.73 600,000 0 12 红鼎禄凯 1,000,000 4.55 0 1,000,000 13 海红琇 1,000,000 4.55 0 1,000,000 合计 22,000,000 100.00 20,000,000 2,000,000 三、公司股东情况 (一)股权结构图 截至本公开转让说明书签署日,公司的股权结构如下图所示: 武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 公开转让说明书 6 (二) 控股股东、实际控制

    22、人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 1、股东持股情况 截至本公开转让说明书签署日,控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况如下: 序号 股东 持股数量 (股) 持股比例(%) 股东性质 可进入股转系统流通的股份 股份质押或其他争议事项 1 李胜明 5,720,000 26.00 境内自然人 0 不存在 2 常发文 4,740,000 21.55 境内自然人 0 不存在 3 许亮 2,860,000 13.00 境内自然人 0 不存在 4 红鼎禄凯 1,000,000 4.55 境内有限合伙企业 1,000,000 不存在 5 海红琇 1,000,000 4.55

    23、 境内有限合伙企业 1,000,000 不存在 6 黄秀英 980,000 4.45 境内自然人 0 不存在 7 常量 980,000 4.45 境内自然人 0 不存在 8 常鸿治 980,000 4.45 境内自然人 0 不存在 9 孙玉梅 980,000 4.45 境内自然人 0 不存在 10 李俊嘉 980,000 4.45 境内自然人 0 不存在 11 龙巧枝 980,000 4.45 境内自然人 0 不存在 合计 21,200,000 96.35 - 2,000,000 - 2、主要股东投资或控制的企业基本情况 序号 关联方名称 经营范围 经营状态 与公司关系 1 武汉常一口餐饮管理

    24、有限公司 酒店管理 正在办理注销手续 报告期内,公司股东常发文持有 60%股权,公司 股东 李胜明持有 40%股权。 武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 公开转让说明书 7 2 武汉鸿昌盈富投资咨询有限公司 企业投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、企业营销策划。(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营) 已注销 股东李胜明曾经控制的公司 3 武汉市国营红旗胶木制品厂川老坎风味酒家 中餐供应;副食(烟、酒)零售。 已注销 股东常发文曾经控制的企业 4 武汉红日火锅大酒店广埠屯连锁店青山大酒店 中餐供应;川粤火锅。 已注销 股东常发文曾经控制的企业 5 武汉红日实业有限公司红日火锅大酒店

    25、广埠屯连锁店 中餐供应 已注销 股东常发文曾经控制的企业 (三)股东之间关联关系 1、截至本公开 转让说明书出具日,股东之间关联关系如下: 股东李胜明与孙玉梅为夫妻关系,李胜明与李俊嘉为父子关系,孙玉梅与李俊嘉为母子关系; 股东常发文与黄秀英为夫妻关系,常发文与常量、常鸿治为父女、父子关系,黄秀英与常量、常鸿治为母女、母子关系,常量与常鸿治为同胞姐弟关系; 股东龙巧枝与许亮为母女关系; 股东李胜明、常发文、许亮通过出资红鼎禄凯、海红琇间接持有公司股份;股东肖志君通过出资红鼎禄凯间接持有公司股份。具体出资情况详见下文“ 2、红鼎禄凯、海红琇基本情况” 公司其他股东之间无通过 投资、协议或其他安排

    26、形成的一致行动关系,亦无任何直系或三代内旁系血亲、姻亲关系 。 2、 红鼎禄凯、海红琇基本情况 ( 1)红鼎禄凯 武汉红鼎禄凯股权投资企业(有限合伙)成立于 2015 年 07 日 10 日 ,主要营业场所为武汉市洪山区珞瑜东路 177 号柏景阁高层公寓裙楼第一、二层,执行武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 公开转让说明书 8 事务合伙人为李胜明,合伙期限为 20 年。经营范围是投资咨询(不含期货、金融及证券),企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 红鼎禄凯 设立时 出资结构如下: 合伙人 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例( %) 李胜明 普通合伙人 44.00

    27、 29.33 常发文 有限合伙人 44.00 29.33 许亮 有限合伙人 22.00 14.67 肖志君 有限合伙人 10.00 6.67 曹群 有限合伙人 8.00 5.33 刘英浪 有限合伙人 7.00 4.68 田勇 有限合伙人 5.00 3.33 陈琼 有限合伙人 5.00 3.33 张浩然 有限合伙人 5.00 3.33 合计 150.00 100.00 ( 2)海红琇 武汉海红琇股权投资企业(有限合伙)成立于 2015 年 07 日 10 日,主要营业场所为武汉市洪山区珞瑜东路 177 号柏景阁高层公寓裙楼第一、二层,执行事务合伙人为李胜明,合伙期限为 20 年。经营范围是投资咨

    28、询(不含期货、金融及证券),企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 海红琇 设立时 出资结构如下: 合伙人 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例( %) 李胜明 普通合伙人 60.00 40.00 常发文 有限合伙人 60.00 40.00 武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 公开转让说明书 9 合伙人 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例( %) 许亮 有限合伙人 30.00 20.00 合计 150.00 100.00 (四)控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 截至本公开转让说明书签署日,公司各股东持股比例较为分散。 第一大股东李胜明

    29、直接持有公司 26.00%的股份;通过红鼎禄凯、海红琇间接持有公司 3.15%的股份;其配偶孙玉梅直接持有公司 4.45%的股份;子女李俊嘉直接持有公司 4.45%的股份,合计控制公司 38.05%的股份。第二大股东常发文直接持有公司 21.55%的股份;通过红鼎禄凯、海红琇间接持有公司 3.15%的股份;其配偶黄秀英直接持有公司 4.45%的股份;子女常量、常鸿治分别直接持有公司 4.45%的股份,合计控制公司 38.05%的股份。第三大股东 许亮直接持有公司 13.00%的股份;通过红鼎禄凯、海红琇间接持有公司 1.58%的股份;其母亲龙巧枝直接持有公司 4.45%的股份,合计控制公司 1

    30、9.03%的股份。 公司单一股东持有或受同一控制人控制的关联股东合计持有的公司股份均未超过公司总股本的 50%;不存在能够单独决定公司董事会半数以上成员选任的股东;各主要股东所持股份表决权均不足以单方面审议或否定股东大会决议;不存在“投资者依其可实际支配的公司股份表决权 足以对公司股东大会决议产生重大影响的情形”。 综上,公司无控股股东和实际控制人。 公司自设立以来的主营业务未发生变化;报告期内公司的核心董事会成员、高级管理人员未发生重大变化。公司制定 了 健全的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则,强化了对董事会和经理层的约束和监督。在此基础上,公司还制

    31、定了信息披露管理制度、关联交易决策与控制制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度等公司内部管理制度,均能够保证公司依法规范运营,从而确保了公司治理的有效 性,能够更好地维护公司及中小股东的利益 。 武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 公开转让说明书 10 (五)公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、公司股本的形成及其变化 ( 1)有限公司成立 公司是由自然人 常发文 和 李胜明 共同以货币加实物出资设立的有限责任公司,其中常发文货币出资 4.5万元,实物出资 10.5万元;李胜明货币出资 4.5万元,实物出资 10.5万元。 2007年 1月 12日,湖北衡平资产评估有限公司出具资产评估报告

    32、书(鄂衡平评字( 2007) GF2018号),评估结果为常发文申报的实物资产评估值为 111,080元,李胜明申报的实物资产评估值为 107460元。 2007年 1月 12日,武汉京华会计师事务有限公司出具验资报告(武京会验字( 2007)第 014号),验证截至 2007年 1月 12日止,有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计 30万元。 2007年 1月 18日,有限公司取得注册号为 4201112107713的企业法人营业执照。 有限公司设立时,股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 常发文 15.00 50.00 李胜明 15.00 50.00 合计

    33、30.00 100.00 ( 2)第一次股权转让 2009 年 3 月 25 日,有限公司股东会通过决议, 全体股东一致同意股东常发文将其持有的 10%股权出资转让给股东许亮,同意股东李胜明将其持有的 10%股权出资转让给股东许亮 。 常发文、李胜明分别与许亮签订出资转让协议。 有限公司于 2009 年 3 月 30 日 完成了本次股权转让的工商变更手续。 本次股权转让完成后,有限公司股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 常发文 12.00 40.00 武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 公开转让说明书 11 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 李胜明 12.00 40

    34、.00 许亮 6.00 20.00 合计 30.00 100.00 ( 3)第一次增加注册资本至 1000 万 2009 年 10 月 26 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意将公司注册资本变更为 1,000 万元,同意常发文出资额变更为 400 万元,新增注册资本 388万元 , 分别以货币出资 116.4 万元、实物出资 271.6 万元;李胜明出资额变更为400 万元,新增注册资本 388 万元 , 分别以货币出资 116.4 万元、实物出资 271.6万元;许亮出资额变更为 200 万元,新增注册资本 194 万元分别以货币出资 58.2万元、实物出资 135.8 万元。 200

    35、9 年 10 月 14 日,湖北衡平资产 评估有限公司出具资产评估结果报告书(鄂衡平评字 2009PX 第 G-026 号),评估结果为常发文、李胜明、许亮申报资产的评估值为 8,007,567 元,其中,常发文申报的资产评估值为 3,203,027元;李胜明申报的资产评估值为 3,203,027 元;许亮申报的资产值为 1,601,513元。 2009 年 10 月 23 日,武汉京华会计师事务有限公司出具验资报告(武京会验字( 2009)第 051 号),验证截至 2009 年 10 月 23 日止,公司增加注册资本970 万元,公司变更后的注册资本 金额为人民币 1000 万元。 200

    36、9 年 10 月 27 日,有限公司完成了本次增资的工商变更手续。 本次增资完成后,有限公司股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 常发文 400.00 40.00 李胜明 400.00 40.00 许亮 200.00 20.00 合计 1,000.00 100.00 ( 4)第二次增加注册资本至 2000 万 2011 年 9 月 6 日,红鼎豆捞 有限 召开股东会,全体股东一致同意将公司注武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 公开转让说明书 12 册资本变更为 2000 万元,常发文新增注册资本 400 万元,其中货币增资 120 万元、实物增资 280 万元;李胜明新增注册资

    37、本 400 万元,其中货币增资 120 万元、实物增资 280 万元;许亮新增注册资本 200 万元,其中货币增资 60 万元,实物增资 140 万元 。 2011 年 9 月 8 日,湖北衡平资产评估有限公司出具资产评估结果报告书(鄂衡平评字 2009PX 第 B-030 号),评估结论为常发文、李胜明、许亮申报资产的评估值为 7,002,733 元。 2011 年 9 月 22 日,武汉京华会计师事务有限公司出具验资报告(武京会验字( 2011)第 037 号),验证截至 2011 年 9 月 20 日止,公司变更后的累积注册资本为人民币 2000 万元,实收资本人民币 2000 万元。

    38、2011 年 9 月 29 日,有限公司完成本次增资的工商变更手续。 本次增资完成后,有限公司股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 常发文 800.00 40.00 李胜明 800.00 40.00 许亮 400.00 20.00 合计 2,000.00 100.00 ( 6)置换实物出资 公司在 2007年 1月设立时 公司 股东常发文、李胜明以中央空调、冰柜等实物共计 21万元进行出资,该出资并未提供相应的发票; 2009年 10月增资时,股东常发文、李胜明及许亮以装修工程共计 679万元进行出资; 2011年 9月增资时,股东常发文、李胜明及许亮以装修工程共计 70

    39、0万元进行出资。前述出资中,设立时出资未提供相应发票,导致无法确认实物出资准确市场价值及权属,装修工程出资并不符合公司法第二十七条关于实物出资“可以用货币估价并可以依法转让的”的法律属性,出资存在瑕疵。 考虑到出资瑕疵不符合公司法相关规定, 2013年 5月 11日公司召开临时股东会,全体股东一致同意: 股东常发文以货币资金人民币 5,621,000.00元,置换原实物资产出资人 民币 5,621,000.00元; 李胜明以货币资金人民币 5,621,000.00武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 公开转让说明书 13 元,置换原实物资产出资人民币 5,621,000.00元; 许亮以货币资金人民币

    40、2,758,000.00元,置换原实物资产出资人民币 2,758,000.00,全体股东置换出资共计 1,400.00万元。 由于在上述出资时未进行验资,公司于 2015年 5月聘请验资机构对上述出资进行验证。 2015年 5月 13日,武汉信易鑫宝联合会计师事务所出具验资报告(武信会验 2015第 X118号),确认公司收到股东缴纳的资产置换款 1,400万元。 公 司设立时及增资时实物资产出资不符合公司法及公司登记管理条例相关法律法规的规定,存在法律上的瑕疵。该情形已经由受让上述瑕疵股权的股东常发文、李胜明及许亮以货币补足的方式自行纠正,并经武汉信易鑫宝联合会计师事务所出具验资报告予以验证

    41、,上述出资不规范情形已经消除,其注册资本已经足额缴纳,相关不规范行为没有损害相关债权人的利益,也没有损害公司及其他股东利益。公司已规范运行至今,未发生其他瑕疵出资的情形 本次置换完成后,有限公司股权结构未发生变化 。 ( 7)第二次股权转让 2015年 6月 25日, 有限公司股东会通过决议, 全体股东一致同意: 股东常发文将其持有本公司的 4.9%股权 98万元出资转让给黄秀英、将其持有本公司 4.9%股权 98万元出资转让给常量、将其持有本公司 4.9%股权 98万元出资转让给常鸿治、将其持有本公司 1.2%股权 24万元出资转让给赵则培、将其持有本公司 0.4%股权 8万元出资转让给肖志

    42、君; 股东李胜明将其持有本公司 4.9%股权 98万元出资转让给孙玉梅、将其持有本公司 4.9%股权 98万元出资转让给李俊嘉、将其持有本公司 0.4%股权 8万元出资转让给肖志君、将其持有本公司 1.2%股权 24万元 出资转让给赵则培; 股东许亮将其在本公司的 4.9%股权 98万元出资转让给龙巧枝、将其持有本公司 0.2%股权 4万元出资转让给肖志君、将其持有本公司 0.6%股权 12万元出资转让给赵则培 。 2015年 6月 25日,股东 常发文、李胜明及许亮签署同意转让的声明,同意上述转让行为并放弃优先购买权。上述转让各方分别签署了股权转让协议。 2015年 7月 14日,公司完成本

    43、次股权转让的工商变更手续。 武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 公开转让说明书 14 本次股权转让后,有限公司股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 常发文 474.00 23.70 李胜明 572.00 28.60 许亮 286.00 14.30 黄秀英 98.00 4.90 常量 98.00 4.90 常鸿治 98.00 4.90 孙玉梅 98.00 4.90 李俊嘉 98.00 4.90 龙巧枝 98.00 4.90 肖志君 20.00 1.00 赵则培 60.00 3.00 合计 2,000.00 100.00 ( 7)有限公司整体变更为股份公司 2015年 4月 30日

    44、,有限公司召开临时股东会,一致同意将有限公司整体变更为股份公司;同意聘请立信为股改的审计机构;同意聘请中财宝信为股改的资产评估机构。 2015年 7月 25日,立信出具了信会师报字 2015第 711348号标准无保留意见审计报告,截至 2015年 6月 30日有限公司经审计的账面净资产值为44,254,888.83元。 2015年 7月 26日,中财宝信出具了鄂中财评报字 2015第 106号资产评估报告,经评估,截至 2015年 6月 30日,有限公司净资产评估价值为 4,507.52万元。 2015年 7月 27日, 有限公司召开股东会,全体股东一致同意以截至 2015年 6月 30日经

    45、审计的净资产折股发起设立股份公司。当日,股东就股份公司的设立签订发起人协议,对发起人、公司设立、公司经营范围、公司注册资本及股份等重要事项进行了约定。 2015年 7月 29日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,代表 2,000万股股份武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 公开转让说明书 15 的股东出席了会议,占公司股份总数的 100%。本次大会审议通过关于武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司筹办情况的报告、关于武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司设立费用开支情况报告、武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司章程 (草案 ) 等议案,并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。 2015年 7月 29日,立信出具验资报告(信会

    46、师报字 2015第 750472号),确认截至 2015年 6月 30日,公司已收到全体股东经审计的净资产 44,254,888.83元,按照 1:0.4519的比例折合的股本人民币 20,000,000.00元,折合股份的每股面值为人民币 1元,净资产折股后剩余部分 24,254,888.83元计入资本公积,由全体股东以原持股比例分别享有。 2015年 8月 5日,公司取得武汉市洪山区工商局颁发的营业执照(注册号:420111000077607),股份公司正式成立。 股份公司设立时股权结构如下 : 股东姓名 /名称 出资方式 持股数量(股) 持股比例( %) 李胜明 净资产 5,720,00

    47、0 28.60 常发文 净资产 4,740,000 23.70 许亮 净资产 2,860,000 14.30 黄秀英 净资产 980,000 4.90 常量 净资产 980,000 4.90 常鸿治 净资产 980,000 4.90 孙玉梅 净资产 980,000 4.90 李俊嘉 净资产 980,000 4.90 龙巧枝 净资产 980,000 4.90 肖志君 净资产 200,000 1.00 赵则培 净资产 600,000 3.00 合计 20,000,000 100.00 ( 8)股份公司第一次增资 2015 年 8 月 12 日,股份公司召开临时股东大会,全体股东一致同意以每股3 元

    48、的价格定向发行 200 万股,其中 100 万股由红鼎禄凯认购, 100 万股由海红武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 公开转让说明书 16 琇认购。 2015 年 8 月 27 日,有限公司完成本次增资 扩股 的工商变更手续。 本次增资完成后,股份公司股权结构如下 : 股东姓名 /名称 出资方式 持股数量 (股) 持股比例 ( %) 李胜明 净资产 5,720,000 26.00 常发文 净资产 4,740,000 21.55 许亮 净资产 2,860,000 13.00 黄秀英 净资产 980,000 4.45 常量 净资产 980,000 4.45 常鸿治 净资产 980,000 4.45 孙

    49、玉梅 净资产 980,000 4.45 李俊嘉 净资产 980,000 4.45 龙巧枝 净资产 980,000 4.45 肖志君 净资产 200,000 0.91 赵则培 净资产 600,000 2.73 红鼎禄凯 货币 1,000,000 4.55 海红琇 货币 1,000,000 4.55 合计 2,200,000 100.00 2、公司的重大资产重组情况 报告期内,公司未发生重大资产重组事项。 3、公司分公司基本情况 序号 分公司名称 营业场所 注册号 负责人 成立日期 经营范围 1 颐锅厚汤分公司 武昌区水果湖横路 3 号 420106000031541 孙玉梅 2008 年 5月

    50、6 日 主食,火锅(凭有效许可证经营) 2 汉口分公司 江汉区前进四路 227 号 420103000052289 李胜明 2008 年10 月 13日 主食,火锅(经营期限与许可证核定的期限一致) 武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司 公开转让说明书 17 3 香港路分公司 江岸区香港路 145 号 420102000116590 许亮 2010 年 2月 1 日 大型餐馆(不含裱花蛋糕) 4 虹景分公司 洪山区珞瑜路 1077 号柏景阁高层公寓 1、 2 层 420111000196922 黄秀英 2011 年 7月 12 日 单纯火锅,含凉菜,含生食海产品,不含裱花蛋糕(经营期限与许可证核定的期

    展开阅读全文
    提示  微传网所有资源均是用户自行上传分享,仅供网友学习交流,未经上传用户书面授权,请勿作他用。
    关于本文
    本文标题:武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司股权转让说明书.pdf
    链接地址:https://www.weizhuannet.com/p-13390177.html
    关于我们 - 网站声明 - 网站地图 - 资源地图 - 友情链接 - 网站客服 - 联系我们

    微传网用户QQ群:732276833  微博官方号:微传网官方   知乎号:微传网

    Copyright© 2025 微传网 weizhuannet.com 网站版权所有世界地图

    经营许可证编号:粤ICP备2021046453号   营业执照商标

    1.png 2.png 3.png 4.png 5.png 6.png 7.png 8.png 9.png 10.png


    收起
    展开