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类型四川名齿齿轮制造股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-17
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    1、四川名齿齿轮制造股份有限公司 公开转让说明书 0 四川名齿齿轮制造股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一五年九月四川名齿齿轮制造股份有限公司 公开转让说明书 1 挂牌公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会(以下简称 证监会 )、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公司 )对公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股

    2、票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。四川名齿齿轮制造股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列事项和风险: (一)应收款项发生坏账的风险 截至 2015 年 6 月 30 日,公司应收账款余额为 20,387,038.79 元,占总资产比例为 17.94%。报告期内,应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 93.41%、36.68% 、 36.51%,因 2015 年 1-6 月营业收入仅为半年数据,而公司每月应收账

    3、款滚动结算,较为平滑,故当期应收账款余额占营业收入比例较大。 公司与 客户合作关系持续稳定,发生坏账的可能性较小 。虽然 2013 年、 2014 年未出现大额应收账款无法收回的情况, 但近两年宏观经济不景气导致下游汽车制造业低迷,未来仍存在个别应收款出现呆、坏账金额大于已计提的坏账准备的可能,若公司的应收款项无法收回,将对公司生产经营所需资金周转带来一定影响。 (二)关联采购 对公司 生产经营 的风险 报告期内,公司向关联方成都中机西南物贸有限责任公司采购原材料占当期原材料采购总额的比例分别为 92.75%、 94.49%、 85.52%,采购金额和比例均较大, 报告期内,公司业务独立并不对

    4、中机物贸有重要依赖,主要因为公司 采购原材料主要是 齿轮所用 钢材,市场价格公开透明, 提供齿轮钢的 供应商 并非不可替代,市场竞争较为充分。 但 如果 未来 公司不采取措施减少该关联采购,若发生供应商不能按期按量提供原材料,公司寻找其他供应商的短期时间内, 生产经营将可能受到短期影响。 (三)报告期内公司营业收入下降的风险 公司属于传统制造行业,现阶段规模一般,致使制造行业的规模效应没能很好发挥;同时,受宏观环境的影响报告期内公司营业收入持续下降, 2015 年 1-6月净利润为负,若未来不能改善以上情况 ,公司 持续经营能力将受到影响。 (四)原材料价格波动带来的风险 公司生产所需的重要原

    5、材料为钢材、铜套紫铜等,报告期公司以钢材为主的原材料成本占生产成本的比重一般为 40%左右,因此,以钢材为主的原材料价格变动直接影响公司的毛利率。虽然目前国内市场货源充足,供应渠道畅通,但若原材料市场价格出现波动或公司库存管理不当,将对公司生产经营产生影响。 四川名齿齿轮制造股份有限公司 公开转让说明书 3 (五)公司治理风险 股份公司成立时间较短,各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验。同时,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营中逐渐完善。随着公司的快 速发展,经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部

    6、管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 ( 六 )无法通过高新技术企业资格复审的风险 公司于 2012 年 11 月 28 日取得 由四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书, 证书有效期限:2012 年 11 月 28 日至 2015 年 11 月 27 日。公司是高新技术企业。 公司产品属于国家重点支持的高新技术领域规定的范围,截至 2015 年 6 月 30 日,公 司具有大专学历以上 人员 37 人,研 发、技术人 员 12 人,分别占公司总人数的 12.46%(低于 30%)和 4.04%(低于 10%),不符合

    7、人力资源构成的要求。 2015 年 1-6月 、 2014 年、 2013 年公司的研发费用分别为 1,753,116.86 元、 2,239,829.04 元、4,035,592.92 元, 2015 年 1-6 月、 2014 年、 2013 公司的营业收入分别为21,825,966.40 元、 63,995,115.30 元 、 79,158,576.45 元,研发费用占当年营业收入的比重分别为 8.03%(高于 6%)、 3.5%(低于 6%)和 5.10%(低于 6%) , 不符合研发费用投入比例的要求。基于上述两项标准,公司不能满足高新技术企业认定管理办法规定的复审条件,公司存在无

    8、法通过高新技术企业资格复审的风险。但报告期内,公司未享受高新技术企业的税收优惠政策,公司未来计划不再申请高新技术企业的复审。 四川名齿齿轮制造股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 重大事项提示 .2 释义 .6 第一节 公司基本情况 .9 一、公司概况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股东情况 . 12 四、公司股本的形成及其变化 . 14 五、重大资产重组情况 . 27 六、公司子公司、分公司基本情况 . 28 七、董事、监事、高级管理 人员基本情况 . 28 八、报告期主要会计数据和财务指标简表 . 30 九、本次挂牌的有关机构情况 . 33 第二节公司业务 .36 一、公

    9、司主要业务、主要产品及用途 . 36 二、公司组织结构 . 38 三、公司业务关键资源 . 38 四、公司收入、成本情况 . 52 五、商业模式 . 57 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 63 第三节 公司治理 .82 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 82 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 83 三、最近两年有关违法违规、处罚及诉讼情况 . 85 四、公司的独立性 . 85 五、同业竞争情况 . 87 六、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况 . 88 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .

    10、89 八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 91 第四节 公司财务会计 .93 一、公司报告期财务会计报告的审计意见 . 93 二、报告期经审计的财务报表 . 93 三、公司主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 102 四、公司报告期的主要财务数据和财务指标分析 . 113 五、报告期利润形成的有关情况 . 118 六、公司报告期主要资产情 况 . 127 四川名齿齿轮制造股份有限公司 公开转让说明书 5 七、公司报告期主要负债情况 . 143 八、公司股东权益情况 . 151 九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 151 十、需提醒投资者关注财务报表附注

    11、中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 159 十一、资产评估情况 . 159 十二、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 160 十三、子公司的情况 . 160 十四、期后事项 . 160 十五、特有风险提示 . 160 十六、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估 . 162 第五节 有关声明 .165 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 165 二、主办券商声明 . 166 三、律师事务所声明 . 167 四、会计师事务所声明 . 168 五、评估师事务所声明 . 169 第六节 附件 .170 一、主办券商推荐报告 . 170 二、财务报表及审计报告 . 170 三、

    12、法律意见书 . 170 四、公司章程 . 170 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 170 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 170 四川名齿齿轮制造股份有限公司 公开转让说明书 6 释义 在本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、股份公司、四川名齿 指 四川名齿齿轮制造股份有限公司 有限公司、名齿齿轮、名齿有限 指 四川名齿齿轮制造有限公司 中机物贸 指 成都中机西南物贸有限责任公司 湖北川鄂 指 湖北川鄂汽车销售有限公司 股东会 指 四川名齿齿轮制造有限公司股东会 股东大会 指 四川名齿齿轮制造股份有限公司股东大会 董事会 指

    13、四川名齿齿轮制造股份有限公司董事会 监事会 指 四川名齿齿轮制造股份有限公司监事会 公司章程 指 四川名齿齿轮制造股份有限公司章程 三会 议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2013 年 2 月 8日发布实施的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 推荐报告 指 长江证券股份有限公司关于推荐四川名齿齿轮制造股份有限公司股票在全国股份转让系统公开转让的推荐报告 尽职调查报告 指 长江证券股份有限公司关于四川名齿齿轮制造股份有限公司在全国中小企业股份转让系统公

    14、开转让的尽职调查报告 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 泰和泰 指 泰和泰律师事务所 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 开元 指 开元资产评估有限公司 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 四川名齿齿轮制造股份有限公司 公开转让说明书 7 国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 差速器锥齿轮 指 分度曲面为圆锥面的齿轮。差速器锥齿轮是差速器中起传动差速作用的一对锥齿轮,一般由行星齿轮、半轴齿轮两种组成 行星齿轮 指 转动轴线不固定,而是安装在一个可以转动的支架上的齿轮 半轴齿轮 指 齿轮与轴二者合二为一,既是齿轮,也是轴。其中使用的轴是半轴的轴齿

    15、轮 十字轴 指 实现变角度动力传递的机件,用于需要改变传动轴线方向的位置,它是汽车驱动系统的 万向传动装置 的 关节 部件 高精度齿轮 指 在 GB/T10095/2001 的 6 级精度以上的齿轮 齿轮箱 指 由多个齿轮、轴组成的传动部件 锻模 指 用来热模锻的工具。锻模模膛制成与所需锻件凹凸相反的相应形状,并作合适的分型。将锻件坯料加热到金属的再结晶温度上的锻造温度范围内,放在段模上,再利用锻造设备的压力将坯料锻造成带有 飞边 或极小飞边的锻件 胀套 指 用来联接不同机构中的两根轴 (主动轴和从动轴 )使之共同旋转以传递扭矩的机械零件 锻造 指 利用材料的可塑性,借助外力的作用产生塑性变

    16、形,获得所需形状、尺寸和一定组织性能的锻件 的加工方式 精密锻造、精锻 指 比标准锻造具有更高尺寸公差和表面精度的锻造,可以降低成本和提高质量 精度 指 观测结果、计算值或估计值与真值(或被认为是 真值)之间的接近程度 强度 指 金属材料在外力作用下抵抗永久变形和断裂的能 力称为强度,强度是衡量零件本身承载能力(即 抵抗失效能力)的重要指标 齿坯 指 在未加工齿形前的齿轮毛坯称为齿坯。根据齿坯 形成的工艺不同,分为铸造齿坯、锻造齿坯和焊 接齿坯 四川名齿齿轮制造股份有限公司 公开转让说明书 8 中型车 指 中型货车和中型客车,其中中型货车是指在公路运行时,厂定最大总质量大于 6 吨,但小于或等

    17、于 14 吨的货车,中型客车是长度大于 7m,但小于或等于 10m 的客车 重型车 指 最大总质量大于 3500Kg 的 M 类和 N 类汽车。由重型牵引车和重型挂车组成的汽车列车。用于运载尺寸和重量超过公路交通法规规定限界的大型货件 热处理 指 将固态金属或合金采用适当的方式进行加热、保温和冷却以获得所需要的组织、结构与性能的工艺 机加工 指 利用机械力对各种工件进行加工的方法 锻压 指 对坯料施加外力,使其产生塑性变形改变尺寸、形状及性能,用以制造毛坯、机械零件的成形加工方法,是锻造与冲压的总称 指 圆的直径表示方法,如 3表示圆的直径为 3 厘米 粗车 指 表面的粗度加工 ,主要是将工件

    18、表面的剩余材料切削掉 ,对表面及几何尺寸要求不高 精车 指 表面的精度加工 ,对表面及几何尺寸要求高 淬透性 指 使钢强化的基本手段之一,将钢淬火成马氏体,随后回火以提高韧性,是使钢获得高综合机械性能的传统方法 总成 指 由若干零件、部件、组合件或附件组合装配而成,并具有独立功能的汽车组成部分 注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 四川名齿齿轮制造股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 公司基本情况 一、公司概况 公司名称:四川名齿齿轮制造股份有限公司 法定代表人:李巨川 有限公司设立日期: 2002年 5月 23月 股份公司设立日期: 2015年 8月 31日 注

    19、册资本: 5000万元 住所: 四川雅安工业园区 经营范围: 生产、销售齿轮、模锻件、汽车(小轿车除外)、汽车配件及来料加工;批发、零售金属材料、(不含稀贵金属)、冶金材料、机电产品、化工产品(不含危险品)、建辅材料、百货、机械技术服务;对外贸易。 邮政编码: 625100 信息披露负责人:王琳 电话: 0835- 3222759 传真: 0835- 3222759 网址: http:/ 所属行业: 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引( 2012年修订版),公司所处细分行业为 C制造业 中的 C36汽车制造业 ;根据我国国民经济行业分类 ( 2011年修订)国家标准( GB/T4754-

    20、2002),公司所处行业属于 C3660汽车零部件及配件制造。根据全国中小企业股份转让系统公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引(股转系统公告 2015 23号)公司所属行业为制造业 -汽车制造业 -汽车零部件及配件制造(代码: C366)、挂牌公司投资型行业分类指引(股转系统公告 2015 23号)公司所属行业为非日常生活消费品 -汽车与汽车零部件 -汽车零配件 -机动车零配件与设备(代码: 13101010)。 四川名齿齿轮制造股份有限公司 公开转让说明书 10 主营业务: 汽车和工程机械差速器行星半轴齿轮、圆柱齿轮、十字轴的研发、生产与销售 。 组织机构代码: 73833171-1 二、股

    21、票挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期、转让方式 股票代码: 股票简称: 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00元 股票总量: 5000万股 挂牌日期: *年 *月 *日 转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定: 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

    22、之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 全国中小企业股份转让系统业务 规则(试行)第 2.8条规定 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分四川名齿齿轮制造股份有限公司 公开转让说明书 11 别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行

    23、,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 除公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)相关规定外,股东所持股份无限售安排及自愿锁定的承诺。 截至 公司股票在全国股份转让系统挂牌之日,公司限售股份数为50,000,000.00 股,具体情况如下: 序号 股东 持股数量(股) 限售股份数量(股) 挂牌时可转让股份数量(股) 限售原因 1 李巨川 25,050,000.00 25,050,000.00 0.00 股份公司成立未满一年 2 沈丽霞 12,000,000.00 12,000,00

    24、0.00 0.00 股份公司成立未满一年 3 王琳 2,800,000.00 2,800,000.00 0.00 股份公司成立未满一年 4 贾文 2,400,000.00 2,400,000.00 0.00 股份公司成立未满一年 5 周志勇 2,400,000.00 2,400,000.00 0.00 股份公司成立未满一年 6 甘华忠 2,400,000.00 2,400,000.00 0.00 股份公司成立未满一年 7 唐庆 800,000.00 800,000.00 0.00 股份公司成立未满一年 8 何治荣 800,000.00 800,000.00 0.00 股份公司成立未满一年 9

    25、牟茂生 800,000.00 800,000.00 0.00 股份公司成立未满一年 10 张婷婷 200,000.00 200,000.00 0.00 股份公司成立未满一年 11 熊浩 200,000.00 200,000.00 0.00 股份公司成立未满一年 12 樊登虎 50,000.00 50,000.00 0.00 股份公司成立未满一年 13 施晓莉 50,000.00 50,000.00 0.00 股份公司成立未满一年 14 彭刚 50,000.00 50,000.00 0.00 股份公司成立未满一年 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 0.00 - 四川名

    26、齿齿轮制造股份有限公司 公开转让说明书 12 三、公司股东情况 (一)股权结构图 截至本公开转让说明书签署日,公司的股权结构如下图所示: 四川名齿现有股东 14 名,均为境内自然人,不属于私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行 )所规范的私募投资基金或私募投资基金管理人。公司或其股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。 (二)公司 控股 股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 1、截至本公开转让说明书签署日,控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况如下: 序号 股东 股东情况 持股数量(股) 持股比例( %) 股

    27、东性质 股份质押或其他争议事项 1 李巨川 控股股东、实际控制人 25,050,000.00 50.10 境内自然人 不存在 2 沈丽霞 持股 5%以上股东 12,000,000.00 24.00 境内自然人 不存在 3 王琳 持股 5%以上 2,800,000.00 5.60 境内自然人 不存在 四川名齿齿轮制造股份有限公司 李巨川 50.10% 沈丽霞 24.00% 王琳 5.6% 贾文等 11 名自然人 20.3% 四川名齿齿轮制造股份有限公司 公开转让说明书 13 股东 4 贾文 前十名股东 2,400,000.00 4.80 境内自然人 不存在 5 周志勇 前十名股东 2,400,0

    28、00.00 4.80 境内自然人 不存在 6 甘华忠 前十名股东 2,400,000.00 4.80 境内自然人 不存在 7 唐庆 前十名股东 800,000.00 1.60 境内自然人 不存在 8 何治荣 前十名股东 800,000.00 1.60 境内自然人 不存在 9 牟茂生 前十名股东 800,000.00 1.60 境内自然人 不存在 10 张婷婷 前十名股东 200,000.00 0.40 境内自然人 不存在 11 熊浩 前十名股东 200,000.00 0.40 境内自然人 不存在 合计 - 49,850,000.00 99.70 - - 2、控股股东、实际控制人的认定 公司控股

    29、股东、实际控制人为李巨川。原因如下: ( 1)李巨川的持股情况如下: 李巨川直接持有公司 25,050,000.00 股,持股比例为 50.10%;自 2007 年 4月至今,除 2010 年 4 月至 2011 年 6 月期间李巨川持股 比例为 49.31%外 ,期间李巨川持有的公司股份 比例 均在 50%以上。 ( 2)李巨川对公司生产经营有重大影响 股份公司阶段,李巨川自股份公司设立至今一直担任公司的董事长、总经理,能够通过股东大会、董事会决议 对公司生产经营产生重大影响 。 (三)股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署日,公司股东之间不存在关联关系。 (四)控股股东、实际控制人基本

    30、情况以及最近两年内发生变化情况 1、控股股东和实际控制人的基本情况 李巨川 ,男, 1966 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历 ,经济师。 1988 年至 1998 年在 中国机械工业供销西南公司,历任部门经理,副总经理 ; 1998 年 7 月至 2002 年 6 月在成都中机西南物贸有限责任公司,历任董事长兼总经理; 2002 年 7 月至 2015 年 8 月在四川名齿齿轮制造有限责任公司,历四川名齿齿轮制造股份有限公司 公开转让说明书 14 任董事长、总经理;股份公司成立至今在四川名齿任董事长、总经理,任期三年 。 2、公司控股股东和实际控制人最近两年变动情况 最

    31、近两年,公司的控股股东和实际控制人一直为李巨川。 自 2013 年 1 月 1 日以来,公司共发生一次股权转让,但 李巨川持有的公司股份均在 50%以上。 四、公司股本的形成及其变化 (一)有限责任公司成立 2002 年 2 月 26 日,有限公司第一次股东会决议,会议审议通过了公司章程,根据章程及股东出资协议,公司注册资本为 400 万元,成都中机西南物贸有限责任公司出资 200 万元,兰元新出资 80 万元,王琳出资 60 万元,甘华忠出资 60 万元。 2002 年 2 月 26 日,有限公司全体股东共同签署了四川名齿齿轮制造有限公司章程。 2002 年 5 月 22 日,四川华康会计师

    32、事务所有限责任公司出具了川华康验字( 2002)第 8 号验资报告,经审验:截至 2002 年 5 月 22 止,公司(筹)已收到出资各方缴纳的出资合计人民币贰佰万元整( 2,000,000.00 元),其中以货币出资 2,000,000.00 元。实际收到兰元新、王琳、甘华忠分别缴纳出资合计人民币800,000.00 元, 600,000.00 元, 600,000.00 元。 2002 年 5 月 23 日,四川省雅安市名山县工商行政管理局核发 了注册号为51312227000186 号企业法人营业执照。公司住所:名山县城东;注册资本 400万元,实收资本 200 万元;法定代表人:李巨川

    33、;成立日期: 2002 年 5 月 23 日;营业期限: 2002 年 5 月 23 日至 2022 年 5 月 23 日。经营范围:生产、销售齿轮、模锻件、汽车配件及来料加工;批发零售金属材料(不含稀贵金属)、冶金材料、机电产品、化工产品(不含危险品)、建辅材料、百货、机械技术服务。 有限公司设立时,股东出资额、出资比例及出资方式如下: 序号 股东姓名 或名称 认缴出资(元) 实缴出资(元) 出资方式 出资比例( %) 1 成都中机西南物 2,000,000.00 0.00 - 50.00 四川名齿齿轮制造股份有限公司 公开转让说明书 15 贸有限责任公司 2 兰元新 800,000.00

    34、800,000.00 货币 20.00 3 王琳 600,000.00 600,000.00 货币 15.00 4 甘华忠 600,000.00 600,000.00 货币 15.00 合计 4,000,000.00 2,000,000.00 100.00 注: 根据中华人民共和国公司法( 1999 年修订)第二十三条第 1 款、第二十五条第1 款规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额;股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户。 有限公司提交设立申请时一并提交的公司章程

    35、载明的出资方式及出资期限与验资报告存在不一致之处,具体如下:公司章程载明的成都中机西南物贸有限责任公司的出资方式为货币,出资期限为:验资时,由全体股东一次性缴纳;验资报告载明的成都中机西南物贸有限责任公司的出资方式为实物资产出资,出资期限为 2 个月内到位。 泰和 泰律师认为,公司设立时,成都中机西南物贸有限责任公司未能一次性足额缴纳到位其认缴的 200 万元出资,名山县工商局核发营业执照时,确认股东实缴的注册资本金为人民币 200 万元,符合当时有效的公司法的相关规定。 (二)有限公司增加实收资本 2002 年 11 月 8 日,有限公司召开股东会,会议决议全体股东一致同意:注册资本为肆佰万

    36、元,实收资本为肆佰万元;公司的经营范围增加 经营汽车(小轿车除外) 。 2002 年 11 月 15 日,四川华康会计师事务所有限责任公司出具了川华康验字( 2002)第 43 号验资报告,经审验:截至 2002 年 11 月 15 日止,公司已收到中机物贸缴纳的人民币贰佰万元整( 2,000,000.00 元),其中货币出资2,000,000.00 元。 2002 年 11 月 23 日,四川省雅安市名山县 工商行政管理局 核发了新企业法人营业执照。 本次变更之后,股东出资额、出资比例如下: 四川名齿齿轮制造股份有限公司 公开转让说明书 16 序号 股东姓名 或名称 认缴出资(元) 实缴出资

    37、(元) 出资方式 出资比例( %) 1 成都中机西南物贸有 限责任公司 2,000,000.00 2,000,000.00 货币 50.00 2 兰元新 800,000.00 800,000.00 货币 20.00 3 王琳 600,000.00 600,000.00 货币 15.00 4 甘华忠 600,000.00 600,000.00 货币 15.00 合计 4,000,000.00 4,000,000.00 - 100.00 (三)有限公司第一次增加注册资本、第一次股权转让 2003 年 7 月 16 日,沈丽霞与原股东兰元新签订股份转让协议,兰元新同意将公司所持有的全部股份 80 万

    38、元转让给沈丽霞。 2003 年 7 月 18 日,有限公司召开股东会,会议决议全体股东一致同意:注册资本为捌佰万元,实收资本为捌佰万元;股东增加李巨川先生,出资额为 297万元;原股东兰元新先生变更为沈丽霞女士;原董事兰元新先生变更为沈丽霞女士;股东王琳先生的出资额增加为 163 万元。 2003 年 7 月 18 日,全体股东签署了新的四川名齿齿轮制造有限公司章程。 2003 年 7 月 21 日,四川蜀雅会计师事务所有限责任公司出具了蜀会师验字2003049 号验资报告,经审验:截至 2003 年 7 月 18 日止,公司已收到李巨川、王琳缴纳的新增注册资本合计人民币 4,000,000.

    39、00元。各股东均以货币出资。 2003 年 8 月 4 日,四川省雅安市名山县工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 本次变更之后,股东出资额、出资比例如下: 序号 股东姓名 或名称 出资金额(元) 出资方式 出资比例( %) 1 李巨川 2,970,000.00 货币 37.125 2 成都中机西南物贸有限责 任公司 2,000,000.00 货币 25.00 3 王琳 1,630,000.00 货币 20.375 4 沈丽霞 800,000.00 货币 10.00 5 甘华忠 600,000.00 货币 7.50 合计 8,000,000.00 100.00 四川名齿齿轮制造股份有限公

    40、司 公开转让说明书 17 注:沈丽霞系兰元新配偶。 (四)有限公司第二次股权转让 2006 年 6 月 29 日,成都中机西南物贸有限责任公司召开股东会,全体股东一致同意股份转让事项,公司将所持四川名齿齿轮制造有限公司部分股权(出资额) 100 万元转让给沈丽霞;一致同意委派贾文先生代表本公司全权处理该项转让事宜。 2006 年 6 月 30 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意股份转让事项,成都中机西南物贸有限责任公司将所持有公司股份(出资额) 100 万元转让给沈丽霞。 2006 年 6 月 30 日,成都中机西南物贸有限责任公司与沈丽霞签订股份转让协议,中机物贸将有限公司股份(出资额

    41、) 100 万元转让给沈丽霞,沈丽霞支付中机物贸 100 万元。 2006 年 6 月 30 日,成都中机西南物贸有限责任公司与沈丽霞签署股份转让确认书,确认沈丽霞已足额支付股权转让款,该次股权转让已完成。 2006 年 6 月 30 日,有限公司全体股东签署了四川名齿齿轮制造有限公司章程(修正案)。 2006 年 6 月 30 日,四川省雅安市名山县工商行政管理局出具(名)工商企登准字 2006第 314 号 准予变更登记通知书,准予变更登记。 2006 年 7 月 18 日,四川省雅安市名山县工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 本次变更后, 股东出资额、出资比例如下: 序号 股东姓

    42、名 或名称 出资金额(元) 出资方式 出资比例( %) 1 李巨川 2,970,000.00 货币 37.125 2 沈丽霞 1,800,000.00 货币 22.50 3 王琳 1,630,000.00 货币 20.375 4 成都中机西南物贸有限责任公司 1,000,000.00 货币 12.50 5 甘华忠 600,000.00 货币 7.50 合计 8,000,000.00 100.00 四川名齿齿轮制造股份有限公司 公开转让说明书 18 (五)有限公司第三次股权转让 2006 年 10 月 12 日,成都中机西南物贸有限责任公司召开股东会,全体股东一致同意股份转让事项,公司将所持四川

    43、名齿齿轮制造有限公司部分股权(出资额) 100 万元转让给贾文 。 2006 年 10 月 12 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意股份转让事项,成都中机西南物贸有限责任公司将所持有公司股份(出资额) 100 万元转让给贾文;通过公司章程修正案。 2006 年 10 月 12 日,成都中机西南物贸有限责任公司与贾文签订股份转让协议,中机物贸将有限公司股份(出资额) 100 万元转让给贾文,贾文支付中机物贸 100 万元。 2006 年 10 月 12 日,成都中机西南物贸有限责任公司与贾文签署股份转让确认书,确认沈丽霞已足额支付股权转让款,该次股权转让已完成。 2006 年 10 月 1

    44、2 日,有限公司全体股东签署了四川名齿齿轮制造有限公司章程(修正案)。 2006 年 10 月 23 日,四川省雅安市名山县工商行政管理局出具(名工商)登记内变字 2006第 420 号准予变更登记通知书,准予变更登记。 本次变更之后,股东出资额、出资比例如下 : 序号 股东姓名 出资金额(元) 出资方式 出资比例( %) 1 李巨川 2,970,000.00 货币 37.125 2 沈丽霞 1,800,000.00 货币 22.50 3 王琳 1,630,000.00 货币 20.375 4 贾文 1,000,000.00 货币 12.50 5 甘华忠 600,000.00 货币 7.50

    45、合计 8,000,000.00 100.00 (六)有限公司第二次增加注册资本、第四次股权转让 2007年 3月 12日,有限公司召开股东会,会议决议:一致同意增加股东及股份(出资额):岑代军 8万元、晋华亮 5万元、樊登虎 5万元、施晓莉 5万元、彭刚5万元、熊浩 5万元,共计增加股份(出资额) 33万元;一致同意股份转让事宜:四川名齿齿轮制造股份有限公司 公开转让说明书 19 贾文将所公司股份(出资额) 58万元转让给李巨川;甘华忠将所持公司股份(出资额) 12万元转让给李巨川;王琳将所持公司股份(出资额) 100万元转让给沈丽霞;一致同意股东李巨川增加股份(出资额) 447万元。 200

    46、7年 3月 12日,甘华忠与李巨川签订 股份转让协议书,甘华忠将其持有的公司 1.5%股份(出资额)壹拾贰万股( 120,000.00股)以人民币壹拾贰万元整的价格转让给李巨川; 2007年 3月 12日,贾文与李巨川签订股份转让协议书,甘华忠将其持有的公司 7.25%股份(出资额)伍拾捌万股( 580,000.00股)以人民币伍拾捌万元整的价格转让给李巨川; 2007年 3月 12日,王琳与沈丽霞签订股份转让协议书,王琳将其持有的公司 12.50%股份(出资额)壹佰万股( 1,000,000.00股)以人民币壹佰万元整的价格转让给沈丽霞。 2007年 3月 15日,甘华忠与李巨川签署股份转让

    47、确认书,确认李巨川已足额支付股权转让款,该次股权转让已完成; 2007年 3月 15日,贾文与李巨川签署股份转让确认书,确认李巨川已足额支付股权转让款,该次股权转让已完成; 2007年 3月 15日,王琳与沈丽霞签署股份转让确认书,确认沈丽霞已足额支付股权转让款,该次股权转让已完成; 2007年 3月 15日,肖庆璋与熊浩签订了股份转让确认书,确认熊浩已足额支付股权转让款,该次股权转让已完成;2007年 3月 15日,肖庆璋与彭刚签订了股份转让确认书,确认彭刚已足额支付股权转让 款,该次股权转让已完成。 2007年 3月 16日,有限公司全体股东签署了四川名齿齿轮制造有限公司章程(修正案)。

    48、2007 年 4 月 9 日, 四川德维会计师事务所有限责任公司出具了川德验 2007字第 020 号验资报告,经审验:截至 2007 年 4 月 5 日止,公司已收到全体股东实缴的注册资本及实收资本合计人民币 480 万元(肆佰捌拾万元整),实收资本占注册资本总额的比例为 100%。出资方式为货币。 2007 年 4 月 10 日,四川省雅安市名山县工商行政管理局出具(名工商)登记内变字 2007第 19 号准予变更登记通知书 ,准予变更登记。 2007 年 4 月 10 日,四川省雅安市名山县工商行政管理局核发了注册号为四川名齿齿轮制造股份有限公司 公开转让说明书 20 513122270

    49、00186 号企业法人营业执照。 本次变更之后,股东出资额、出资比例如下 : 序号 股东姓名 出资金额(元) 出资方式 出资比例( %) 1 李巨川 8,140,000.00 货币 63.59 2 沈丽霞 2,800,000.00 货币 21.88 3 王琳 630,000.00 货币 4.92 4 甘华忠 480,000.00 货币 3.75 5 贾文 420,000.00 货币 3.28 6 岑代军 80,000.00 货币 0.63 7 晋华亮 50,000.00 货币 0.39 8 樊登虎 50,000.00 货币 0.39 9 施晓莉 50,000.00 货币 0.39 10 彭刚

    50、50,000.00 货币 0.39 11 熊浩 50,000.00 货币 0.39 合计 12,800,000.00 100.00 注: 根据当时有效的中华人民共和国公司法( 2005年修订)第一百七十九条、第三十八条、第四十四条、第三十五条规定以及该次增资前有效的公司章程第七条规定,有限公司增加注册资本时,应当由股东会审议,经代表三分之二以上表决权的股东通过,且涉及引入新股东的,还需老股东放弃优先认缴出资权。合法有效的股东会决议是新股东增资及股东身份确认的前提。 有限公司此前并未形成有关同意肖庆璋增资入股的决议,但肖庆璋确于该次增资前向有限公司银行账户存入人民币 10万元现金的 投资款 。因

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