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类型上海智子信息科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13390211
  • 上传时间:2022-08-17
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    1、上海智子信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 上海智子信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票挂牌并公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本

    2、公司自行负责,由此 变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 上海智子信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项: 一、 客户集中风险 目前,在公司的主营业务收入中,除了技术服务收入,来自江苏苏宁易购电子商务有限公司的广告投放业务收入占了很大比重,从 2014年占比 29.69%上升到 2015年 1-5月占比 42.77%,而来自其他客户的收入占比都较小。公司在主营业务收入上对苏宁易购存在一定的依赖,公司为苏宁易购进行广告营销的效果对公司的主营业务收入有着重大的影响。若未来市场环境发生变化,公司为苏宁易购进行广告营销的效果出现下滑,

    3、或 公司与苏宁易购的合作关系不再继续,则可能会对公司的主营业务收入产生不利的影响。 二、 应收账款无法收回风险 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 5 月 31 日的应收账款余额分别为 11,538,257.15 元、 8,174,311.35 元、 2,055,432.35 元,占总资产的比例分别为 34.00%、 53.55%、 16.99%。 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月31 日、 2015 年 5 月 31 日的应收账款账龄在 1 年以内的占比分别为 75.61%、75.18%、 100%。公司总体账龄结构

    4、比较合理,且应收账款对象大多具备较高资信和偿债能力,但是数额较大的应收账款可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量,且存在发生坏账损失的可能性。 三、 公司数据来源、收集方式和利用方式存在法律风险 公司开展互联网广告精准投放业务的基础数据主要包括互联网用户的基础属性数据、浏览行为数据、兴趣爱好数据、品牌偏好数据、购物倾向数据、搜索行为数据、地域问询数据、用网习惯、用网偏好及社交行为数据等。公司基础数据的收集方式主要包括: 1、在营销平台嵌入智子云代码,实时跟踪浏览者行为; 2、 RTB交易中 心实时竞价问询数据; 3、移动、电信运营商等的第三方合作数据。公司通过互联网采集相关数据的行为

    5、有可能存在不符合现有法律、法规对互联网用户个人信息保护相关规定的风险。 四、 技术升级风险 上海智子信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 公司主要从事大数据技术研发与营销服务,虽然公司已经掌握基于云计算数据分析的核心技术,具有较高的技术含量及技术壁垒。但行业内技术升级和产品更新的速度快,商业模式持续创新,导致企业的产品规划与市场定位能力十分重要。如果公司不能敏锐地捕捉到市场变化情况,不能跟进主流技术的发展,不能对自身的目标市场有着清晰的定位,不能对技术、市场的发展趋势 作出正确判断并及时调整自身研发、市场策略,将导致公司的市场竞争力、市场影响力与市场份额下降。 五、 人员流失和技术

    6、泄密风险 公司是一家技术密集型企业,拥有多项知识产权,公司的核心技术研发不可避免地依赖专业人才,专业人才特别是核心技术人员的流失可能导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密,以及不能及时根据 DSP数字营销云计算服务行业涌现的新业务、新应用领域而革新技术,将使公司主营业务丧失竞争优势而对公司的经营发展造成一定影响。 六、 实际控制人不当控制风险 朱建秋、钱肖鲁合计持有公司 52%的股份,为公司的实际控制人。实 际控制人能够对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。在公司利益与实际控制人利益发生冲突时,实际控制人仍有可能会损害公司利益,给其他股东带来潜在的风险。 七、 市场竞争风险

    7、公司主要业务为 DSP数字营销云计算服务。公司从事的业务为新兴业务,目前全国行业内企业数量众多,行业整体集中度较低,市场竞争比较激烈。公司成立时间较短,但是已经初具规模。尽管与同行业其他企业相比,公司具有一定的竞争优势,但由于行业集中度较低,激烈的市场竞争可能降低公司的市场份额,影响公司经营业绩的增长。 上海智子信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 目录 . 5 释义 . 7 第一节 基本情况 . 10 一、公司概况 . 10 二、本次挂牌基本情况 . 11 三、公司股东、股权变化情况 . 13 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 . 1

    8、6 五、公司重大资产重组情况 . 23 六、分公司情况 . 24 七、公司董事、监事及高级管理人员 . 24 八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表 . 26 九、相关机构情况 . 29 第二节 公司业务 . 31 一、公司的业务和主要服务情况 . 31 二、公司内部组织结构及主要服务的流程及方式 . 34 三、与公司业务相关的主要资源要素 . 39 四、业务情况 . 50 五、商业模式 . 57 六、公司所处的行业概况、市场规模、行业基本风险特征及公司竞争地位 . 59 七、公司发展计划 . 75 第三节 公司治理 . 77 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 77

    9、二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 . 78 三、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 78 四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的违法违规及受处罚情况 . 82 五、公司独立性情况 . 82 六、同业竞争 . 83 七、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 85 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 85 九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 . 90 第四节 公司财务 . 92 一、财务报表 . 92 二、审计意见 . 104 三、会计报表的编制基础 . 104 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 104 五、

    10、报告期内主要会计数据和财务指标分析 . 117 六 、报告期内利润形成情况分析 . 124 七、报告期内主要资产情况 . 130 八、报告期内主要负债情况 . 140 上海智子信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 九、报告期内股东权益情况 . 144 十、公司经营现金流量波动情况 . 145 十一、关联方、关联方关系及重大关联交易情况 . 146 十二、需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 149 十三、报告期内公司资产评估情况 . 150 十四、股利分配和最近两年及一期利润分配情况 . 151 十五、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基 本情况 . 151 十六、风险因

    11、素及自我评估 . 152 第五节 有关声明 . 154 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 154 二、主办券商声明 . 155 三、律师事务所声明 . 156 四、会计师事务所声明 . 157 五、资产评估机构声明 . 158 第六节 附件 . 159 上海智子信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义 在本公开转让说明书中,除另有说明,下列简称有如下含义: 公司 /本公司 /股份公司 /智子科技 指 上海智子信息科技股份有限公司 有限公司 /智子有限 指 上海智子信息科技有限公司, 2015年 9月 9日整体变更为上 海智子信息科技股份有限公司 麒越基金 指 宁波麒越

    12、股权投资基金合伙企业(有限合伙),公司股东 汉理前隆 指 上海汉理前隆创业投资合伙企业(有限合伙),公司股东 汉理前骏 指 上海汉理前骏创业投资合伙企业(有限合伙),公司股东 苏宁易购 指 江苏苏宁易购电子商务有限公司 股东大会 指 智子科技股东大会 董事会 指 智子科技董事会 监事会 指 智子科技监事会 三会 指 智子科技股东大会、董事会、监事会 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 中国证监会 /证监会 指 中国证券监督 管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法( 1993 年 12 月 29 日通过, 2013 年 12 月 28 日修订) 主办券商 /德邦证券 指

    13、德邦证券股份有限公司 中汇会计师事务所 /审计机构 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 主办律师 指 锦天城律师事务所 报告期 /最近两年及一期 指 2013年度、 2014年度和 2015年 1-5月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业释义 DSP 指 英文全名为 Demand Side Platform,意为需求方平台,是面向广告主的 广告投放管理 平台 。 DSP通过对数据的整合及分析,实现基于受众的精准投放,以程序化购买的方式,接入众多媒体资源,帮助广告主进行跨媒介、跨平台、跨终端的广告投放,并对广告投放效果进行实时监测及优化。 上海智子信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1

    14、-1-8 SSP 指 英文全名为 Sell-Side Platform,意为供求方平台,即一种媒体服务平台,该平台通过人群定向技术,智能地管理媒体广告位库存、优化广告的投放,帮助网络媒体实现其广告资源优化,提高其广告资源价值,达到帮助媒体提高收益的目标。 RTB 指 英文全名为 RealTime Bidding,意为实时竞价,是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。 DMP 指 英文全名为 Data Management Platform,意为数据管理平台。主要功能是通过将各种来源的数据进行规范化、标签化管理,为 DSP等提供数据支持,能指导更

    15、加精准的广告投放,以提升广告投放的效果。 Ad Exchanage 指 是互联网广告交易平台,像股票交易平台一样, Ad Exchange联系的是广告交易的买方和卖方,也就是广告主方和广告位拥有方。 CPM 指 英文全名为 Cost Per Mille,意为每千人成本,指的是广告投放过程中,听到或者看到某广告的每一千人平均分担到多少广告成本。 CPC 指 英文全名为 Cost Per Click,意为每点击成本,指的是以每点击一次计费。 CPA 指 英文全名为 Cost Per Action,意为每次行动成本,计价方式是指按广告投放实际效果,即按回应的 有效问卷 或定单来计费,而不限广告投放量

    16、。 CPS 指 英文全名为 Cost Per Sale,意为以实际销售产品数量来换算广告投放金额。 CMMI 指 英文全名为 Capability Maturity Model Integration,意为即软件能力成熟度模型集成,是一套融合多学科的、可扩充的产品集合, 其研制的初步动机是为了利用两个或多个单一学科的模型实现一个组织的集成化过程改进。 Cookies 指 意为储存在用户本地终端上的数据,指某些网站为了辨别用户身份、进行跟踪而储存在用户本地终端上的数据。 ROI 指 英文全名为 return on investment,意为投资回报率,是指通过投资而应返回的价值,即企业从一项投资

    17、活动中得到 的经济回报。 KPI 指 英文全名为 Key Performance Indicator,意为关键绩效指标,是通过对组织内部 流程 的输入端、输出端的关键参数进上海智子信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 行设置、 取样 、计算、分析, 衡量 流程 绩效 的一种目标式 量化管理 指标。 DPI 英文全名为 Deep Packet Inspection,是一种协议识别技术。当浏览网络时网民的行为 是一个奔跑的数据包, DPI技术可以观测到这些数据包的内容、动向并加以分类。 大数据分析 指 大数据分析是指对规模巨大的数据进行分析。 精准广告投放 指 根 据 广告主 和广告内

    18、容,在 数字媒体 交易平台或者 网络号 系统平台上,选择特定的目标用户和区域,采用文字、图片或视频三种形式,精准的将广告投放用户。 本公开转让说明书表格中若存在合计数与各分项数值之和尾数不同的情况,是因采用四舍五入的算法所形成的。 上海智子信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称 上海智子信息科技股份有限公司 英文名称 Shanghai Zhizi Information Technology CO., Ltd. 法定代表人 朱建 秋 成立日期 2012年 8月 8日 有限公司设立日期 2012年 8月 8日 股份公司设立日期 2015年 9

    19、月 9日 注册资本 1,500.00万元 公司住所 上海市杨浦区国泰路 11号 1号展示厅 A156室 邮政编码 200433 信息披露负责人 钱肖鲁 所属行业 根据证监会发布的上市公司行业分类指引( 2012年修订),公司属于互联网和相关服务行业,代码为 I64;根据国家统计局国民经济行业分类与代码,公司属于其他互联网服务,代码为 I6490;按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类 指引,公司属于其他互联网服务,代码为 I6490。 联系电话 021-65606932 传真 021-65606932 经营范围 信息科技、网络科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,

    20、计算机软件开发与销售(除计算机信息系统安全专用产品),计算机信息系统集成;设计、制作、代理发布各类广告。【 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要业务 公司基于大数据的 DSP云计算平台,为广告主或者广告代理公司提供 DSP数字营销云计算服务,形成了 DSP广告销售和 DSP平台定制两大类 业务。 组织机构代码 05125534-5 上海智子信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 二、本次挂牌基本情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码:【】 股票简称:【】 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量:

    21、1,500.00 万元 挂牌日期: 2015 年【】月【】日 股票转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、限售安排 公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股

    22、股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继 续执行股票限售规定。” 中华人民共和国公司法第一百四十二条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内

    23、不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让上海智子信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所 持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 根据以上规定,公司发起人股东朱建秋、钱肖鲁、张理玮、周凯、麒越基金、汉理前隆、汉理前骏承诺:“自公司成立之日起一年内不转让其所持公司股份。” 公司共同控股股东朱建秋、钱肖鲁承诺,在挂牌前持有的公司股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司董事、监事及高级管理人员朱建秋、钱肖鲁、周凯、吉虹俊

    24、、钱学锋、陈维平、韦铜亮、刘志鹏、冮新承诺:“在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让。离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。” 2、自愿锁定的承诺 除上述承诺外,公司股东未对其持股作其他关于锁定的承诺。 3、本次挂牌后公司股份可公开转让情况 基于上述情况,公司挂牌时无可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份。 上海智子信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 三、公司股东、股权变化情况 (一) 公司股权结构图 (二)股东持股情况 序号 股东姓名或名称 持股数量 (股) 持股比例( %) 股东性质 持

    25、股方式 股份质押情况 限售股份 (股) 1 朱建秋 5,525,136.00 36.83424% 自然人 直接持有 否 5,525,136.00 2 钱肖鲁 2,275,056.00 15.16704% 自然人 直接持有 否 2,275,056.00 3 张理玮 1,272,948.00 8.48632% 自然人 直接持有 否 1,272,948.00 4 周凯 1,083,360.00 7.22240% 自然人 直接持有 否 1,083,360.00 5 麒越基金 3,000,405.00 20.00270% 法人 直接持有 否 3,000,405.00 6 汉理前隆 763,995.00

    26、5.09330% 法人 直接持有 否 763,995.00 7 汉理前骏 1,079,100.00 7.19400% 法人 直接持有 否 1,079,100.00 合计 15,000,000.00 100.00% - - - 15,000,000.00 上海智子信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 (三)股东之间的关联关系 汉理前隆和汉理前骏之间存在关联关系。汉理前隆全称上海汉理前隆创业投资合伙企业(有限合伙),注册地:上海市闵行区平阳路 258号一层 B1177 室,成立时间: 2012年 1 月 21日,执行事务合伙为 人上海汉理前景投资管理有限公司(委派代表:钱学锋);汉理

    27、前骏全称上海汉理前骏创业投资合伙企业(有限合伙),注册地:上海市浦东新区莲振路 298号 4号楼 R242室,成立时间: 2015年 1 月 20 日,执行事务合伙人为上海汉理前腾投资管理合伙企业(委派代表:钱学锋)。鉴于汉理前隆和汉理前骏的实际控制人均为钱学锋,主办券商认为两者作为智子科技的股东存在关联关系。 (四)公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内发生变化情况 根据公司法对控股股东的定义“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百 分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或

    28、者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。 主办券商认为,朱建秋直接持有公司 36.83424%的股权,钱肖鲁直接持有公司 15.16704%的股权,两人于 2015年 5月 28日签订一致行动人协议,共计持有公司 52%股权,合计出资额和持有股份的比例超过百分之五十,所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响,为公司共同控股股东。 1、 公司控股股东基本情况 朱建秋:男, 1974 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,复旦大学计算机博士。数据挖掘资深专家,一直致力于数据挖掘技术的应用和实践。主持过多项国家及上海市科研基金项目的研发,发

    29、表过数十篇数据挖掘领域论文,翻译过两本数据挖掘专著,获上海市科学技术进步奖。德门软件有限公司创始人之一,国内首套数据挖掘软件 DMiner 主要研发者。曾创立上海麦路网络科技有限公司,为上百家电子商务网站提供推荐引擎服务。 钱肖鲁:男, 1977 年 11月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 复旦大学上海智子信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 计算机硕士。在德门软件 有限公司负责国内第一个数据挖掘软件 DMiner 研发和项目应用。与朱建秋联合创立上海麦路网络科技有限公司,负责国内第一个互联网推荐引擎的研发,成功实施上百家电子商务网站。现负责智子云智能营销云平台的研发,并为多家

    30、知名电商成功实施整体 BI 解决方案。 2、实际控制人基本情况 根据公司法对实际控制人的定义“实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人”。公司共 7名股东,其中朱建秋(持股比例 36.83424%)与钱肖鲁(持股比例 15.16704%)签署一致行动人协议 ,两人合计持有公司 52%股份。因此主办券商认为,朱建秋和钱肖鲁系共同控股股东和实际控制人。公司从成立至 2015年 5月 28日朱建秋与钱肖鲁签订一致行动人协议止,控股股东和实际控制人一直是朱建秋,自一致行动人协议生效之日起,控股股东和实际控制人变更为朱建秋与钱肖鲁二人。主办券商认为,朱建

    31、秋与钱肖鲁均为智子有限的创始股东,其中朱建秋持股比例为 36.83424%,钱肖鲁持股比例为 15.1670%,虽然钱肖鲁持有的股份不及朱建秋,但是从公司成立之日起钱肖鲁不仅作为核心技术人员为公司的技术研发作出了卓越的贡献 ,而且在公司经营决策方面扮演着重要的角色。此外,朱建秋、钱肖鲁在公司股东会(股东大会)及董事会投票表决时能够采取一致行动。因此二人协商一致,签订一致行动人协议以稳固二人在公司的影响力。 (五)股东主体适格 主办券商获取了自然人股东的身份证明,并对其进行访谈,认为公司自然人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民,均具有公司法、中华人民共和国民法通则等法律法规和公

    32、司章程规定的对公司进行出资并作为公司股东的民事主体资格。 主办券商获取了公司法人股东的营业执照,并在 全国企业信用信息公示系统进行查询,认为法人股东均合法设立并存续,不存在被撤销、解散、宣告破产或其它需终止的情况。此外,还获取了私募投资基金管理人以及私募投资基金的备案证明,认为公司法人股东麒越基金、汉理前隆、汉理前骏及其管理人是属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法规定的私募投资基金和私募投资基金管理人。 上海智子信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 因此,主办券商认为智子科技股东主体适格。 四、公司成立以来股本形成及其变化情况

    33、智子科技是由智子有限于 2015年 9月 9日整体变更设立。 (一)智子科技的设立过程 2015年 6月 30日,中汇会计师事务所出具了上海智子信息科技有限公司审计报告(中汇会审 20153116 号):截至 2015 年 5 月 31 日,有限公司净资产(所有者权益)账面值 22,995,954.04元 ,其中:实收资本 11,076,650.00 元,资本公积 13,503,350.00 元,未分配利润 -1,584,045.96元。 2015 年 7 月 3 日,上海立信资产评估有限公司出具了上海智子信息科技有限公司整体改建为股份有限公司资产评估报告书(信资评报字 2015第 257号)

    34、: 2015 年 5 月 31 日有限公司净资产(所有者权益)账面值 22,995,954.04元 ,评估值 23,746,286.51 元,增值 750,332.47 元,增值率 3.26%。 经智子有限 2015 年 7月 15日股东会决议通过,以 2015年 5月 31日为基准日,以经审计的账面净资产值 22,995,954.04 元,以此为基础折为 1,500.00 万股,每股面值一元,全部为普通股。 2015年 7月 15日,智子有限股东朱建秋、钱肖鲁、张理玮、周凯、麒麟基金、汉理前隆、汉理前骏作为智子科技的发起人签署了发起人协议。 2015 年 8 月 2 日,经智子科技创立大会决

    35、议通过,智子有限整体变更为智子科技。 2015 年 9 月 9 日,智子科技领取了上海市工商行政管理局颁发的编号00000000201509090051 的营业执照,注册号为 310110000602076。 公司改制为股份有限公司过程中,公司自然人股东已主动就个人所得税缴纳事宜 与税务部门进行了沟通,并均出具了个人所得税承诺函,承诺 “ 在上海智子信息科技有限公司整体变更为上海智子信息科技股份有限公司的过程中,如若因公司整体变更涉及资本公积、盈余公积、未分配利润等转增注册资本,本人需要缴纳个人所得税的,本人承诺将严格按照有关规定及时缴纳;若税务机关在任何时候追缴公司整体变更为股份公司过程中本

    36、人应缴纳的个人所得税、滞纳金上海智子信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 等款项的,本人将全额予以缴纳。若公司因上述事宜承担责任或遭受损失,本人将向公司进行补偿,保证公司不因此遭受任何损失。 ” (二)智子科技历史沿革及股本变化情况 根据公 司提供的资料,公司历次股权变更信息汇总如下: 序号 登记或变更时间 及性质 具体内容 变更后股权结构 1 2012 年 8 月 8日,设立 公司注册资本 200.00万元,其中:朱建秋认缴出资 110.00 万元,首期实缴 22.00 万;钱肖鲁认缴出资 46.00 万,首期实缴 9.20 万;张理玮认缴出资40.00万,首期实缴 8.00万

    37、;朱博雅认缴出资 4.00万,首期实缴 0.80万。 朱建秋: 55.00% 钱肖鲁: 23.00% 张理玮: 20.00% 朱博雅: 2.00% 2 2013 年 11 月 21日,股权转让 朱博雅将其所持 2 股权转让给周凯 朱建秋: 55.00% 钱肖鲁: 23.00% 张理玮: 20.00% 周 凯: 2.00% 3 2013 年 12 月 10日,股权转让 朱建秋、钱肖鲁、张理玮分别向周凯转让 4.00、 2.00、2.00股权 朱建秋: 51.00% 钱肖鲁: 21.00% 张理玮: 18.00% 周 凯: 10.00% 2 2013 年 12 月 20日,第二期出资 朱建秋、钱肖

    38、鲁、张理玮、周凯缴足剩余出资 股权结构不变 3 2014 年 1 月 6日,增资 新增麒越基金为股东,由麒越基金认缴增资 50.00 万,公司注册资本增至 250.00万 朱建秋: 40.80% 钱肖鲁: 16.80% 张理玮: 14.40% 上海智子信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 周 凯: 8.00% 麒越基金: 20.00% 4 2014 年 2 月 8日,增资 股东会决议资本公积 750.00万转增注册资本,注册资本增至 1,000.00万 股权结构不变 5 2015 年 5 月 26日,股权转让 张理玮分别向汉理前隆、汉理前骏转让所持公司 2.0756%、2.924

    39、4%股权 朱建秋: 40.80% 钱肖鲁: 16.80% 张理玮: 9.40% 周 凯: 8.00% 麒越基金: 20.00% 汉理前隆: 2.0756% 汉理前骏: 2.9244% 6 2015 年 5 月 26日,增资 麒越基金、汉理前隆、汉理前骏分别认缴增资 21.5629 万、35.6668万、 50.4353万,公司注册资本增至 1107.6650万元 朱建秋: 36.83424% 钱肖鲁: 15.16704% 张理玮: 8.48632% 周 凯: 7.22240% 麒越基金: 20.00270% 汉理前隆: 5.09390% 汉理前骏: 7.19400% 1. 2012 年 8月

    40、8 日,公司设立 2012 年 6 月 19 日,上海市工商行政管理局核发了沪工商注名预核字第01201206190118 号企业名称预先核准通知书,预先核准“智子科技信息科技有限公司”为公司名称。 2012年 6月 28日,朱建秋、钱肖鲁、张理玮及朱博雅共同制定并签署上海智子信息科技有限公司章程。该公司章程第四条规定公司注册资本人民币 200.00万元;第五条规定股东的姓名、出资方式、出资额和首次出资额: 股东姓名或名称 出资额 出资方式 首期出资额 上海智子信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 朱建秋 110.00万元 货币 22.00万 钱肖鲁 46.00万元 货币 9.2

    41、0万 张理玮 40.00万元 货币 8.00万 朱博雅 4.00万 货币 0.80万 该公司章程规定,股东应于公司登记之前认缴 20%,其余部分在二年内全部到位。 2012 年 7 月 12 日,上海智祥会计师事务所出具沪祥师报( 2012)第 B011号验资报告。截至 2012 年 7 月 5 日止,智子科技(筹)已收到全体股东首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 40.00 万元,全体股东以货币出资。 2012年 7月 26日,朱建秋、钱肖鲁、张理玮及朱博雅召开首次股东会议并作出股东会决议,该股东会决议载明:“一致同意设立上海智子信息科技有限公司,并拟向公司登记机关申请设立登记 ”。此

    42、次股东会会议决定选举朱建秋、钱肖鲁和张理玮为公司第一届董事会董事,选举朱博雅为公司第一届监事。董事会于同日形成决议,选举朱建秋为董事长。 2012年 8月 10日,上海市工商行政管理局杨浦分局向公司出具准予设立登记通知书并核发企业法人营业执照。企业法人营业执照签发日期为2012年 8月 8日。 2. 有限公司设立后的股权变更情况 智子有限设立至今共进行了 3次股权转让、 3次增资,具体情况如下: 1) 第一次股权转让( 2013 年 11月) 2013 年 11 月 1 日,朱博雅与周凯签订股权转让协议 ,约定朱博雅将其所持公 司 2.00%股权按实缴出资 0.80 万元转让给周凯,受让方周凯

    43、承担补足出资的义务。 2013 年 11 月 21 日,上海市工商行政管理局杨浦分局向公司出具准予变更(备案)登记通知书。本次股权转让后,公司股东及其出资额、出资方式、上海智子信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 出资比例如下: 序号 股东 认缴注册资本出资 额(万元) 实缴注册资本 出资额(万元) 出资 方式 出资比例 1 朱建秋 110.00 22.00 货币 55.00% 2 钱肖鲁 46.00 9.20 货币 23.00% 3 张理玮 40.00 8.00 货币 20.00% 4 周 凯 4.00 0.80 货币 2.00% 合计 200.00 40.00 100.00%

    44、 2) 第二次股权转让( 2013 年 12月) 2013年 11月 22 日,朱建秋、钱肖鲁、张理玮与周凯签署股权转让协议。协议约定朱建秋、钱肖鲁、张理玮分别向周凯转让公司 4.00、 2.00%、 2.00%股权。 2013 年 12 月 10 日,上海市工商行政管理局杨浦分局向公司出具准予变更(备案)登记通知书。 本次股权转让后,公司股东及其出资额、出资方式、出资比例如下: 序号 股东 认缴注册资本出 资额(万元) 实缴注册资本 出资额(万元) 出资 方式 出资比例 1 朱建秋 102.00 20.40 货币 51.00% 2 钱肖鲁 42.00 8.40 货币 21.00% 3 张理玮

    45、 36.00 7.20 货币 18.00% 4 周 凯 20.00 4.00 货币 10.00% 合计 200.00 40.00 100.00% 3) 第三次股权转让( 2015 年 5 月) 2015年 5月 26日,张理玮与汉理前隆、汉理前骏签署股权转让协议。上海智子信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 协议约定张理玮分别向汉理前隆、汉理前骏转让公司 2.0756%、 2.9244%股权 。 本次股权转让后,公司股东及其出资额、出资方式、出资比例如下: 序号 股东 认缴注册资本出资额(万元) 实缴注册资本 出资额(万元) 出资 方式 出资比例 1 朱建秋 408.00 408

    46、.00 货币 40.80% 2 钱肖鲁 168.00 168.00 货币 16.80% 3 张理玮 94.00 94.00 货币 9.40% 4 周 凯 80.00 80.00 货币 8.00% 5 麒越基金 200.00 200.00 货币 20.00% 6 汉理前隆 20.7560 20.7560 货币 2.0756% 7 汉理前骏 29.2440 29.2440 货币 2.9244% 合计 1,000.00 1,000.00 100.00% 同日,公司股东一致达成上海智子信息科技有限公司增资协议。详见第三次增资。 上述股转转让,涉及自然人的,除公司亏损时期平价转让以外,股权转让方均履行了

    47、个人所得税缴纳义务,主办券商已经取得相关缴税凭证。 4) 第一次增资( 2014 年 1 月) 2013 年 12 月 16 日,朱建秋、钱肖鲁、张理玮、周凯与麒越基金达成增资协议,同意麒越基金向公司溢价增资 800.00 万元, 其中 50.00 万元计入公司新增注册资本,溢价部分 750.00万元计入公司的资本公积金。 2013年 12月 16 日,经公司股东会同意,公司注册资本由 200.00万元增加至 250.00 万元,新增部分由新股东麒越基金认缴。公司全体股东另签署股东决定一份,同意放弃此次增资权利。此次增资已经上海智祥会计师事务所于2013年 12月 25日出具沪祥师报 2013

    48、第 B012 号验资报告验证。 2014 年 1 月 6 日,上海市工商行政管理局杨浦分局向公司出具准予变更登记通知书并核发新的企业法人营业执照。本次增资后,公 司股东及其出资额、出资方式、出资比例如下: 上海智子信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 序号 股东 认缴注册资本出 资额(万元) 实缴注册资本 出资额(万元) 出资 方式 出资比例 1 朱建秋 102.00 102.00 货币 40.80% 2 钱肖鲁 42.00 42.00 货币 16.80% 3 张理玮 36.00 36.00 货币 14.40% 4 周 凯 20.00 20.00 货币 8.00% 5 麒越基金

    49、50.00 50.00 货币 20.00% 合计 250.00 250.00 - 100.00% 5) 第二次增资( 2014 年 2 月) 2014年 1月 6日,公司股东一致同意以公司资本公积 750.00万元转增注册资本,将公司注册资本由 250.00 万元增至 1000.00 万元,各股东按原持股比例增加出资。 本次增资已经上海智祥会计师事务所于 2014 年 1 月 23 日出具沪祥师报 2014第 B001号验资报告验证。 2014 年 2 月 8 日,上海市工商行政管理局杨浦分局向公司出具准予变更登记通知书并核发新的企业法人营业执照。本次增资后,公司股东及其出资额、出资方式、出资

    50、比例如下: 序号 股东 认缴注册资本出 资额(万元) 实缴注册资本 出 资额(万元) 出资 方式 出资比例 1 朱建秋 408.00 408.00 货币 40.80% 2 钱肖鲁 168.00 168.00 货币 16.80% 3 张理玮 144.00 144.00 货币 14.40% 4 周 凯 80.00 80.00 货币 8.00% 5 麒越基金 200.00 200.00 货币 20.00% 合计 1,000.00 1,000.00 - 100% 6) 第三次增资( 2015 年 5 月) 2015年 5月 26日,公司股东一致达成上海智子信息科技有限公司增资协上海智子信息科技股份有限

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